国信证券股份有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
第二个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
国信证券股份有限公司独立财务顾问报告
国信证券股份有限公司独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
锐 明技 术、 公司 、 上
指 深圳市锐明技术股份有限公司
市公司
独 立财 务顾 问、 本 独
指 国信证券股份有限公司
立财务顾问
国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司
本独立财务顾问报
指 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事
告、本报告
项之独立财务顾问报告
本 激励 计划 、《 激 励
指 深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
计划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及
子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
激励对象 指
（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的
管理和技术骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
从股票期权授权日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时
有效期 指
间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供，本独立
财务顾问报告的出具已得到公司如下保证：1、公司已经向本独立财务顾问提供
了为出具独立财务顾问报告所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；2、公司提供给本独立财务顾问的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符；3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均
是真实的。
（二）1、本激励计划草案阶段，锐明技术已聘请深圳价值在线咨询顾问有
限公司对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等出
具了独立财务顾问报告；2、第一个行权阶段，锐明技术已聘请深圳价值在线咨
询顾问有限公司，对本激励计划第一个行权期是否达成出具独立财务顾问意见；
励计划第二个行权期是否达成出具独立财务顾问意见，对其他内容不发表意见。
（三）本独立财务顾问报告不涉及对行权所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等会计事项准确性发表意见，在本报告中对
有关财务数据或结论进行引述时，本独立财务顾问已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本财务顾问对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本独立
财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不
承担责任。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（六）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
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依据客观公正的原则，对本激励计划第二个行权期涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬与考核委员会议事规则、
相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司的
《公司章程》《激励计划》及提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
第二十三次会议分别审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。北
京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限
公司出具了独立财务顾问报告。
务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或意
见。2024 年 5 月 9 日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于
公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股
票期权激励计划有关事项的议案》，并于次日披露了《深圳市锐明技术股份有
限公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾
问有限公司出具了独立财务顾问报告。
次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公
司 2023 年年度权益分派方案实施完成后，本次激励计划的行权价格由 21.12 元/
份调整为 20.63 元/份。北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
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（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024 年股票期权激励计划授予登记完成
的公告》，公司完成向符合条件的 146 名激励对象授予 342 万份股票期权。
会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，公司 2024 年前三季度权益分派方案实施完成后，本次激励计划的行权价
格由 20.63 元/份调整为 20.33 元/份，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法
律意见书。
会第十一次会议，分别审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分已
授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就的议案》，公司监事会及薪酬与考核委员会对注销股票期权
涉及的数量、激励对象名单及可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意
见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾
问有限公司就本激励计划第一个行权期行权条件成就事项出具了独立财务顾问
报告。
行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2024 年股票期权激励计划第一
个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为 2025 年 5 月 15 日起至 2026
年 5 月 14 日止。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，同意将本次激励计划的行权价格由 20.33 元/份调整为 19.63 元/份。
北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已办理完成本次激励计划 3.00 万份股票期权的注销事宜。
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《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划
股票期权（含预留部分）的行权价格由 19.63 元/份调整为 19.23 元/份，北京市
金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司薪
酬与考核委员会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及可行权激励对象
名单进行核实并发表了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所及本独立财
务顾问出具了相应的报告；审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行
权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权的行权价格由 19.23 元/份调整
为 18.63 元/份，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（二）本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
公司本次激励计划的授权日为 2024 年 5 月 15 日，本次激励计划第二个行
权期的等待期即将届满。
关于本次激励计划第二个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 截至本独立财务顾问报告
或无法表示意见的审计报告； 出具之日，公司未发生左
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公 述情况，符合本项行权条
开承诺进行利润分配的情形； 件。
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他
情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
截至本独立财务顾问报告
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
出具之日，本次可行权的
行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象均未发生左述情
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
形，符合本项行权条件。
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核指标要求：
本次激励计划的考核年度为 2024 至 2026 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。
第二个行权期的业绩考核目标为： 根据北京大华国际会计师
对应考核年度净利润（A） 事务所（特殊普通合伙）
考核 对公司出具的 2023 年年度
行权安排
年度 审计报告（北京大华审字
目标值（Am） 触发值（An）
[2024]00000377 号 ） ， 毕
以公司 2023 年净 以公司 2023 年净利 马威华振会计师事务所
第二个行 2025
利润为基数，考核 润为基数，考核年 （特殊普通合伙）对公司
权期 年年度净利润增长率 度净利润增长率不 出具的 2025 年年度审计报
不低于 65.80% 低于 44.20% 告（毕马威华振审字第
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成情况 2606133 号 ） 以 及 公 司 的
相挂钩，具体挂钩方式如下： 《2025 年年度报告》，公
考核指标完成情 司 2025 年实现归属于上市
考核指标 公司层面行权比例 X 公司股东的净利润（剔除
况
A≥Am X=100% 股份支付费用影响）为
X=85%+（A-An）/(Am- 47,164.94 万元，2023 年归
净利润（A） An≤A
An)×15%
A
注：①上述“净利润”指经审计的公司合并报表的归属于上市公 响）为 13,865.72 万元，增
司股东的净利润，且剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工 长 了 240.16% ， 达 到 考 核
持股计划涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 目标值，公司层面行权比
②公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数。 例为 100%。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照 2024 年股票期权
激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事
宜。
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（4）个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对
象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成
率确定其行权的比例。在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个
人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比
例×当期个人层面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D” 截至本独立财务顾问报告
五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 出具之日，本次行权的激
象行权的比例： 励对象为 143 人，前述激
个人考核 励对象 2025 年度个人绩效
A B+ B C D 考核结果均为“B”及以上，
结果
个人层面行权比例均为
行权比例 100% 50% 0% 100%。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“A”、“B+”、“B”、
“C”，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权，当
期未行权部分或不得行权部分由公司注销，不得递延至下期；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则公司将按照本次激励
计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象离职
的，包括主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁
员而离职、协商解除劳动合同或聘用协议等不再在公司任职，自离职之日起
激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的
议案》。鉴于公司本次激励计划的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因
离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的 1.20
万份股票期权由公司进行注销；本次注销完成后，本次激励计划的激励对象
由 144 人调整为 143 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由 203.40 万份
调整为 202.20 万份。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，锐明技术本次行权事
项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权，锐明技术 2024 年股票期权激
励计划第二个行权期行权条件已成就。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司
报告》的盖章页）
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