证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2026-045
债券代码：123255 债券简称：鼎龙转债
湖北鼎龙控股股份有限公司
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
束后方可行权，届时将另行公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2026年4月27日召开第
六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第二
个行权期可行权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划（以下简称
“本激励计划”）第二个行权期行权条件已满足。同意符合行权条件的275名激
励对象在第二个行权期可行权716.19万份股票期权，行权价格为18.93元/股，现
将相关事项说明如下：
一、2024 年股票期权激励计划简述及已履行的程序
（一）股权激励计划简介
-1-
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司股东大会审议通过本激励计划后，有 5 名激励对象因离职失去激励资格，
公司取消向上述 5 名激励对象授予的股票期权共计 0.10 万份。本次激励计划实
际授予登记的股票期权数量为 2,499.90 万份；实际授予登记激励对象为 291 名。
本激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应
尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年
度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。以公司
（B）进行考核，根据考核指标完成情况确定公司层面行权比例（X）。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标：净利润增长率 业绩考核目标：累计净利润增长率
行权期 对应考核年度 （A） （B）
目标值（An） 触发值（Am） 目标值（Bn） 触发值（Bm）
第一个行权期 2024 125 % 91% 125% 91%
第二个行权期 2025 215% 168% 441% 359%
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第三个行权期 2026 350% 283% 891% 742%
业绩考核目标 业绩完成情况 指标对应系数
A≥An a=100%
净利润增长率 Am≤A＜An a= A/An
A＜Am a=0
B≥Bn b=100%
累计净利润增长率 Bm≤B＜Bn b=B/Bn
B＜Bm b=0
公司层面行权比例（X） 取 a 与 b 的孰高值
注：①上述“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，且各考核年度净利润以剔除公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②上述各考核年度累计净利润增长率计算方式为基于 2023 年净利润（222,007,881.42
元），计算自 2024 年度起各年度净利润之和的增长率，例如: 2024 年考核年度累计净利润增
长率为 2024 年净利润较 2023 年净利润的增长率，2025 年考核年度累计净利润增长率为 2024
年和 2025 年两年净利润累计值较 2023 年净利润的增长率，以此类推。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，均由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的绩效考核结果确定其个人层面行权比例（Y），激励对象个人当年实
际行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）×个人当年计划
行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，届时根据下表确定激励对象个人
层面行权比例（Y）：
考核结果（N） N≥90 90＞N≥80 80＞N≥70 N＜70
行权比例（Y） 100% 90% 80% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果不低于 70 分则按相应行权比例行权，
当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果低于 70 分，
则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
-3-
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<湖北鼎
龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》。
姓名和职务在公司内部进行了公示。2024 年 5 月 9 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同
日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议
案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激
励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年5月16日为授权日，向291名激
励对象授予2,499.90万份股票期权。公司监事会对本次授予股票期权的激励对象
名单进行了核实。
网披露了《关于 2024 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：
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激励资格，公司取消向上述 5 名激励对象授予的股票期权共计 0.10 万份。本次
激励计划实际授予登记的股票期权数量为 2,499.90 万份；实际授予登记激励对象
为 291 名。
会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》
《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。
董事会认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意
符合行权条件的278名激励对象在第一个行权期行权977.52万份股票期权，行权
价格为19.03元/股；因11名激励对象离职、2名激励对象个人绩效考核未达标，
公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计50.1万份。
于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。因实施2024年度权益分派，
公司2024年股票期权激励计划股票期权行权价格由19.03元/股调整为18.93元/股。
于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于公司2024年股票期
权激励计划第二个行权期可行权的议案》。董事会认为公司2024年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的275名激励对象在第二
个行权期行权716.19万份股票期权，行权价格为18.93元/股；因5名激励对象离
职、53名激励对象个人绩效考核未达标，公司注销上述激励对象已获授但尚未
行权的股票期权合计25.65万份。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于 2024 年股票期权激励计划中：①5 名激励对象因个人原因离职，其已
获授但尚未行权的股票期权合计 11.4 万份需要注销；②34 名激励对象因考核结
果为 80 ＞N≧70，按 80%的比例行权，则其第二期未行权的股票期权合计 7.80
万份由公司注销；③19 名激励对象因考核结果为 90＞N≧80，按 90%的比例行
权，则其第二期未行权的股票期权合计 6.45 万份由公司注销。综上所述，公司
将合计注销的股票期权数量为 25.65 万份。
本次注销完成后，公司 2024 年股票期权激励计划剩余尚在等待期内的股票
-5-
期权数量 730.44 万份；授予激励对象由 280 人（第一期符合行权条件激励对象
为 278 人，另有 2 名激励对象因 2024 年度个人绩效考核结果低于 70 分，取消该
激励对象第一期行权额度）调整为 275 人。
除上述事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，董事会认为：
公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，本次符合可
行权条件的激励对象为 275 人，可行权的股票期权数量为 716.19 万份，行权价
格为 18.93 元/份。
董事会认为公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，
根据公司 2023 年度股东大会对董事会的授权，公司 2024 年股票期权激励计划第
二个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意符合行权条
件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的股票期权
自授权日起满 24 个月后可以开始行权。自授权日起 24 个月后的首个交易日起至
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期可申请行权的股票
期权为本激励计划股票期权总量的 30%。
本激励计划股票期权授权日为 2024 年 5 月 16 日，第二个等待期将于 2026
年 5 月 15 日届满。
第二个行权期行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行
表示意见的审计报告；
-6-
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施； 情形，均满足行权条件。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划 2024 年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标：净利润 业绩考核目标：累计净利
行权 对应考 增长率（A） 润增长率（B）
期 核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第二个 根据立信会计师事务所(特殊
行权期 普通合伙)出具的标准无保留
意见的公司 2025 年度《审计
报告》信会师报字【2026】第
业绩考核目标 业绩完成情况 指标对应系数
ZE10052 号，公司 2025 年归属
A≥An a=100% 于上市公司股东的净利润为
净利润增长率 Am≤A＜An a= A/An 年度计提的股份支付费用为
A＜Am a=0 45,521,500.00 元，影响上市公
司股东的净利润 42,040,764.35
B≥Bn b=100% 元，因此公司 2025 年实现的
累计净利润 考核净利润为 762,245,303.95
Bm≤B＜Bn b=B/Bn
增长率 元，2024 年和 2025 年两年净
B＜Bm b=0 利 润 累 计 值 为
公司层面行权
取 a 与 b 的孰高值 年净利润增长 495.53%，公司
比例（X）
业绩考核达标。
注：①上述“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，且各考核年度
净利润以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
②上述各考核年度累计净利润增长率计算方式为基于2023年净利润
（222,007,881.42元），计算自2024年度起各年度净利润之和的增长率，例如:
率，2025年考核年度累计净利润增长率为2024年和2025年两年净利润累计值
较2023年净利润的增长率，以此类推。
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根据考核结果：①5 名激励对
（四）个人层面绩效考核要求
象因个人原因离职，其已获授
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
但尚未行权的股票期权合计
依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面行权比例（Y），激励对象个人
当年实际行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）×个人
励对象因考核结果为 80＞N≧
当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，届时根据下表确定激励对象
第二期未行权的股票期权合
个人层面行权比例（Y）：
计 7.80 万份由公司注销；③19
考核结果 名激励对象因考核结果为 90
N≥90 90＞N≥80 80＞N≥70 N＜70
（N） ＞N≧80，按 90%的比例行权，
行权比例 则其第二期未行权的股票期
（Y） 权合计 6.45 万份由公司注销；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果不低于 70 分则按相应行权比例行 ④其余 222 名激励对象考核结
权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果低 果为 N≧90，其第二个行权期
于 70 分，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。 个人行权比例均为 100%。
综上所述，董事会认为公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件已成就，根据公司 2023 年度股东大会对董事会的授权，同意为上述 275 名激
励对象办理行权事宜，根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定，第二
个行权期可申请行权的股票期权总数为本激励计划股票期权总量的 30%，即，本
次可行权股票期权总数为 716.19 万份。
五、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
激励 股票期权 占授予期权 本期可行权 剩余未行权数
职务
对象 数量(万份) 总数的比例 数量（万份） 量（万份）
肖桂林 副总经理 40.00 1.64% 12.00 12.00
黄金辉 副总经理 25.00 1.03% 7.50 7.50
姚红 董事、财务总监 25.00 1.03% 7.50 7.50
董事、副总经理兼
杨平彩 25.00 1.03% 7.50 7.50
董事会秘书
罗德日 职工代表董事 10.00 0.41% 3.00 3.00
核心技术及管理骨干
（270 人）
合计 2,434.80 100% 716.19 730.44
注：①在本次符合可行权条件激励对象的 275 人中：因 34 名激励对象因考核结果为 80＞N≧70，按
＞N≧80，按 90%的比例行权，则其第二期未行权的股票期权合计 6.45 万份由公司注销；当期未行权部分
共 14.25 万股由公司注销，因此核心技术及管理骨干（270 人）本期可行权数量为 678.69 万份。
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资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权
数量和行权价格将进行相应调整。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票
期权不得行权，将由公司统一注销。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次
行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权
条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票
期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，公司注销。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
如果全部行权，公司股本总额将增加 716.19 万股，占全部行权后总股本的 0.75%，
公司实际控制人直接或间接持股占比由 29. 25%下降至 29.03%。
-9-
综上，本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控
制人不会发生变化。本次激励计划第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上
市条件。
九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《2024 年股票期权激励
计划（草案）》的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由
目前的 948,068,222 股增加至 955,230,122 股，对公司基本每股收益影响较小，具
体影响以经会计师审计的数据为准。
公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公
允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内买卖公司
股票情况的说明
股东 减持均价 减持股份数 占总股本
职务 减持方式 减持时间
名称 （元/股） （股） 比例（%）
董事、副总 2025-12-22 37.80 112,900 0.012
集中竞价
杨平彩 经理兼董事 2026-02-25 46.59 46,200 0.005
会秘书 小计 151,900 0.016
董事、财务 集中竞价
姚红 2026-02-25 47.34 10,000 0.001
总监
小计 90,000 0.009
注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
公司其他参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内均无买卖公
司股票情况。
十一、法律意见书的结论意见
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湖南启元律师事务所出具关于湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权
激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见
书认为：截至本法律意见书出具日，公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权
期相关行权条件已经成就，本次行权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司应当按照《激励计划（草案）》的规定在行权等待期届满后办
理本次股票期权的行权。
十二、备查文件
票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法
律意见书》。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
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