证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2026-031
天齐锂业股份有限公司
关于回购注销 2024 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第六届董事会第三十二
次会议，审议通过了《关于回购注销2024年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据公司《2024年A股限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会同意对未满足
公司层面业绩考核指标目标值要求的部分限制性股票以及4名已离职激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为16.71元/股，共计113,113股，现将相关事项公
告如下：
一、本激励计划简述及实施情况
（一）2024年10月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公
司股份回购专户2022年回购股份用途的议案》《关于<公司2024年A股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司股份回购专户2022
年回购股份用途的议案》《关于<公司2024年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司2024年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<核查公
司2024年A股限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2024年11月14日至2024年11月23日，公司于公司总部对本激励计划激励对象的姓名
和职务进行了公示。截至公示期满，公司人力资源部和监察审计部未收到任何组织或个人对本
激励计划拟激励对象提出的异议。监事会对本次拟授予的激励对象名单进行了核查。2024年12
月24日，公司披露了《监事会关于2024年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及审核意见》。
（三）2024年12月30日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年A股限制
性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并于2024年12月31日披露了《关于2024年A股限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025年3月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于调整2024年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024
年A股限制性股票激励计划激励对象首批授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
调整后的首批授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。2025年4月3日，公司完
成A股限制性股票激励计划首批授予的限制性股票登记。
（五）2026 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2024
年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销 2024
年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意第一个解除限售期解除限
售条件成就，对符合解除限售条件的 20 名激励对象持有的 92,958 股限制性股票按照本激励计
划解除限售；并同意对 113,113 股限制性股票进行回购注销，其中包括：（1）4 名已离职激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 105,231 股，（2）符合解除限售条件的 20 名激励对
象因公司层面业绩考核未完全达标所对应的第一个解除限售期不予解除限售的限制性股票
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据《2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》，第一个解除限售期的公司业绩考核
目标为：2025 年 EBITDA 不低于 43.8 亿元人民币，且锂化合物及衍生品销量不低于 2024 年。
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（业绩指标完成率 S=各考核年度实际
完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面解除限售的比例：
业绩指标完成率 S
≥100% 80≤S＜100% ＜80%
(实际公司完成业绩/目标业绩)
公司整体解除限售比例 100% S 0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期
内，公司当期 EBITDA 和销量同时达到上述两个考核目标条件的，按照 100%比例解锁；同时
达到目标条件 80%及以上，但未同时达到 100%的，按照当期平均达成比例解锁；未同时达到
目标条件 80%的，所有激励对象对应考核当期可解除限售的全部限制性股票不得解除限售，由
公司按本激励计划规定的原则回购注销。
基于经审计的 2025 年财务报表，2025 年公司实现 EBITDA 53.11 亿元人民币；EBITDA
指标完成率为 121.26%，对应解除限售比例为 100%。此外，根据公司《2025 年年度报告》，
公司 2025 年锂化合物及衍生品销量为 86,715.65 吨，低于 2024 年锂化合物及衍生品销量
（102,803.71 吨）。锂化合物及衍生品销量指标完成率为 84.35%，对应解除限售比例为 84.35%。
综上，第一个解除限售期的公司业绩考核指标解除限售比例为上述两项对应解除限售比例的平
均值 92.18%。
因此，根据《2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》《2024 年 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规规定，公司拟对本次 20 名激励对象因公司层面
业绩考核未完全达标所对应的第一个解除限售期不予解除限售的限制性股票 7,882 股进行回购
注销。
根据《2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动时
本激励计划的处理”第二条第（二）款规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。截至 2026 年 4 月 27 日，原激励对象中有 4 人已离职，涉及已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 105,231 股。
（二）回购注销数量、种类
根据《2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》，公司本次拟回购注销上述 20 名激励
对象因公司层面业绩考核未完全达标所对应的第一个解除限售期不予解除限售的限制性股票
因此，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 1,706,244,983 股变更为
（三）回购价格
根据《2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司按本激励计划规定回购
注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。本激励计划首批授予的
限制性股票授予价格为 16.71 元/股。因此，本次限制性股票回购价格为 16.71 元/股。
（四）回购注销的资金来源
根据上述回购价格，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款为 1,890,118.23 元人民
币，全部为公司自有资金。
三、本次解除限售和回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将由1,706,244,983股减少至1,706,131,870股。本次
解除限售和回购股份注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变更前 本次变更后
本次股份变动数
股份类别 比 例
股份数量（股） 量（股） 股份数量（股） 比例
（%）
（%）
一、人民币普通股
（A 股）
限售条件流通股 1,474,633 0.09 -206,071 1,268,562 0.07
无限售条件流通股 1,475,598,150 86.48 92,958 1,475,691,108 86.49
二、境外上市外资
股（H 股）
三、总股本 1,706,244,983 100.00 -113,113 1,706,131,870 100.00
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销不会对公司财务、经营、研发、债务履行能力等产生重大影响，不会导致公
司控制权发生变化。本次部分回购股份注销后，公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不会
影响公司的上市地位。
五、本次回购注销尚待履行的程序
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公
司股东会审议，尚需按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理注销手续。公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人
或其指定的授权代理人办理股份注销相关手续。
六、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销的相关事项
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》及《2024
年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资
金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。公司就本次回购注销尚需公司股东会审议批准，尚需根据有关法律法规的规定履
行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
七、备查文件
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销 2024 年 A 股限制性股票激励计划部分
限制性股票的法律意见书。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
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