证券简称：共达电声 证券代码：002655
共达电声股份有限公司
（草案）
共达电声股份有限公司
二〇二六年四月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
《上市公司股权激励管理办法》
务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》
等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为共达电声股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为 400
万股，占本激励计划草案公告日公司总股本 36,380.70 万股的 1.10%。其中，首
次授予 320 万份，占本激励计划草案公告日公司总股本的 0.88%，占本激励计划
拟授予股票期权总数的 80%；预留 80 万份，占本激励计划草案公告日公司总股
本的 0.22%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%，预留部分未超过本激励计
划拟授予股票期权总数的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司总股本的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 78 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员。
预留授予激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为 25.62 元/份。激
励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权行权提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予的激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。预留部分股票期权的授予对象由公司董事会在股东会审议
通过本激励计划后 12 个月内确定。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
共达电声、本公司、公
指 共达电声股份有限公司
司、上市公司
计划、本次激励计划 指 共达电声股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）任职的董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
行权价格 指
股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《共达电声股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为持续完善公司治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和保留优秀人
才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现
公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等
有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制定本计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责制定或修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展
，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委
员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南
第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独
立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 78 人，包括：
以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考
核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
（二）预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
四、激励对象的确定和审核
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（三）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司将在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、授予股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 400 万份，涉及的标的股票总
数为 400 万股，占本激励计划草案公告日公司总股本 36,380.70 万股的 1.10%。
其中，首次授予 320 万份，占本激励计划草案公告日公司总股本的 0.88%，占本
激励计划拟授予股票期权总数的 80%；预留 80 万份，占本激励计划草案公告日
公司总股本的 0.22%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本的 1%。
三、授予的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期权 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务
量（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）
人员（76 人）
首次授予合计 320 80.00% 0.88%
预留 80 20.00% 0.22%
合计 400 100.00% 1.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本
激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 10%。
配偶、父母、子女。
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关
信息。
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起，至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授权日
本激励计划授权日在本计划由公司股东会审议批准后 60 日内由公司董事会
确定，授权日必须为交易日。
自公司股东会审议通过本激励计划后 60 日内，公司召开董事会就本激励计
划设定的首次授予的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司薪酬
与考核委员会、律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就发表明
确意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司应当在本激励计划经公司股东会
审议通过后 12 个月内明确预留部分股票期权的授予对象，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留部分股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予登记之日起
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对
上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间内，每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的
规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等的
相关规定。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为 25.62 元/份，即在满
足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以 25.62
元/股的价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
首次及预留授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 25.62 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 21.46 元。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司予以注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划分年度对公司财务业绩指标进行考核，根据经营业绩的完成程度
核算公司层面行权比例，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之
一。
首次授予股票期权的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，各年度业绩考
核目标设置如下表所示：
行权期 考核年度 经营业绩触发值（Am） 经营业绩目标值（An）
第一个行权期 2026 年 营业收入 15.6 亿元 营业收入 17 亿元
第二个行权期 2027 年 营业收入 18.5 亿元 营业收入 19.5 亿元
若预留股票期权在 2026 年第三季度报告披露前授予，则考核年度为
示：
行权期 考核年度 经营业绩触发值（Am） 经营业绩目标值（An）
第一个行权期 2026 年 营业收入 15.6 亿元 营业收入 17 亿元
第二个行权期 2027 年 营业收入 18.5 亿元 营业收入 19.5 亿元
若预留股票期权在 2026 年第三季度报告披露后授予，则考核年度为
示：
行权期 考核年度 经营业绩触发值（Am） 经营业绩目标值（An）
第一个行权期 2027 年 营业收入 18.5 亿元 营业收入 19.5 亿元
第二个行权期 2028 年 营业收入 20.4 亿元 营业收入 22 亿元
注： “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
假设考核年度公司营业收入 A，考核目标实现情况与公司层面行权比例关系
如下:
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司予以注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不
合格四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 60% 0
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权
比例×个人层面行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到
优秀、良好或合格等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期
权；激励对象不得行权的股票期权，由公司予以注销；若激励对象上一年度个人
绩效考核评级为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行
权，由公司予以注销，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提
供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元
器件分销，主要产品包括 MEMS 声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车
载语音模组、RNC 振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组、车载显
示屏、车载无线充、车载 USB 充、汽车喇叭、毫米波雷达模组等。公司产品广
泛应用于智能手机、智能穿戴、汽车电子、智能家居、物联网等领域。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过本激励计划的有效实施，
充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积
极性。公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情
况等因素，选取营业收入作为公司层面考核指标。营业收入是衡量企业经营状况
和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性
的有效指标。针对重叠考核年份，本计划相应业绩考核目标与 2024 年股票期权
激励计划（以下简称“前期激励计划”）的业绩考核目标一致。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的激励目的。
第九章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
自本激励计划公告当日起至行权登记完成期间，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
自本激励计划公告当日起至行权登记完成期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的
调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人
数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按
照授权日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公
积金。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于 2026 年
体参数选取如下：
（一）标的股价：25.90 元/股（2026 年 4 月 27 日公司股票收盘价为 25.90
元/股，假设为本激励计划首次授权日收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月（股票期权首次授予完成之日至每
期首个行权日的期限）；
（三）历史波动率：19.63%、24.79%（分别采用深证成指最近 1 年、2 年的
年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）。
三、对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授权日为2026
年5月初，则2026年-2028年股票期权成本摊销情况测算见下表：
首次授予股票期权 需要摊销总费用 2026年 2027年 2028年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊
薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，
提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
上述测算部分不包含预留的 80 万份股票期权，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提
交公司董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规
及《管理办法》的规定发表专业意见。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考
核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会
审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2026 年股票
期权激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主
行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股
票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低行权价格情形除外）。
（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过并披露。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。公司股东会
或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，
不得再次审议和披露股权激励计划。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的股票期权行权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权
。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配
。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2026年股票期权激励计划授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权
利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激
励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
励计划激励对象范围的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若激励对象因公司组织架构调整、岗位调整等原因发生职务变更导致其不再符合
本激励计划激励对象范围或激励对象被免职的，则其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司予以注销。公司有权要求激励对象应将其因本激励
计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司予以注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程
序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注
销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司予以注销。
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
（五）激励对象身故
获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权期
权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司予以注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
者采取市场禁入措施；
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2026 年股票期权
激励计划授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整
。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性
文件执行或调整。
二、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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