广发证券股份有限公司
关于
无锡隆盛科技股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二六年四月
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
隆盛科技、公司、上市公司 指 无锡隆盛科技股份有限公司
本独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
本（次）激励计划、本（次） 无锡隆盛科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
计划、《激励计划》 计划（草案修订稿）
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
激励对象 指 子公司）任职的部分董事、高级管理人员及董事会认
为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《无锡隆盛科技股份有限公司章程》
《无锡隆盛科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
第二章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆盛科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对隆盛科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆盛科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、激励计划
实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）隆盛科技对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
隆盛科技 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了
独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单的议案》，公司已于 2023 年 9 月 27 日在巨潮资讯网披露
了相关公告。
（二）2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 7 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。同时，公司于 2023 年 10 月 9 日披露
了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
（三）2023 年 10 月 16 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性激励计划首次授予
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
激励对象名单及授予数量的议案》
首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 19 日作为首次授予日，
授予 109 名激励对象 249.90 万股第二类限制性股票，授予价格为 11.48 元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，董事会、监
事会同意对《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进
行修订。
同日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。因公司实施 2023 年年度权益分派，决
定对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划
限制性股票的授予价格由 11.48 元调整为 11.28 元。同时，确定 2024 年 8 月 19
日为预留授予日，授予 18 名激励对象 25.15 万股第二类限制性股票。独立董事
对上述事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。
（六）2024 年 9 月 5 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于修订<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意对
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。
（七）2024 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
一个归属期归属条件成就的议案》
授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对此发表了明确
同意的意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。独立董事对上
述事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。
（八）2025 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划
部分第一个归属期符合归属条件的议案》
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划授予价格的公告》，公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了明确
同意意见，同时对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。独
立董事对上述事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报
告。
（九）2026 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司薪酬与
考核委员会对上述事项发表了明确同意意见，同意公司作废该部分已授予但尚未
归属的 85.065 万股限制性股票，独立董事对上述事项发表了独立意见，律师、独
立财务顾问出具了相应的意见与报告。
二、本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考
核不达标根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二限制
性股票的归属条件”的相关规定：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期业绩
考核目标如下：
业绩考核指标
归属期
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
首次授予部分第三个归属
以 2022 年业绩为基数，2025 以 2022 年业绩为基数，2025
期及预留授予部分第二个
年营业收入增长率为 180% 年净利润增长率为 300%
归属期
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计
的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，净利润增长率实际为 b。公司层面
业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面归属比例
a≥A 且 b≥B 100%
a≥A，b＜B 或 b≥B，a＜A 50%
a＜A 且 b＜B 0
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0
激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×
个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。激励对
象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
综上所述，根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025
年度审计报告》，公司 2025 年度相关财务数据未达到《激励计划》规定的相应
业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的 85.065 万股第二类限制
性股票不得归属，其中首次授予部分第三个归属期尚未归属限制性股票为 72.99
万股，预留授予部分第二个归属期尚未归属限制性股票 12.075 万股，由公司作
废。
三、本次作废对公司的影响
本次作废 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的
稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。
四、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技作废 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
票的公告。
二、咨询方式
单位名称：广发证券股份有限公司
经办人：邓皓源
联系电话：021-60750686
联系地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 39 楼
邮编：200122
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
