证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2026-26
科大国创软件股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 25 日召开第
五届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个
归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根
据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及
公司 2024 年第一次临时股东大会授权，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划
（以
下简称“2024 年激励计划”或“本激励计划”）首次及预留授予部分第二个归属期归
属条件未成就，以及部分激励对象因离职失去激励资格，董事会同意作废对应已
授予但尚未归属的第二类限制性股票 193.02 万股，现将有关事项说明如下：
一、2024 年激励计划实施情况概要
（一）2024 年激励计划简述
公司分别于 2024 年 3 月 15 日、2024 年 4 月 2 日召开第四届董事会第二十
次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：
本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行及/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 630 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 2.16%。其中，首次授予 580 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1.99%，首次授予部分占本次授予权益总额的 92.06%；预留
权益总额的 7.94%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 8.45 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.45 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格相同。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
股票第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
股票第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
股票第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批
次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报披
露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下
表：
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
票第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
票第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
分年度对公司数字化应用业务板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
化应用业务板块净利润不低于6,500万元
第二个归属期
化应用业务板块净利润不低于7,200万元
第三个归属期
化应用业务板块净利润不低于8,500万元
注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除
全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能
源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）
所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%
公司层面系数 1 R 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。
利润实际值/当期净利润目标值。
若本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告公告前授
出，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若本激励计划预留授予的限制性股
票于公司 2024 年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为 2025 年
-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分各年度业绩考核目标
如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
化应用业务板块净利润不低于7,200万元
第二个归属期
化应用业务板块净利润不低于8,500万元
注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除
全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能
源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）
所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%
公司层面系数 1 R 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。
利润实际值/当期净利润目标值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若归属
期内，公司数字化应用业务板块当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激
励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面考核结果（S） S=100 100＞S≥60 S＜60
个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数=个人当年计划归属的数量×公司层
面系数×个人层面系数（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师事务所出具了相应
报告。
分激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何异议，无反馈记录，并于 2024 年 3 月 28 日披露了《监事会关于 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2024 年第
一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，公
司于 2024 年 4 月 3 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务
所出具了相应报告。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事
务所出具了相应报告。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核
实，律师事务所出具了相应报告。
于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。公司薪酬与考核委员会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核
实，律师事务所出具了相应报告。
于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》。律师事务所出具了相应报告。
二、本次作废已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
（一）因激励对象离职作废的限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，鉴
于公司 2024 年激励计划首次授予激励对象中有 7 名激励对象因离职失去激励资
格，其已获授但尚未归属的 12 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
（二）因公司层面业绩考核不达标作废部分限制性股票
根据《激励计划》相关规定，2024 年激励计划首次及预留授予部分第二个
归属期公司层面业绩考核要求如下：
归属期 业绩考核目标
第二个归属期
化应用业务板块净利润不低于7,200万元
注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除
全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%
公司层面系数 1 R 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。
利润实际值/当期净利润目标值。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《备考财务报表审计报告》（容诚
专字[2026]230Z0917 号），并结合业绩考核计算口径，数字化应用业务 2025 年
度业绩完成率未达到上述业绩考核目标，公司 2024 年激励计划首次及预留授予
部分第二个归属期归属条件未成就，相应激励对象（不含上述离职人员）已获授
但当期尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效：其中作废首次授予的
限制性股票数量为 166.02 万股，作废预留授予的限制性股票数量为 15 万股。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 193.02 万股。根据
公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次作废已授予尚未归属的限制性股
票事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不会影响公司核心技术（业务）骨干的勤勉尽责，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
四、薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制
性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有
关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
况。因此，薪酬与考核委员会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股
票。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权。本次作废的原因及数量符
合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心技术（业务）骨干的勤勉尽责，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
性股票之法律意见书；
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
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