上海君澜律师事务所
关于
科大国创软件股份有限公司
作废部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二六年四月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
作废部分限制性股票之
法律意见书
致：科大国创软件股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国创软件股份有限公司
（以下简称“公司”或“科大国创”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业
务办理》（以下简称《监管指南》）《科大国创软件股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）的规定，就科
大国创本次激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到科大国创如下保证：科大国创向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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法律意见书
（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科大国创本次作废所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会
的议案》。
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
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年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的情况
（一）本次作废的原因及数量
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划
首次授予激励对象中有 7 名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归
属的 12 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次及预留授予部分第二个归
属期公司层面业绩考核要求如下：
归属期 业绩考核目标
第二个归属期
化应用业务板块净利润不低于7,200万元
注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除
全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%
公司层面系数 1 R 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者。
利润实际值/当期净利润目标值。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《备考财务报表审计报告》（容
诚专字[2026]230Z0917 号），并结合业绩考核计算口径，数字化应用业务 2025
年度业绩完成率未达到上述业绩考核目标，公司本次激励计划首次及预留授予
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部分第二个归属期归属条件未成就，相应激励对象（不含上述离职人员）已获
授但当期尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；其中作废首次授
予的限制性股票数量为 166.02 万股，作废预留授予的限制性股票数量为 15 万股。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 193.02 万股。根据
公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次作废已授予尚未归属的限制性股
票事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
（二）本次作废的影响
根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响，不会影响公司核心技术（业务）骨干的勤勉尽责，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及
数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
本次作废不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心技
术（业务）骨干的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权。本次作废的原因及数量符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次
作废不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心技术
（业务）骨干的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2024
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 25 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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