证券代码：301177 证券简称：迪阿股份 公告编号：2026-020
迪阿股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2026 年 4 月 24 日。
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
? 限制性股票预留授予价格：15.12 元/股。
? 限制性股票预留授予数量：27,067 股，剩余未授予的权益失效，不再授
予。
迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”或“《本激励计划草案》”）规定的限制性股
票预留授予条件已经成就，根据公司 2025 年第二次临时股东会授权，公司于 2026
年 4 月 23 日及 4 月 24 日，分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
和第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2026 年 4 月 24 日为预留授予日，
并以 15.12 元/股的授予价格向符合授予条件的 1 名激励对象预留授予限制性股
票 27,067 股。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二
类限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票。
（二）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票
和第二类限制性股票）合计不超过 90.19 万股，占本激励计划草案公告前公司股本总
额 40,001.00 万股的 0.2255%。其中，首次授予 72.28 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.1807%，占本激励计划拟授出权益总数的
本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.0448%，预留部分占拟授予
权益总额的 19.87%。
（三）授予对象：本激励计划首次授予激励对象不超过 27 人，包括公告本激励计
划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术（业务）骨干。
（四）授予价格：本激励计划授予的第一类限制性股票（含预留）的授予价格为
（五）有效期、限售期和解除限售/归属安排
第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，
最长不超过 60
个月。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予 25%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予 25%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 36
第三个解除限售期 个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予 25%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 48
第四个解除限售期 个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予 25%
登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留部分的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留权益授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至预留权益授予登记完成之日起 24 个月内 40%
的最后一个交易日止
自预留权益授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至预留权益授予登记完成之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日止
自预留权益授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至预留权益授予登记完成之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与本激励计划解除限售期相同。
第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 24 个 25%
月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 36 个 25%
月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 48 个 25%
月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 60 个 25%
月内的最后一个交易日止
本激励计划预留部分的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留权益授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 40%
留权益授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留权益授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留权益授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留权益授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 30%
留权益授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第
二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（六）业绩考核要求
激励对象获授的权益解除限售/归属将根据公司层面和激励对象个人层面的考核
结果共同确定。
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2025 年-2028 年四个会计年度，
每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条
件之一，首次授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期/归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列条件：
第一个解除限售/归属期 2025 以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长
率>10%且（扣非）净利润>3,600 万元
公司需满足下列条件：
第二个解除限售/归属期 2026 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长
率>20%且（扣非）净利润>10,000 万元
公司需满足下列条件：
第三个解除限售/归属期 2027 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长
率>33%且（扣非）净利润>15,000 万元
公司需满足下列条件：
第四个解除限售/归属期 2028 以 2024 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长
率>46%且（扣非）净利润>20,000 万元
注：1、上述“（扣非）净利润”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益
后的净利润作为计算依据，下同。结果四舍五入保留两位小数。
计的合并报表所载数据为计算依据。
同。
预留权益考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各
年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期/归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列条件：
第一个解除限售期/归属期 2026 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长
率>20%且（扣非）净利润>10,000 万元
公司需满足下列条件：
第二个解除限售期/归属期 2027 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长
率>33%且（扣非）净利润>15,000 万元
公司需满足下列条件：
第三个解除限售期/归属期 2028 以 2024 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长
率>46%且（扣非）净利润>20,000 万元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售/可
归属的限制性股票均不得解除限售/归属，由公司按授予价格回购注销/作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的
《2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》实施，届时依据第一类限制性股票/第二类限制性股票激励对象解除限
售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售/归属比例。公司人力资
源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审
核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属
的比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为 S、A、B、B-、C、D 六个等级，个人绩效考核
结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
等级 个人层面解除限售/归属比例
S
A
B 80%
B- 60%
C
D
公司层面业绩考核达标后，激励对象当期实际解除限售/归属的权益额度=个人当
年计划解除限售/归属的权益额度×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的，由
公司按授予价格回购注销。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不
能归属的，作废失效；不可递延至以后年度。
二、已履行的相关审批程序及授予情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与
考核委员会和监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议，亦无反馈记
录。2025 年 7 月 23 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会
关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调
整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会
对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实，并对激励对象获授
权益条件是否成就发表意见，律师事务所出具了相应的报告。
次授予登记工作，第一类限制性股票的首次授予日为 2025 年 8 月 28 日，上市日
期为 2025 年 9 月 19 日，第一类限制性股票首次授予登记人数为 2 人，首次授予
登记的数量为 264,550 股，占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.0662%。
酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向
会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行核
实，并对激励对象获授权益条件是否成就发表意见，律师事务所出具了相应的报
告。
（二）本激励计划预留授予情况
获授的第二类限制 占本激励计划授予 占目前公司股本总
激励对象
性股票数量（股） 权益总数的比例 额的比例
核心骨干人员（1 人） 27,067 3.64% 0.0068%
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。
计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；外籍员工。
三、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在预留授予
日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东未参与本次预留授予事项。
四、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
草案》公开披露前存在买卖公司股票的行为，且该行为发生在其被登记为内幕信
息知情人后，基于审慎原则，公司决定取消该名激励对象参与本激励计划授予的
资 格 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 7 月 30 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-043）。
日及 8 月 27 日，分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象人数及授予和预留权益数量进行
了调整。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象由 27 名调整为 26 名，本激
励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由 90.19 万股调整为 89.49 万股，其中，
首次授予的限制性股票数量由 72.28 万股调整为 71.60 万股，第一类限制性股票
首次授予份额保持 26.46 万股不变，第二类限制性股票首次授予份额由 45.82
万股调整为 45.14 万股；预留授予的限制性股票数量由 17.92 万股调整为 17.89
万股，第一类限制性股票预留部分份额由 15.21 万股调整为 15.18 万股，第二类
限制性股票预留部分份额保持不变。
股票 27,067 股，剩余未授予的第一类限制性股票按权益失效处理，不再授予。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2025 年第二次临时股东会
审议通过的《本激励计划草案》相关内容一致。根据公司 2025 年第二次临时股
东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股
东会审议。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的明
确意见
（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《本
激励计划草案》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《迪阿股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已成就，不
存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对
象预留授予相关权益。
（二）董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留
授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的预留部分的授予条件
已经成就，同意以 2026 年 4 月 24 日为预留部分的授予日，向符合授予条件的 1
名激励对象预留授予部分第二类限制性股票 27,067 股，授予价格为 15.12 元/
股。
（三）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人
员。
批准的本激励计划中规定的激励对象范围相符。
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划预留部分授予的激励对象
符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体
资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意
确定以 2026 年 4 月 24 日为预留部分的授予日，向符合授予条件的 1 名激励对象授
予预留部分第二类限制性股票 27,067 股，授予价格为 15.12 元/股。
六、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励计划
的激励对象依本激励计划获取的限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何其他
形式的财务资助。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其它税费。
七、授予股票权益对公司财务状况的影响
（一）第二类限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属的权益数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
（二）第二类限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2026 年 4 月 24 日用该模型对授予权益进行预测算，
具体参数选取如下：
个归属日的期限）；
近 1 年、2 年、3 年的年化波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
（三）本次授予事项预计对公司各期经营业绩的影响
公司按照企业会计准则确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用。经测算，公司于授予日 2026 年 4 月 24 日向激励对
象预留授予第二类限制性股票 27,067 股，预计摊销的总费用为 38.87 万元，本
激励计划预留授予的权益成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但考虑此次激励计划实施后对公司发展产生的正向作用，由此进一步提升
员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，
给公司带来更高的经营业绩和内在价值，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
八、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《本激励计划草案》的相关规定；
（二）本次预留部分授予的授予条件已经满足，授予日、激励对象、授予数
量与授予价格符合《管理办法》《本激励计划草案》的相关规定。
九、备查文件
年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；
（截至授予日）。
特此公告。
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