法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
昆山东威科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年四月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于昆山东威科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项之
法律意见书
致：昆山东威科技股份有限公司
根据昆山东威科技股份有限公司（以下简称“东威科技”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受公司委托担
任公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《昆
山东威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昆山东威科
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作
废”，与本次归属合称“本次归属及作废”）相关事项出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，公司已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提
供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限东威科技向激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及作废之必备法律文件之一，随
其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东
威科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次归属及作废事项的批准与授权
（一）2025 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关
事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2025 年 3 月 24 日至 2025 年 4 月 3 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到任何员工对公司本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议，2025
年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站披露了《昆山东威科技股份有限公司监
事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
（三）2025 年 4 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
（四）2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予限制性股票的授予日等事
项。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2025 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议、第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》。
（六）2026 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议、第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激
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励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及作废事项
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划
（草案）》的有关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第一
个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 《 审 计 报 告 》 （ XYZH/2026SZAA8B0070 ） 、 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》
（XYZH/2026SZAA8B0069）、公司第三届董事会第五次会议决议，本次归属条件
成就的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的确认并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象在本次归属
前满足 12 个月以上的任职期限。
根据《激励计划（草案）》的规定，第一个归属期公司层面业绩考核方面，
以公司 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20％，或者以公
司 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20％。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2026SZAA8B0070），公司 2025 年度营业收入为 109,838.68 万元，实现
公司层面业绩考核指标。据此，本次归属在公司层面归属比例为 100％。
根据公司提供的业绩考核相关资料、书面确认以及公司第三届董事会第五次
会议决议，并经本所律师核查，除 3 名激励对象因离职已不具备激励对象资格外，
面归属比例为 0％；89 名激励对象优秀或良好，第一个归属期个人层面归属比例
为 100％。
（三）本次归属的激励对象和归属数量
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关
于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》，本次归属符合归属条件的激励对象共 89 名，可归属的限制性股票数量
为 27.48 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属条件已成
就，本次归属安排符合《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
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三、本次作废的相关情况
（一）因离职而不符合激励对象资格
根据公司提供的相关资料及《激励计划（草案）》的规定，鉴于本次激励计
划的激励对象中有 3 名激励对象已离职，已不再符合激励对象资格，公司董事会
同意将前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 3.55 万股予以作废。
（二）因个人层面业绩考核未达到要求
根据公司提供的相关资料及《激励计划（草案）》的规定，激励对象的个人
层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效
考核结果确定其归属比例。考核结果为“不合格”的，个人层面归属比例为 0％。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 95 名激励对象 2025 年度个人层
面考核结果为“不合格”，公司董事会决定作废其对应考核期不得归属的限制性
股票 43.92 万股。
据此，公司将对上述激励对象已获授但未能归属的限制性股票进行作废处理。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属及本次作废事项的信息披露
根据公司出具的确认，公司将按照规定及时公告与本次归属及作废的相关文
件。随着本次归属及作废的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次归属及作废事项
已取得现阶段必要的批准与授权；本次归属条件已成就，本次归属安排、本次作
废符合《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
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