上海市石门一路 288 号
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邮编：200041
电话：(86-21) 5298-5488
君合律师事务所上海分所
关于上海小方制药股份有限公司
解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：上海小方制药股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海小方制药股份有限公
司（以下简称“小方制药”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任小方制药 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有
关规定和《小方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本激
励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解锁”）及
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次解锁及本次回购注销涉及的相关事实
情况进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于小方制药的如下保证：
小方制药已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖小方制药及其他相关方出具的
有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出
具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见
书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供小方制药为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为小方制药申请本激励计划必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告。
本所律师同意小方制药部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门
要求引用及披露本法律意见书的内容，但小方制药作上述引用或披露应当全面、
准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
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传真：(86-21) 5298-5492
一、 本次解锁及本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议及披露的公告，公司就本次解锁及本次回购
注销相关事项已经履行的程序如下：
(一) 2025年1月3日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(二) 2025年1月3日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核查<上海小方制药股份有限公司2025年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(三) 2025年1月6日至2025年1月15日，公司对本次激励计划拟首次授予激
励对象在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次
激励计划首次授予激励对象提出的异议。2025年2月8日，公司对外披露了《上海
小方制药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-007）。
(四) 2025年1月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海小方制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告
编号：2025-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事余玮作为征集人就
公司2025年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
(五) 2025年2月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(六) 2025年2月14日，公司披露了《小方制药关于公司2025年限制性股票
（公告编号：2025-009）。
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
(七) 2025年2月13日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。
(八) 2025年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议。审议通过了
《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。
(九) 2026年4月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁及本次回购注销相
关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海小方制药股份有限
公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、 本次解锁的具体情况
(一) 本次解锁的解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划的首次授予第一个解除限售期为自授予登
记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的首次授予登记完成日期为2025年4
月8日，第一个限售期将于2026年4月7日届满，首次授予第一个解除限售期为2026
年4月8日-2027年4月7日。
本激励计划限制性股票授予登记完成日和对应解除限售日之间满足《管理
办法》规定的时间间隔要求。
(二) 本次解锁条件成就情况
根据《激励计划》之相关规定，本次解锁条件已成就，具体情况如下：
序 本激励计划首次授予第一个解除限售期解除
是否满足解除限售条件的说明
号 限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 公司未发生相关任一情形，满足解除
审计报告； 限售条件。
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
构认定为不适当人选；
激励对象未发生相关任一情形，满足
解除限售条件。
场禁入措施；
高级管理人员情形的；
的；
公司层面业绩考核条件： 公司 2025 年度经审计的合并报表营
解除限售 业收入为 5.2528 亿元，以 2024 年度
业绩考核目标
期
营业收入为基数，2025 年度营业收入
公司需满足下列两个条件之一：
增长率不低于 10%；或 2025 年度经
第一个解 审计的归属于上市公司股东的净利润
收入增长率不低于 10%；
除限售期
增长率不低于 10% 员工持股计划对应年度股份支付费用
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东净利润（下同）。2、
影响），以 2024 年度经审计的同口径
上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
归属于上市公司股东的净利润为基
并报表所载数据为计算依据。3、在计算本激励计划净利润业绩考
核目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激
数，2025 年度净利润增长率不低于
励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。 10%。
满足上述任一条件即达标。
因此，公司已满足首次授予第一个解
除限售期的公司层面业绩考核条件，
对应批次限制性股票可解除限售。
首次授予的激励对象相关考核情况如
下：
（1）共计 58 名激励对象 2025 年度个
人绩效考核结果为“A”，符合《激励
计划》规定的个人层面解除限售条件，
对应本次可解除限售比例为 100%；
（2）共计 11 名激励对象 2025 年度个
人绩效考核结果为“B”，符合《激励
个人层面绩效考核：根据《2025 年限制性股
计划》规定的个人层面部分解除限售
票激励计划实施考核管理办法》中规定的激
条件，对应本次可解除限售比例为
励对象考核要求。
考评结果 A B C D （3）共计 6 名激励对象 2025 年度个
人绩效考核结果为“C”，符合《激励
个人层面解
除限售比例 计划》规定的个人层面部分解除限售
条件，对应本次可解除限售比例为
（4）共计 2 名激励对象 2025 年度个
人绩效考核结果为“D”，不符合《激
励计划》规定的个人层面解除限售条
件，其对应本次不得解除限售的限制
性股票由公司按规定回购注销。
(三) 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，限制性股票符合解除限售条件的激励
对象合计75人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为202,946股，占
公司目前股份总数的0.1262%。具体如下：
获授的限制 本次可解除限 本次解除限售
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 数量占其获授
（股） 数量（股） 数量的比例
中层管理人员及核心骨干（75 人） 551,283 202,946 36.81%
合计（75 人） 551,283 202,946 36.81%
注：
（1）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员；
（2）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
综上，本所律师认为，本次解锁的条件已成就，符合《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销的具体情况
(一) 本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个
人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因
不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于本激励计划首次授予的 1 名激励对象及预留授予的 3 名激励对象因个人
原因离职，已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票进行回购注销，其中首次授予部分涉及 2,004 股，预留授予部分涉及
根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因个人层面绩效考核原因
不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司
按授予价格进行回购注销。”激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
绩效考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0%
鉴于首次授予的激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“B”的 11 名，其对
应本次解除限售期应解锁股份的 20%不得解除限售；考核结果为“C”的 6 名，其
对应本次解除限售期应解锁股份的 50%不得解除限售；考核结果为“D”的 2 名，
其对应本次解除限售期应解锁股份的 100%不得解除限售。上述首次授予部分考
核未达标涉及的限制性股票共计 21,034 股，均由公司按《激励计划》规定回购
注销。
综上，公司将对上述离职情形及个人考核层面业绩未达标情形涉及的不得解
除限售的限制性股票共计 146,738 股进行回购注销。
(二) 回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十次会议审议通过，
本次回购注销的限制性股票合计 146,738 股。
(三) 回购价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为 12.77 元/股。
(四) 回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计 1,873,844.26 元，资金来源为公司
自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源，符合
《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、 本次解锁及本次回购注销的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第十次会议等与本
次解锁及本次回购注销事项相关的文件。随着本次解锁及本次回购注销的进行，
公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》的规定。随着本次解锁及本次回购注销的进行，公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
(一) 公司本次解锁及本次回购注销相关事项已经取得必要的批准与授
权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的有关规
定；
(二) 本次解锁的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件及《激励计划》的相关规定；
(三) 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源，符合《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；
(四) 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次解
锁及本次回购注销的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继
续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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