上海凯淳实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：凯淳股份 证券代码：301001
上海凯淳实业股份有限公司
（草案）
上海凯淳实业股份有限公司
上海凯淳实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等
有关法律法规、规范性文件及《上海凯淳实业股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股
票来源为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二
级市场回购的本公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数
量为33.68万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000万股的0.421%，本
次授予为一次授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的1.00%。
四、本激励计划拟授予的激励对象共计33人，包括公告本激励计划时在本
公司（含子公司、下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
及董事会认为需要激励的其他人员，不包括外籍员工，不包括独立董事，不包
括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为14.49元/股。
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在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。激励对象获授的限制性股票将
按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章第8.4.2条的规定，不存在
不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司
不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
上海凯淳实业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
凯淳股份、本公司、
指 上海凯淳实业股份有限公司
公司、上市公司
激励计划、本激励计 上海凯淳实业股份有限公司2026年限制性股票激励计
指
划、本次激励计划、 划
本计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
限制性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需
要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
指
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号》 号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海凯淳实业股份有限公司章程》
《公司考核办法》、 《上海凯淳实业股份有限公司2026年限制性股票激励
指
《考核管理办法》 计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本草案涉及的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪
酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实
施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（
业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计33人，包括：
以上激励对象不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，外籍员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于10天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章限制性股票的激励来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为33.68万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额8,000万股的0.421%，本次授予为一次授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限 占授予
公告日公司股
制性股票 限制性股票
序号 姓名 国籍 职务 本总额的
数量 总数的比
比例
（万股） 例（%）
（%）
其他核心技术（业
务）人员（31人）
合计 33.68 100.00 0.421
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注 ： 1. 上 述 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 本 计 划 获 授 的 公 司 股 票 均 未 超 过 公 司 股 本 总 额 的
股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女，不包括外籍员工；
授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或
在其他激励对象之间进行分配或调整；
入所致，下同。
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第六章本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确
定。董事会须在股东会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关
程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
三、本激励计划的归属期限
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性
股票的归属日将根据最新规定相应调整。
四、本激励计划的归属安排
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期 日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后 50.00%
一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期 日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后 50.00%
一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转
让、用于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
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及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章本激励计划的授予价格及授予价格确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为14.49元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股14.49元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为14.49元/股，不低于公司股票的
票面金额，且不低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的
司股票交易均价之一的50%的较高者。
易总额/前1个交易日股票交易总量）（每股28.98元）的50%为每股14.49元；
交易总额/前20个交易日股票交易总量）（每股28.42元）的50%为每股14.21元。
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第八章限制性股票的授予与归属
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2026年度公司净利润不低于500万元
第二个归属期 2027年度公司净利润不低于1000万元
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在
有效期内的股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
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各归属期内，若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施。公司将制定并依据《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激
励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结
果确定其归属比例。
激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属
额度。
激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格4个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
第二类限制性
绩效评定 A B C D
股票
归属比例 100.00% 80.00% 50.00% 0.00%
三、考核指标的科学性和合理性
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力
和盈利能力的重要标志，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。
在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素
以及兼顾本计划的激励作用，本次限制性股票激励计划设定了净利润指标的归
属考核模式，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
当前，电子商务行业正迎来深刻的变革与升级，整体行业生态正朝着智能
化、数据驱动和全域协同的方向加速演进。以人工智能、大数据、云计算、物
联网及区块链等为代表的数智化前沿技术正深度赋能电商行业的全业务链条，
实现全洞察、全渠道、全触点、全链路的数智化营销新模式。行业边界持续拓
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展，商业模式不断创新，市场竞争日趋激烈，但与此同时亦蕴含着广阔的发展
机遇与增长空间。公司作为国内外知名品牌的优质电子商务及客户关系管理服
务商，自成立以来，始终秉持专业、专注的服务理念，历经行业周期的考验与
市场的洗礼，通过不断的尝试探索、经验积累与多年的积淀深耕，已构建起一
套成熟完善的全方位电子商务综合服务体系。公司依托强大的技术研发能力、
深厚的行业洞察经验以及高效专业的运营服务团队，能够为品牌客户提供涵盖
战略咨询、店铺运营、数字营销、供应链管理、客户服务、数据分析等全链路、
一站式的高端电商服务解决方案。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2026年-2027年经审计的公司净利润
并剔除全部在有效期内的股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依
据，分别不低于500万元和1000万元。该业绩指标的设定充分结合了公司当前经
营发展状况、未来战略规划布局以及所处行业的发展趋势与竞争格局等多重因
素，在进行全面深入的论证与分析后予以制定。该等业绩考核指标的设定综合
权衡了挑战性与可实现性，既具备一定的目标挑战性以激发激励对象的潜能与
工作热情，同时亦确保在持续努力与合理执行下具备可实现性，从而实现激励
效果的最大化。
除公司层面的业绩考核外，公司同步建立了完善且科学的个人绩效考核体
系，该体系综合采用定量与定性相结合的评价方法，从多维度对激励对象的工
作绩效进行全方位、客观、精准的综合评价。考核内容涵盖激励对象在归属期
内所承担的岗位职责完成情况、工作目标达成情况、专业能力提升情况以及团
队协作与贡献度等关键指标。公司将依据经评估得出的激励对象年度绩效考评
结果，综合确定激励对象个人是否满足股份归属的业绩条件，以及最终可归属
的股份数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
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第九章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关
登记等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东应当回避表决。
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（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《
管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在60日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委
员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
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（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前归属的情形；2、降低授予价
格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格
情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议
公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性
股票的公允价值。并以2026年4月27日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公
允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：29.29元/股（2026年4月27日公司股票收盘价为29.29元/股，
假设为授予日收盘价）
（2）有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期
可归属日的期限）；
（3）历史波动率：23.24%、32.83%（分别采用创业板综最近1年、2年的波
动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1
年期、2年期存款基准利率）。
二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设授予日在2026年6月，公司向激励对象首次授予限制性股票33.68万股，
应确认股份支付费用预计为498.46万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在
本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制性股票成本
摊销情况如下表所示：
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限制性股票授予数 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可
控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营
效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够
有效提升公司的持续经营能力。
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第十二章公司/个人各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到所确定的归属条
件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归
属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的限制性
股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十三章公司/个人发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负
有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归
属。
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的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
机密、失职或渎职、违反公司内部管理制度，违反与公司（含子公司）签订的劳
动合同或聘任合同、保密协议、竞业限制协议、知识产权归属协议或其他类似协
议或其他损害公司利益或声誉的行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象已归属的
限制性股票不作处理或要求激励对象返还其因限制性股票归属所获的全部收益，
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
约或主动辞职的，激励对象根据本计划已归属的限制性股票不作处理，已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
合格、亦不存在上述第（一）项第3款情形的，激励对象根据本计划已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的第二类限
制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
休而离职的，激励对象根据本激励计划已归属的限制性股票不作处理，董事会
可以决定对已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
在退休前需支付完毕第二类限制性股票已归属部分涉及的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入归属条件。
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票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象死亡
授但尚未归属的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入归属条件。
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
归属的限制性股票继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效：
者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其他未说明的情况，如获授的限制性股票已归属，则由董事会认定，并确定
其处理方式，已获授但尚未归属的限制性股票将由董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
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公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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