证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2026-018
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
√第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
√发行股份
股份来源 √回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
□是
本次股权激励计划是否有预留
√否
激励对象数量 520人
激励对象数量占员工总数比例 20.93%
√董事
√高级管理人员
激励对象范围 √核心技术或业务人员
√外籍员工
√其他，董事会认为需要激励的人员
授予价格 81.59元/股
一、股权激励计划目的
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“本公司”、
“公司”、“上市公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》
（以下简称《监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以
及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规
定，公司制定了《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施公司
截至本激励计划草案公告日，本公司同时在实施 2019 年股票期权激励计划
及 2023 年限制性股票激励计划，简要情况如下：
公司于 2019 年 11 月 29 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的议案》等相关议案。公司以 2020
年 1 月 1 日作为授予日期向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予 5,677,500
份股票期权。截至本激励计划草案公告日，2019 年股票期权激励计划激励对象
已行权股票数量为 5,183,653 股。
公司于 2023 年 6 月 28 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司以
以 2024 年 6 月 25 日作为预留授予日，向激励对象授予限制性股票 1,391,000
股。截至本激励计划草案公告日，2023 年限制性股票激励计划激励对象已归属
股票数量为 2,822,710 股。
本激励计划与正在实施的 2019 年股票期权激励计划及 2023 年限制性股票
激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人
民币普通股取得的部分超募资金及公司自有资金通过集中竞价交易方式进行股
份回购。回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购价格不
超过 90 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民
币 10,000 万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个
月 内 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公
告》（公告编号：2024-044）。
成交的最高价为 115.49 元/股，最低价为 110.81 元/股，回购均价 112.79 元/
股，使用资金总额人民币 5,001.23 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2025-056）。
截至本激励计划草案公告日，公司回购专用证券账户内库存股份的数量为
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 208.3720 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 48,016.4789 万股的 0.43%。
截至本激励计划草案公告日，公司同时在实施 2019 年股票期权激励计划及
激励计划合计涉及公司股票数量为 1,826.2608 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 3.80%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票授予
/归属数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司
计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委
员会拟定名单，并核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 520 人，占公司全部职工人数（截至 2025
年 12 月 31 日公司员工总人数为 2,485 人）的 20.93%。包括：
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外
籍激励对象在公司的技术研发、全球业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；
股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才
队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授限制性股票 占授予限制性
姓名 国籍 职务 草案公告日股
数量（万股） 股票总数比例
本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（2人）
副总经理、核心技
王俊 中国 1.8760 0.9003% 0.0039%
术人员
杨霞云 中国 职工代表董事 1.2500 0.5999% 0.0026%
二、董事会认为需要激励的其他人员（518人）
核心管理（业务）骨干、中层管理（业务）人
员、优秀基层技术（业务）员工
合计 208.3720 100.0000% 0.4340%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。
份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
成。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单的审核意见及其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
五、授予价格及确定方法
授予价格 81.59 元/股
√前 1 个交易日均价，163.18 元/股
□前 20 个交易日均价，153.93 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，165.58 元/股
□前 120 个交易日均价，173.37 元/股
（一）本次授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 81.59 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 81.59 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通
股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）本次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 81.59 元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 163.18 元的 50%，为 81.59 元
/股；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 153.93 元的 50%，为 76.97
元/股。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 25%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 25%
起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 25%
起48个月内的最后一个交易日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日
第四个归属期 25%
起60个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条
规定的不得归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2026年-2029年四个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据各考核年度所使用的营业收入增长率累计值（A）、
各考核年度的专利申请数（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况
确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
各考核年度所使用
对应考 归属比例
归属期 的营业收入增长率 业绩考核目标
核年度 （X）
累计值（A）
A≧对标企业算术平均增长率 X=100%
第一个归 2026 年营业收入增 对标企业算术平均增长率*0.8≦
属期 长率 A<对标企业算术平均增长率
A<对标企业算术平均增长率*0.8 0
A≧对标企业算术平均增长率 X=100%
第二个归 对标企业算术平均增长率*0.8≦
属期 A<对标企业算术平均增长率
率累计值
A<对标企业算术平均增长率*0.8 0
A≧对标企业算术平均增长率 X=100%
第三个归 对标企业算术平均增长率*0.8≦
属期 A<对标企业算术平均增长率
率累计值
A<对标企业算术平均增长率*0.8 0
第四个归 2028 年、2029 年 A≧对标企业算术平均增长率 X=100%
属期 两年营业收入增长 对标企业算术平均增长率*0.8≦ X=80%
各考核年度所使用
对应考 归属比例
归属期 的营业收入增长率 业绩考核目标
核年度 （X）
累计值（A）
率累计值 A<对标企业算术平均增长率
A<对标企业算术平均增长率*0.8 0
专利申请数（B）
对应考
归属期 目标值 触发值 业绩考核目标 归属比例（Y）
核年度
（Bm） （Bn）
B≧Bm Y=100%
第一个归
属期
B
B≧Bm Y=100%
第二个归
属期
B
B≧Bm Y=100%
第三个归
属期
B
B≧Bm Y=100%
第四个归
属期
B
注：1.“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
（如Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；
法同盛美上海各考核年度所使用的营业收入增长率累计值）之和除以五；
核目标中的“对标企业算术平均增长率*0.8≦A<对标企业算术平均增长率”应替换为“对标
企业算术平均增长率*1.2≦A<对标企业算术平均增长率”，
“A<对标企业算术平均增长率*0.8”
应替换为“A<对标企业算术平均增长率*1.2”；
海董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个
季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报
告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在盛美上海董事会审议归属条件是
否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据；
综合上述公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例=X*80%+Y*20%。
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际归属的股份数量。
激励对象的等级评定结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格
（D）、不合格（E）共五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
等级评定结果 优秀（A） 良好（B） 中等（C） 合格（D） 不合格（E）
归属比例 100% 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和专利申请数，上述指标是衡量企
业经营状况、成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公
司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，公司的经营业绩依赖于公司主
要产品销售情况，目前行业市场高度集中，公司需要不断加强自身产品技术实力，
扩大产销规模，以提升行业竞争力。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合
理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了具
有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）
； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）
； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）
；P为调整后的授予
价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
性股票激励计划实施考核管理办法》。
实施考核管理办法》作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并
履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象
姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
权益并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计
算在60日内）。
（三）限制性股票的归属程序
条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核
委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
酬与考核委员会、董事会审议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
董事会、股东会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（三）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离
职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象成为公司独立董事而不具备激励对象资格的，其已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继
续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定
的程序办理归属。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并用该模型对第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体
参数选取如下：
价）；
授予之日至每期归属日的期限）；
个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属
安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2026年5月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内
在价值。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
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