证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-031
欧菲光集团股份有限公司
关于公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励
计划部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一期限制性股票与股票期权激励计划 413.564 万股限制性股票，占回购前公司总
股本 3,362,188,290 股的 0.12%。本次回购注销涉及 33 名激励对象，回购价格为
述限制性股票回购注销手续，后续将依法办理相关的工商变更登记手续。
一、激励计划已履行的相关审批程序
议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会
审议。
议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实
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施考核管理办法>的议案》
《关于审核公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》
。
名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至 2024 年 3 月 14 日公示期满，公司
监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024 年 5 月 10
日，公司披露了《监事会关于 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票与股票期
的议案》
权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对 2024 年第一期限制性股票与
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予安排等相关
事项进行了核实。
期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》
（公告编号：2024-047），公司
向 202 名激励对象授予登记 3,645.43 万股限制性股票，授予价格为 4.45 元/股，
授予限制性股票的上市日为 2024 年 6 月 21 日。
期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024
年 6 月 27 日，公司完成了 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票
期权授予登记工作，向符合授予条件的 1,083 名激励对象实际授予 8,745.70 万份
股票期权，行权价格为 7.12 元/份。
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届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司 2024 年第一期限制
《关于公司 2024 年第一期限制
性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》
性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于 86 名股票
期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期
权共计 380.10 万份予以注销；59 名股票期权激励对象 2024 年度个人层面绩效考
核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 394.56 万
份予以注销，共计注销 774.66 万份股票期权。鉴于公司 2024 年第一期限制性股
票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2024 年第一
期限制性股票与股票期权激励计划的 938 名股票期权激励对象在第一个行权期
内以自主行权方式行权，行权价格为 7.12 元/份，第一个行权期可行权的股票期
权数量为 2,951.68 万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2 项议案，
监事会发表了核查意见。
届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司 2024 年第一期
《关于公司 2024 年第一
限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》
期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。鉴于 3 名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.60 万股予以回购注销；30 名限
制性股票激励对象 2024 年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限
售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 385.964 万股予以回购注销，共计
回购注销 413.564 万股限制性股票。鉴于公司 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司
按相关规定为符合解除限售条件的 169 名限制性股票激励对象办理解除限售事
宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,061.168 万股。公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2 项议案，监事会发表了核查意见。
届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2023 年第一期股票期权
激励计划（草案）><2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及相关文件的议案》，对《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、
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《2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》
《2024 年第一期限制性股
票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。2025 年 8 月 14 日，公
司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
《关于回购注销公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性
股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格
（1）激励对象离职
鉴于 3 名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计
划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.60
万股予以回购注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核目标未达成
根据公司第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十一次
（临时）会议及 2023 年年度股东大会审议通过的《2024 年第一期限制性股票与
股票期权激励计划》和《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法》规定“激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以上”与“D”两档。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果
达到“C（含 C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；
若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计
划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。”
鉴于 30 名限制性股票激励对象 2024 年度个人层面绩效考核目标未达成，公
司对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 385.964 万股
予以回购注销。
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公司本次合计回购注销 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划
前公司总股本的 0.12%。
根据公司《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司
按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格
为授予价格。因此本次限制性股票的回购价格为 4.45 元/股，回购注销限制性股
票数量共计 413.564 万股，回购总金额为 18,403,598.00 元，本次回购注销限制性
股票的资金来源为公司的自有资金。
三、验资及回购注销完成情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项
进行了审验，并出具了《欧菲光集团股份有限公司验资报告》
（中兴华验字[2025]
第 00000023 号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于近日办理
完毕上述限制性股票回购注销事宜。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 3,362,188,290 股变更为 3,358,052,650
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件，股本结构变动情况如下表所示：
本次变动前 本次回购 本次变动后
股份类型 注销的股
数量（股） 比例 数量（股） 比例
份（股）
一、有限售条件股份 44,792,379 1.33% 4,135,640 40,656,739 1.21%
高管锁定股 18,949,759 0.56% - 18,949,759 0.56%
股权激励限售股 25,842,620 0.77% 4,135,640 21,706,980 0.65%
二、无限售条件股份 3,317,395,911 98.67% - 3,317,395,911 98.79%
三、总股本 3,362,188,290 100.00% 4,135,640 3,358,052,650 100.00%
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制
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性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2024 年第一期限制
性股票与股票期权激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
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