证券简称：斯瑞新材 证券代码：688102
陕西斯瑞新材料股份有限公司
（草案）
陕西斯瑞新材料股份有限公司
二〇二六年四月
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法
规、规范性文件，以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性股
票，下同）。标的股票来源为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股和从二级市场
回购的本公司人民币 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,226.7699 万股/万份，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额
励计划公告日公司股本总额 77,759.3807 万股的 3.38%，占本激励计划拟授予权
益总量的 81.41%；预留权益 600 万份，约占本激励计划公告日公司股本总额
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 3,000.00 万份股票期权，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额
公司股本总额 77,759.3807 万股的 3.09%，占本激励计划拟授予股票期权总量的
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万股的 0.77%，占本激励计划拟授予股票期权总量的 20.00%。激励对象获授的每
份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司
股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 226.7699 万股限制性
股票（指第一类限制性股票，下同），涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股
股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 77,759.3807 万股的 0.29%。限
制性股票激励计划不设置预留。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 918 人，占截至 2025 年 12 月
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他骨干人员。其中，
拟授予股票期权的激励对象为 917 人，拟授予限制性股票的激励对象为 24 人。
五、本激励计划股票期权行权价格（含预留部分）为 40.01 元/份，限制性股
票授予价格为 20.01 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象
获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划
限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所
有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本
激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效，但根据《上市公司股权激
励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
斯瑞新材、公司、上市公司 指 陕西斯瑞新材料股份有限公司
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2026 年股票期权与限制性
本激励计划 指
股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票、第一类限制性 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
指
股票 在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指
司董事、高级管理人员、核心技术人员、其他骨干人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
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《公司章程》 指 《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》
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《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司其他
骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能
力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、如本激励计划在后续实施过程中，相关法律法规及监管部门规章制度对
上市公司治理规则或股权激励相关规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督
机构及其所涉及的相关程序和职责，均按调整修订后的相关规定的履行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本激励计划公告时在公司任职的公司董事、高级管理
人员、核心技术人员、其他骨干人员（不包括公司独立董事）。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象总人数为917人，拟授予限制性
股票（指第一类限制性股票，下同）的激励对象总人数为24人。包括：公司董事、
高级管理人员、核心技术人员、其他骨干人员。首次授予激励对象合计918人（剔
除重叠），占截至2025年12月31日公司员工总人数1294人的70.94%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事。外籍员工、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
以上激励对象中，公司董事/职工代表董事必须经公司股东会/职工代表大会
选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予
权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确
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定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核
委员会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票
期权首次授予之日起至股票期全部权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,226.7699 万股/万份，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，
约占本激励计划公告日公司股本总额 77,759.3807
万股的 4.15%。其中首次授予权益 2,626.7699 万股/万份，约占本激励计划公告日
公司股本总额 77,759.3807 万股的 3.38%，占本激励计划拟授予权益总量的
万股的 0.77%，占本激励计划拟授予权益总量的 18.59%；具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的的股票数量
公司拟向激励对象授予 3,000.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额 77,759.3807 万股的 3.86%。
其中首次授予 2,400.00 万份，约占本激励计划公告日公司股本总额 77,759.3807
万股的 3.09%，占本激励计划拟授予股票期权总量的 80.00%；预留权益 600 万
份，约占本激励计划公告日公司股本总额 77,759.3807 万股的 0.77%，占本激励
计划拟授予股票期权总量的 20.00%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权
条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年股票期权激励计划尚在存续期内，
涉及的标的股票总数为 1,956.24 万股（包含已审议但尚需履行注销程序的 176.02
万份股票期权），约占公司股本总额的 2.52%。公司全部有效的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名
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激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公
司股本总额的 1%。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予的
占本激励计
股票期 占授予股
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 权数量 票期权总
号 日公司股本
（万 数的比例
总额的比例
份）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、
核心技术人员
副总经理、
核心技术人员
小计 130.00 4.33% 0.17%
二、其他激励对象
其他骨干人员（904）人 2270.00 75.67% 2.92%
首次授予合计（917 人） 2400.00 80.00% 3.09%
三、预留 600.00 20.00% 0.77%
合计 3000.00 100.00% 3.86%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
会根据股东会的授权进行相应调整，将尚未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象
之间进行分配。
人及其配偶、父母、子女，本计划激励对象亦不包括独立董事。
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（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司将在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股
票期权作废失效。
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个
月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，在
满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易
日，但不得在下列期间行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权
安排行权。本次激励计划股票期权（含首次授予和预留部分）的行权期和行权安
排具体如下：
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行权安排 行权时间 行权比例
自相应股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至相应股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自相应股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至相应股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若当期未达到行权条
件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销。若符合行权条
件，但未在上述行权期全部行权完毕的当期剩余股票期权亦不得行权或递延至下
期行权，应由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
授予的股票期权在行权后不设置禁售期，但激励对象为公司董事、高级管理人员
的，限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监
管规定另有豁免的除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
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规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格为 40.01 元/股（含预留授予部分），即满足
行权条件后，激励对象可以每股 40.01 元的价格购买公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 37.99 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 37.51 元/股；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 40.01 元/股；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 36.01 元/股。
（六）股票期权的授予、行权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2026-2027 年 2 个会计年度,每个会计年度考核一
次。以公司 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，
对考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行考核，根
据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股
票期权的对应业绩考核目标如下表所示：
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
行权期 考核年度 增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2026 年 35% 26%
第二个行权期 2027 年 82% 58%
考核指标 考核指标完成比例 公司层面行权比例（X）
归属于上市公司股东的扣 A≥Am 100%
除非经常性损益的净利润 An≤A＜Am 80%
增长率（A） A＜An 0%
确定公司层面行权比例 X 当考核指标出现 A≥Am 时，X=100%；当考核指标出现 An
值的规则 ≤A＜Am 时，X=80%；当考核指标出现 A＜An 时，X=0%。
注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”以经审计的合并
财务报表所载“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”为计算依据，且剔除
本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
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C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象
的实际行权额度：
考核结果 A B C
个人层面行权比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例
（X）×个人层面行权比例（Y）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为公司层面
的业绩考核指标。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公
司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，
为本次激励计划设定了上述业绩考核指标，在体现较高成长性要求的同时保障预
期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2026 年 4 月 27 日用该模
型对首次授予的 2,400.00 万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：40.01 元/股
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：12.0870%、16.7003%（分别采用上证指数最近 1 年、2 年
的年波动率）
（4）无风险利率：1.1438%、1.2393%（分别采用 1 年期、2 年期中债国债
到期收益率）
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格的，
预期股息率按 0 计算。
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公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，
假设授予日在 2026 年 5 月，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：
授予股票期权数 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年
量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权
数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本次激励计划将进一
步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经
营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司
人民币 A 股普通股。
截至本激励计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有公司股份 226.7699
万股，具体详见公司于 2024 年 1 月 31 日披露的《关于股份回购实施结果的公
告》（公告编号：2024-014）。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 226.7699 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 77,759.3807
万股的 0.29%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
授予的限制 占授予限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、
核心技术人员
副总经理、
核心技术人员
小计 81.00 35.72% 0.10%
二、其他激励对象
其他骨干人员（17）人 145.7699 64.28% 0.19%
合计（24 人） 226.7699 100.00% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
由董事会根据股东会的授权进行相应调整，将尚未实际授予登记的限制性股票直接调减或在
其他激励对象之间进行分配。
人及其配偶、父母、子女，本计划激励对象亦不包括独立董事。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司将在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
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限制性股票失效。
授予日必须为交易日，不得在下列期间内授予：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如相关法律、
行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相
关规定为准。
本激励计划限制性股票各批次的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满
足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销，相关权益不得递延至下期。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
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禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若
干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监
管规定另有豁免的除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为 20.01 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 20.01 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）37.99 元/股的 50%，为 19.00 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）37.51 元/股的 50%，为 18.76 元/股；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
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票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）40.01 元/股的 50%，为 20.01 元/股；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）36.01 元/股的 50%，为 18.01 元/
股。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利
息回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2026-2027 年 2 个会计年度,每个会计年度考核一
次。以公司 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，
对考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行考核，根
据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的解除限售比例。本激励计划授予
的限制性股票的解除限售安排及对应业绩考核目标如下表所示：
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
解除限售期 考核年度
增长率（A）
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2026 年 35% 26%
第二个解除限售期 2027 年 82% 58%
公司层面解除限售比例
考核指标 考核指标完成比例
（X）
归属于上市公司股东的扣 A≥Am 100%
除非经常性损益的净利润 An≤A＜Am 80%
增长率（A） A＜An 0%
确定公司层面解除限售比 当考核指标出现 A≥Am 时，X=100%；当考核指标出现 An
例 X 值的规则 ≤A＜Am 时，X=80%；当考核指标出现 A＜An 时，X=0%。
注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”以经审计的合并
财务报表所载“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”为计算依据，且剔除
本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值；
公司未满足上述业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、 C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定
激励对象的实际解除限售额度：
考核结果 A B C
个人层面解除限售比例
（Y）
激励对象个人当期可解除限售数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面
解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能部分或完全解除
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
限售的，相应数量的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，不可递延至下一
年度解除限售。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为公司层面
的业绩考核指标。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公
司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，
为本次激励计划设定了上述业绩考核指标，在体现较高成长性要求的同时保障预
期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”；同时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
公司授予激励对象 226.7699 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格
之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设
所示：
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授予限制性股
需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年
票数量（万
用（万元） （万元） （万元） （万元）
股）
说明：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但程度有限。
若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本次激励计划将进一步提升员
工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，
给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格（调整后，下同）。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算
事宜。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，
并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授
予、解除限售和回购注销工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计
划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对
激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东会授权
后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除限
售和回购注销等事宜。
二、本激励计划的权益授予程序
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（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）薪酬与考核委员会当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法
规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足行权条件的激励对象，激励对象可在行权期内向公司提出行
权申请。公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，
对于未满足行权条件或行权期内未申请行权的激励对象，由公司注销其对应数量
的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
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四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会
应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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除限售的限制性股票。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
露股权激励计划草案。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。
若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者未达到绩效考核要求，或者激励对象因触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚未行权的股票期权，
回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、
信息披露等义务。
（六）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除
限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股
票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（四）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
用于偿还债务。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性
股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制
性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应
调整回购价格以扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为办理纳税事宜。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性
文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象
具有的其他权利和义务。
（九）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公
司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2
年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划
所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成
损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
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（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权
激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息（对下列情形负有个人责任的激励对象应按授予价格）回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的
期权/限制性股票由公司统一注销/按授予价格回购注销处理，激励对象获授股票
期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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（五）除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续
实施本激励计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东会决
议终止实施本激励计划，股东会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任
何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统
一按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象出现以下情形之一的，其已获授但未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销：
罚或者采取市场禁入措施的；
形的；
他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
（二）激励对象发生职务变更
授的股票期权/限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
其已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销；其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象违纪违法
激励对象发生如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对于其
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已行权/解除限售的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励获得的收益：
规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给
公司造成直接或间接经济损失的。
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违纪违法行为，直接或间
接损害公司利益的。
（四）激励对象离职
激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关
系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权/解除限售的股票不作处理；其
已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销；其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前
本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励
对象退休而离职的，其已获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，
已获授但未获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（六）激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已获准行权/解除限售的股票期权/限
制性股票不再处理，已获授但未获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公
司注销/回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（七）激励对象身故
激励对象身故的，其已获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，
已获授但未获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息。相关激励权益由继承人按照法律规定
继承，公司不参与身故激励对象的财产分配。
（八）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，
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已获授但未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
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