证券代码：301275 证券简称：汉朔科技
汉朔科技股份有限公司
（草案）摘要
汉朔科技股份有限公司
二〇二六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规、
规范性文件，以及《汉朔科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为汉朔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，
该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记或进行非交
易过户。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过 980.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,240.00 万股的 2.32%。其中，首次授
予 938.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.22%，占拟授予权
益总额的 95.71%；预留授予 42.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.10%，占拟授予权益总额的 4.29%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为 20.51 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 295 人，为公司公告本激
励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干
员工。
六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司激励对
象中包括外籍员工。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票
的首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汉朔科技、本公司、公司、
指 汉朔科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、本次激励计划 指 汉朔科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票
激励对象 指
的公司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《汉朔科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理
人员、核心骨干员工（不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 295 人，包括公司董事、
高级管理人员、核心骨干员工。
本激励计划激励对象中，董事必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理
人员必须经董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激
励计划的考核期内与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司
激励对象中包括外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司自
在境外业务布局上取得了显著成就。公司全球化战略不仅仅以境外销售业务为重
心，而是从研发与技术支持、售后服务以及供应链各方面全方位完成出海。拟纳
入本激励计划的外籍员工在研发、技术、管理等方面有着不可或缺的作用，是公
司的核心人才，属于公司重点激励的范围，将其纳入本激励计划有助于公司长远
发展。
预留授予激励对象资格需符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等
有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司应当在本激励计划
经股东会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、
董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过980.00万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额42,240.00万股的2.32%。其中，首次授予938.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.22%，占拟授予权益总额的
占拟授予权益总额的4.29%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予 占公告日
姓名 国籍 职务 性股票数 总量的 公司总股
量（万股） 比例 本的比例
一、董事、高级管理人员
李良衍 中国 董事、副总经理 34.00 3.47% 0.080%
李峰 中国 董事、财务负责人 34.00 3.47% 0.080%
王丹 中国 职工董事 34.00 3.47% 0.080%
张力 中国 副总经理 34.00 3.47% 0.080%
林长华 中国 董事会秘书、副总经理 34.00 3.47% 0.080%
二、外籍员工
亚太销售事业部联席总
Chen Jun 澳大利亚 33.00 3.37% 0.078%
经理
Rong Cui 荷兰 北欧地区部总经理 4.00 0.41% 0.009%
海外销售事业部业务拓
Folkwin Haye 荷兰 3.00 0.31% 0.007%
展总监
海外销售事业部渠道销
Tianyi Zhang 荷兰 2.50 0.26% 0.006%
售经理
LIANG YIQING 德国 数字能源售前方案总监 1.50 0.15% 0.004%
Yifan, Ma?va
WANG 法国 欧洲法务负责人 1.50 0.15% 0.004%
PREAUX
三、核心骨干员工（284 人） 722.50 73.72% 1.71%
预留部分 42.00 4.29% 0.10%
合计 980.00 100.00% 2.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
的 20%。
控制人及其配偶、父母、子女。
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分或直接调减，但调整后预
留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监
管指南》的规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
和任期届满后 6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其及其配偶、父母、子女，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规
和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 20.51 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 20.51 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为每股 20.50 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为每股 20.51
元。
本次限制性股票的授予价格及定价方法综合考虑了公司股份的市场价格、激
励对象的角色和职责、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，以促
进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对等的原则，进一步稳
定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，体现了
公司实际激励需求。另外，公司高度重视人才队伍建设，充分保障股权激励的有
效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的科技人才和高
层管理人才，需要长期且有效的激励政策配合用以吸引并留住人才，实施股权激
励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划限制性股票授予
价格为 20.51 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东
利益的深度绑定。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2026-2027 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一。公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率不低于 20.00%。
以 2025 年业绩为基数，2026 年和 2027 年营业收入增长率合计不低于
第二个归属期
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例为 80%；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属
比例为 0。
若预留部分在 2026 年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与首次
授予部分一致；2026 年三季报披露后，预留部分不再授出。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
公司在考核期间内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效评价结果划分为达标和不达标两
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面归
属比例：
评价结果 达标 不达标
个人层面归属比例 100% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益取消归属，
并作废失效，不可递延至以后年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率能较好地反映公司经
营成果、发展能力及企业成长性等。公司综合考虑宏观经济、市场环境、行业竞
争、经营决策等诸多因素，经过合理经营预测，为本次限制性股票激励计划设定
了上述考核目标。公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对
象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票归属数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票归属数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日之间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，授予时进行正
式测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：41.38 元/股（假设为首次授予日收盘价）；
（二）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个可归属日的期限）；
（三）波动率：23.2369%、32.8235%（分别采用创业板综最近 12 个月、24
个月的历史波动率）；
（四）无风险利率：1.1438%、1.2393%（分别采用中债信息网披露的国债 1
年期、2 年期收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2026 年 5 月中旬首次授予限制性股票，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司及其全资和控股子
公司内任职的，与公司签订劳动合同、劳务合同或聘用合同的，其获授的限制性
股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系、劳务关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约、因个人过错被公司
解聘而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离
职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。若退休后返聘到公司任职且返聘岗位仍属激励范围内，并遵守保密义
务且未出现任何损害公司利益行为的，其已获授但尚未归属的限制性股票的相关
事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税；
限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
属，作废失效。
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，
公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票不得归属并作废失
效。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向嘉兴仲裁委员会申请仲裁解
决。
第十二章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本
激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
二、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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