证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2026-015
上海谊众药业股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
??上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日召开了
第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》，根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
励计划（草案）》”或“本激励计划”）、
（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司 2022 年第四次临时股东
管理办法》
大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计 50.193
万股，现将具体情况公告如下：
??一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关公告。
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司 2022
年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委
托投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
过了《关于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022
年 12 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司
《2022
年第四次临时股东大会决议公告》。
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单
进行核实并发表了同意的核查意见。公司于 2022 年 12 月 22 日披露了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的公告》《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》等相关公告。
二次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。公司董事会依据 2022 年第四次临时股东大会的授权，对预留部分的限
制性股票进行了授予，同时对限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董
事发表了同意的独立意见。公司于 2023 年 8 月 17 日披露了《关于调整 2022 年限
制性股票激励计划相关事项的公告》等相关公告。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司董事会依据 2022 年第四次临时股东大会的授权，对公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于 2024
年 4 月 8 日披露了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成
就，公司拟向 67 名首次授予激励对象归属 68.42 万股（调整前）限制性股票，归
属股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。公司于 2024 年 4 月 8
日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司董事会依据 2022 年第四次临时股东大会的授权，对公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事项进行调整。公司于 2024 年 8 月 8 日披露了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划相关事项的公告》。
属期首次授予部分股票归属结果暨股份上市公告》，公司已完成 2022 年限制性股
票激励计划第一个归属期首次授予部分股权归属登记的相关工作。本次完成归属
登记并上市流通的股份总数为 829,400 股，认购方式为网下，上市流通日期为
期预留授予部分股票归属结果暨股份上市公告》，公司已完成 2022 年限制性股票
激励计划第一个归属期预留授予部分股权归属登记的相关工作。本次完成归属登
记并上市流通的股份总数为 114,400 股，认购方式为网下，上市流通日期为 2025
年 3 月 12 日。
分已授予尚未归属的限制性股票的公告》，公司 2024 年的经营业绩未满足“以 2022
年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 100”的归属条件。因此，作废
已授予但未满足第二个归属期归属条件的首次授予的限制新股票合计 88.946 万股。
??二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》、《考核管理
办法》的相关规定，本次作废限制性股票的具体原因如下：
目标为：
归属权益数量占授
归属时间 对应考核年度 归属条件
予权益总量的比例
第三个归属期 2025 以 2022 年营业收入为基
准，2025 年营业收入增长 20%
率不低于 150%
根 据 公 司 经 审 计 的 2025 年 财 务 报 告 ， 公 司 2025 年 度 实 现 营 业 收 入
件。
因此，公司 2025 年未达到本激励计划设定的首次授予第三个归属期公司层面
业绩考核条件，对应的归属比例 20%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但
未满足第三个归属期归属条件的首次授予的限制新股票合计 44.473 万股。
目标为：
归属权益数量占授
归属时间 对应考核年度 归属条件
予权益总量的比例
第三个归属期 2025 以 2022 年营业收入为基
准，2025 年营业收入增长 20%
率不低于 150%
根 据 公 司 经 审 计 的 2025 年 财 务 报 告 ， 公 司 2025 年 度 实 现 营 业 收 入
件。
因此，公司 2025 年未达到本激励计划设定的预留授予第三个归属期公司层面
业绩考核条件，对应的归属比例 20%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但
未满足第三个归属期归属条件的预留授予的限制新股票合计 5.72 万股。
综上，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为 50.193 万股。
上述限制性股票作废后，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
合计 100.386 万股。其中，第一个归属期首次授予部分可归属 88.946 万股，因部分
激励对象放弃归属作废 6.006 万股，已归属 82.94 万股。第一个归属期预留授予部
分可归属 11.44 万股，已归属 11.44 万股。
上述限制性股票作废后，公司已无剩余已授予尚未归属的限制性股票。
根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性
股票事项无需提交股东会审议。
??三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
??公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司未来的发展规划。
四、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已履行必要的批准与授
权；本次作废事项符合《管理办法》
《上市规则》等法律法规及《激励计划》的相
关规定。
??特此公告。
??上海谊众药业股份有限公司董事会
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