证券代码：301089 证券简称：拓新药业
拓新药业集团股份有限公司
（河南省新乡市高新区科隆大道515号）
以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二六年四月
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）是深圳证
券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需求，增强公司资本实力，公
司拟以简易程序向特定对象发行股票不超过 37,963,350 股（含本数），募集资金
不超过 22,788.95 万元（含本数），用于“原料药及健康膳食补充剂生物制造基地
建设项目（一期）”建设。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《拓新药业集团股份有限公司 2026
年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
原料药及中间体行业位于医药产业链的中游，是连接上游基础化工与精细化
工原材料和下游药品制剂生产的关键纽带。近年来，在全球人口老龄化趋势深化、
慢性病患病率攀升以及新兴市场医疗可及性持续提升的多重驱动下，全球医药市
场需求保持稳健增长，进而带动原料药及中间体行业规模持续扩张。此外，随着
仿制药市场规模预计将迎来持续增长，进一步拉动相关特色原料药及其配套中间
体的需求。根据 Fortune Business Insights 相关研究报告，2025 年全球原料药市场
规模约为 2,452.60 亿美元，预计到 2034 年将增长至 4,577.50 亿美元，年均复合
增长率达 7.26%。根据 Mordor Intelligence 相关研究报告，2025 年全球医药中间
体市场规模约为 454.5 亿美元，预计 2031 年将达 683.7 亿美元，2026 年至 2031
年年均复合增长率达 7.05%。
在细分领域，核苷（酸）类原料药及中间体作为合成抗病毒、抗肿瘤以及心
血管等多种临床药物的核心原料，市场规模预计将随终端制剂的放量而稳步扩张。
根据智研咨询相关研究报告，中国核苷类药物行业市场规模从 2017 年的 484.5
亿元增长至 2023 年的 1,141.9 亿元，年均复合增长率达到 15.36%。
利空间
随着全球消费者预防性健康意识的提高，功能食品市场呈现快速扩张态势，
“银发经济”与“运动营养”成为大健康产业快速发展的重要驱动力，核苷（酸）
类产品的应用场景亦加速从传统的医药领域向功能食品、膳食补充剂等大健康领
域延伸，为公司带来了新的利润增长点。
以公司核心产品胞磷胆碱（钠）为例，其在北美、欧洲等发达地区已被广泛
应用于膳食补充剂中，具备提升记忆力及专注力、预防阿尔兹海默病等神经保护、
认知健康支持功效，该产品在 2026 年被国际知名情报机构 Mintel 评为“全球最
值得关注的成分”，其在大健康领域的市场需求预计将进一步增加。根据 Fact.MR
相关数据，2023 年全球胞磷胆碱市场规模达 3.86 亿美元，预计到 2033 年将以
核糖，其凭借助力运动后体能恢复、改善心脏能量代谢等功能在功能食品领域的
应用亦呈现快速增长态势。根据 Verified Market Reports 相关数据，2024 年全球
食品级 D-核糖市场规模为 1.23 亿美元，预计到 2033 年将达到 2.5 亿美元，
在国家“双碳”战略目标深入推进及环保监管持续强化的背景下，绿色、低
碳、高效的生物制造技术正逐步替代传统化学合成工艺，成为原料药行业转型升
级的核心方向。
国家层面相继发布《“十四五”医药工业发展规划》
《推动原料药产业高质量
发展实施方案》
《推动原料药产业绿色发展的指导意见》
（2024 年本）》及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》
等政策文件，明确提出要推动医药制造与生物技术深度融合，构建“绿色低碳、
本质安全、可持续”的产业发展新模式，推动原料药产业向园区化、绿色化、智
能化方向升级，支持企业采用膜分离、新型结晶、酶促合成、连续反应等先进制
造技术。从产业实践角度，生物发酵、酶促合成等生物制造技术相较传统化学合
成工艺已展现出显著的降本增效优势。一方面，酶促合成工艺依靠高选择性生物
酶作为催化剂，能够将传统化学合成路线中多步复杂反应简化为 1-3 步精准反应，
显著缩短生产周期，提高产品收率与生产效率，同时反应条件温和，无需高温、
高压与强酸强碱体系，可大幅降低能耗与辅料消耗；另一方面，生物发酵法采用
葡萄糖、氮源等低成本可再生生物质资源为原料，相较化学合成路线所使用的传
统石化材料，原材料成本显著降低，且生物发酵技术可实现将多步化学合成简化
为单一生物转化步骤，生产流程绿色清洁、副产物少，在减少污染物排放的同时，
也降低了企业的三废处理成本。
综合来看，生物制造技术已成为原料药行业绿色升级的战略制高点，是企业
构建核心竞争力的关键突破口，掌握该技术的企业将在未来市场竞争中占据显著
优势。
（二）本次发行的目的
针对公司现有生物发酵产能所面临的挑战，特别是能源成本高、季节性生产
受限（高温期发酵稳定性不足）等对生产成本及市场竞争力的制约，公司亟需通
过战略性产能迁移与升级来巩固核心竞争力。
本次募集资金投资项目选址内蒙古呼和浩特市托克托县经济开发区，公司可
充分利用当地的能源优势、适宜的气候条件、丰富的原材料供应及完善的产业配
套等有利条件，降低蒸汽、电力等核心要素成本，避免高温季节对发酵工艺的负
面影响，实现全年连续稳定生产。此外，本次募集资金投资项目将引入自动化控
制系统及先进生产设备，实现生产过程的连续化、自动化、智能化转型，可有效
提升反应效率及产品收率，增强产品质量的一致性与稳定性，进一步巩固公司在
核苷（酸）产品领域的核心竞争优势。
近年来，全球人口老龄化趋势深化、慢性病患病率攀升、新兴市场医疗可及
性持续提升，叠加原研药专利集中到期带来的专利悬崖效应持续释放，多重核心
因素共同驱动全球医药市场规模保持稳健扩容态势，进而带动上游化学原料药及
医药中间体行业市场规模持续扩张，行业景气度长期向好。与此同时，公司核心
产品胞磷胆碱（钠）等核苷（酸）类产品下游应用边界持续拓宽，已从传统医药
领域延伸至膳食补充剂、功能食品等大健康领域，市场需求呈现持续增长态势，
公司现有产能难以匹配下游市场长期增长需求。
本次募集资金投资项目的建设，将有效优化公司核心产品产能布局与规模，
助力公司把握下游医药、大健康等行业发展机遇，进一步巩固和提升核心产品市
场占有率，为公司长期经营业绩增长注入新动能。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来发
展的战略规划，且具有较为可观的市场前景。由于公司本次募集资金投资项目的
资金总需求较大、项目整体规划周期较长，公司现有资金难以满足项目建设的资
金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求。因此，为支持公司持续
发展，保证上述项目的正常推进，以及维持日常生产经营资金的稳定充足，公司
考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有效
控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资项目
已经过管理层的详细论证，有利于优化公司核心产品产能布局与规模，巩固公司
核心竞争力。随着公司业务规模的扩大，公司净利润有望实现增长，并逐渐消除
股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。因此，
以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式。
综上所述，公司本次发行具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，具体包括：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机
构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规
定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名。最终发行对象将由公司董
事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据公司股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
本次发行方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》及《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方
法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
股票的情形
截至本方案论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于“原料药及健康膳食补充剂
生物制造基地建设项目（一期）”的建设，符合《注册管理办法》第十二条的下
列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币 22,788.95
万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十，符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的相关规
定。
三十五条规定不得适用简易程序的情形
截至本方案论证分析报告出具之日，公司不存在《深圳证券交易所上市公司
证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的下列情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交
易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字
人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处
分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事
项中提供服务的行为不视为同类业务。
（1）
《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投
资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借
资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，
公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第一点相关规定；
（2）
《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最
近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或
者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为”的，不得向特定对象发行股票。截至本方案论证分析报告出具之日，公
司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第
（3）
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定
融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，
且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四点相关
规定。
（4）
《注册管理办法》第四十条规定，
“本次募集资金主要投向主业”。本次
募集资金投资项目为“原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建设项目（一期）”，
募集资金将全部用于该项目的资本性投入，不存在用于补充流动资金和偿还债务
的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五点的规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响本次向特定对象发
行股票的失信行为。
（二）本次发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第十次会议、2025 年年度股东会及第五届
董事会第十一次会议审议通过，董事会、股东会决议及相关文件均已在深圳证券
交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。
本次发行的具体方案尚需获得公司董事会另行审议，需取得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律
法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行股票董事会、股东会决议以及相关文件均在中国证监会、深交所指
定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，已
经 2025 年年度股东会审议通过并授权董事会实施。股东会就本次发行相关事项
作出的决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露发行情况报告书，就本次发行股票的最终
发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性，且已履行了相关信息披露程
序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的
主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容请详见公司同日披露的《拓新药业集团股份有限公司关于 2026 年
度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主
体承诺（修订稿）的公告》。
八、结论
本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序
向特定对象发行股票的方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资
金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利
水平，有利于公司的可持续发展。
（以下无正文）
（以下无正文，为《拓新药业集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
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