北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深信服科技股份有限
公司（以下简称公司）委托，作为公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划（以下简
称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称法
律法规）和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深信服科
技股份有限公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024 年
度第一期激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次激励计划部分限制性股票作废
事宜（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，
仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次作废所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，目前公司已根据《公司法》《上市公
司章程指引（2025）》等相关规则调整、修订《公司章程》并取消监事会，本次作废由公司董事会薪酬与考核委员
会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议及发表意见的程序。
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废的必备文件之一，随其他材料一起
上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、 本次作废的批准和授权
公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在符
合法律、法规及规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于本次激励计划
的相关事宜。
审议通过《关于作废 2024 年度第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。
于作废 2024 年度第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废履行了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2024 年度第一期激励计划（草案）》
及《公司章程》的相关规定。
二、 本次作废的原因
根据《2024 年度第一期激励计划（草案）》第五章“本计划的具体内容”之
“六、限制性股票的授予与归属条件”规定，本次激励计划首次授予的限制性股
票的第二个归属期的业绩考核目标为“以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业
收入增长率不低于 10%”，本次激励计划预留限制性股票的第一个归属期的业绩
考核目标为“以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%”
，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得归属，并作废失效。”
根据公司第三届董事会第三十九次会议决议、安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 2025 年度《审计报告》 （安永华明（2026）审字第 70033240_H01
号）和 2023 年度《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70033240_H01 号），
公司 2025 年度营业收入为 80.43 亿元，较 2023 年度增长 4.97%，未达到本次激
励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期、预留限制性股票的第一个归属期
的公司层面业绩考核要求，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向 2024
年度第一期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2025 年 1 月 10 日为
预留授予日。因此，根据《2024 年度第一期激励计划（草案）》第五章“本计划的具体内容”之“六、限制
性股票的授予与归属条件”规定，“若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授出”，则预
留限制性股票第一个归属期对应业绩考核目标为“以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
于 10%”。
已获授但尚未归属的限制性股票、本次激励计划预留限制性股票的第一个归属期
已获授但尚未归属的限制性股票均相应作废失效。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废的原因符合《管
理办法》和《2024 年度第一期激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次作废的原因符合《管理办法》和《2024
年度第一期激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公
司 2024 年度第一期限制性股票激励计划部分限制性股票作废事宜的法律意见书》
之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：__________________
孙昊天
__________________
王 宁
单位负责人：_________________
赵显龙
二〇二六年四月二十四日
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