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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于杭州顺网科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年四月
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、顺网科技 指 杭州顺网科技股份有限公司
本激励计划 指 杭州顺网科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《杭州顺网科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
任职的中层管理人员及核心业务（技术）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《杭州顺网科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所上海分所
元 指 人民币元
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于杭州顺网科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及
授予事项之法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）是在中华人民共和
国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）注册的律师事务所。本所接受杭州顺网科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“顺网科技”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业
简称“《上市规则》”）
务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及顺网科技现行有效的《杭州顺
网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本
激励计划调整及授予（以下简称“本次调整及授予”）所涉及的相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并
就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行
了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对
有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
不持有顺网科技的股份，与顺网科技之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职
责的其他关系。
司实行本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所提供的相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责；文件资
料为副本、复印件、扫描件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均
具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。
面同意，公司不得用作任何其他目的。
他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据中国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如
下：
一、本次调整及授予的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬委员会决议、董事会决议、股东会决议、《激励
计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及授
予，公司已履行下列程序：
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核实<2026 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》；
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
励计划相关事项的核查意见》，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了核查意见；
计划激励对象的姓名和职务，截至公示期满，薪酬委员会未接到任何对公司本激
励计划首次授予激励对象提出的异议；
酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》及《杭州顺网科技股份有限公司关于 2026 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》；
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬委员会对首次授予的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于调整 2026 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，本激励计划首次授予的激励对象中，1 名激励对
象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，
公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量分配情况进行调
整，调整后，本激励计划的首次授予激励对象人数由 86 人调整为 85 人，并将前
述离职激励对象对应原获授的限制性股票份额在其他符合授予条件的首次授予
部分激励对象之间进行分配，本激励计划首次授予的限制性股票总额保持不变。
薪酬委员会认为本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计
划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的相关情况
(一) 本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2026]6497 号”《杭
州顺网科技股份有限公司 2025 年度审计报告》以及“中汇会审[2026]6513 号”《杭
州顺网科技股份有限公司内部控制审计报告》、公司第六届董事会第九次会议决
议以及公司确认，并经本所律师核查，公司和本激励计划首次授予激励对象均未
发生上述不得获授限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就。
(二) 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会授权公司董事会确
定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年 4
月 27 日为本次授予的授予日。经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交
易日，授予日在公司 2026 年第二次临时股东会审议通过《激励计划（草案）》之
日后 60 日内。根据公司第六届董事会第九次会议决议，公司董事会同意向符合
授予条件的 85 名激励对象共计授予 900.00 万股第二类限制性股票，授予价格为
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》相关规定，公司将及时公告第六届董事会第
九次会议决议及薪酬委员会核查意见、《杭州顺网科技股份有限公司关于调整
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》等与本次
调整及授予相关的文件。
综上所述，本所律师认为，公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义
务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次调整及授予已取得必要的批准和授权；本次
授予的条件已成就；本次调整及授予确定的授予日、激励对象、授予数量、授予
价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了
现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的
法定信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于杭州顺网科技股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签
署页）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 负 责 人：
（陈毅敏）
经办律师：
（王雨峰）
（吴泽乾）
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