国泰海通证券股份有限公司
关于苏州天脉导热科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意
见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“保荐机构”）
作为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规和规范性文件的要求，就苏州天脉使用暂时闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2024]479 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）2,892.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为
人民币 21.23 元/股。本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用
人民币 6,904.54 万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币
上述募集资金已于 2024 年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）对募集资金的到位情
况进行了审验，并于 2024 年 10 月 21 日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公
司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公 W[2025]B075 号，以下简称“《验资
报告》”）。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
因公司使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目，公司全资子
公司嵊州天脉导热科技有限公司（以下简称“嵊州天脉”）开立了募集资金专用账
户，公司及嵊州天脉与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四
方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、第三届董事会
第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关
于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》、第三届董事
会第八次会议审议通过的《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目
延期的议案》及第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金向全资
子公司提供借款以实施募投项目的公告》，公司首次公开发行股票募集资金扣除
发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
调整前拟使用募集 调整后拟使用募集
序号 项目名称 实施主体
资金投资金额 资金投资金额
承诺投资项目
承诺投资项目小计 39,490.91 39,490.91
超募资金投向
嵊州天脉均温板等散热产品
生产建设项目
超募资金投向小计 15,001.71 15,001.71
募集资金合计 54,492.62 54,492.62
截至本核查意见出具日，“补充流动资金”和“永久补充流动资金”项目已
完成，
“新建研发中心项目”尚在进行中。
“散热产品生产基地建设项目”中的均
温板项目结项、导热界面材料和散热模组项目终止和“嵊州天脉均温板等散热产
品生产建设项目”结项事宜尚需经 2025 年年度股东会审议，待股东会审议通过
之后，“散热产品生产基地建设项目”和“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设
项目”合计节余募集资金连同公司超募资金专户节余募集资金（含利息净收入及
理财收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）将全部投入公司在建项目
“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）”。
三、使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的
由于募投项目建设需要一定的周期，为提高资金使用效率，在不影响募投项
目建设和公司正常经营的前提下，公司拟合理利用部分闲置募集资金和自有资金
进行现金管理，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）现金管理额度及期限
公司拟使用总额度不超过 3 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）
和总额度不超过 3 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，授权期限自公司股
东会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚
动使用。期限内任一时点，各类资金进行现金管理的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过其对应的现金管理额度。
（三）投资产品品种
在保证资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）购买安
全性高、流动性好的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通
知存款、协定存款等保本型产品。持有期限不得超过 12 个月，不得影响募集资
金投资计划正常进行。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
在保证资金安全的前提下，公司拟使用自有资金适当购买安全性高、流动性
好的理财类产品或存款类产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、
通知存款、协定存款等保本型产品，商业银行、证券公司、保险公司、信托公司
或其他金融机构等发行的理财产品、信托产品、资管计划、货币市场基金、债券
基金、国债逆回购、证券公司收益凭证以及其他根据公司内部决策程序批准的理
财对象及理财方式。
（四）授权及实施方式
上述事项经董事会审议通过后，还需经股东会审议通过后方可实施。公司董
事会提请股东会授权管理层在上述额度及期限范围内进行投资决策、签署相关文
件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关要求及时履行信息披露义
务。
（六）收益分配
公司自有资金现金管理所得收益归公司所有，用于补充公司日常经营所需的
流动资金，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管
理和使用。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响
募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下进行
的，公司将合理安排使用资金，不会影响公司日常经营及募投项目建设的正常开
展，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，通过适时适度的现金管理，可
以提高公司资金使用效率和收益，获得一定的投资收益，为公司和股东创造更多
的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
排除该项投资受到市场波动的影响。
的实际收益不可预测。
（二）风险控制措施
明确投资产品的金额、品种、期限、双方的权利义务及法律责任等。
险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
信息披露等有关规定，建立良好的风险控制措施。
时可以聘请专业机构进行审计。
时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响
募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使
用额度不超过 3 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和额度不超过 3
亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东会审议通过之
日起 12 个月内有效。本次额度生效后将覆盖前次授权额度，在前述额度和期限
范围内，资金可循环滚动使用。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金
管理的事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序，尚
需提请股东会审议通过后方可实施。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定及公司《募集资金管
理制度》的要求。公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不
影响公司生产运营，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高
公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
综上，保荐人对公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孟庆虎 张晓伟
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
