北京市中伦律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二六年四月
补充法律意见书
补充法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如
下含义：
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-11 月
审计基准日 指 2025 年 11 月 30 日
加审期间 指 2025 年 6 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日
《 广 州 易 介 医 疗 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 华 兴 审 字
《审计报告》 指
[2026]25010510110 号）
《广州迈普再生医学科技股份有限公司备考合并财务报
《备考审阅报告》 指
表审阅报告》
（华兴专字[2026]25010510145 号）
《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其修订稿
北京市中伦律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：广州迈普再生医学科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份
有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任迈普医学
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所已于 2025 年 11 月 4 日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于
广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）于 2025 年 11 月 26 日发出的《关于广州迈普再生医
学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函》
（审核函〔2025〕030018 号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》
涉及的有关法律事项进行了核查并于 2025 年 12 月 25 日出具《北京市中伦律师
事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、于 2026 年 4 月 27 日根据
深交所进一步审核意见出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
补充法律意见书
法律意见书（一）》
（修订稿）
（以下简称“
《补充法律意见书（一）》”）。鉴于本次
交易的审计基准日调整为 2025 年 11 月 30 日，报告期调整为 2022 年度、2023
年度、2024 年度及 2025 年 1-11 月，本所就报告期调整后相关法律事项变化情况
进行核查，出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律
意见书、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
除非另有说明，本所律师在原法律意见书、
《补充法律意见书（一）》中声明
的事项适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
关问题进行了核查和验证。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一
般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问
及其他证券服务机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并
不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
补充法律意见书
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师在对本次交易相关事项有关的文件资料和事实（上述所有
内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现
出具补充法律意见如下：
第一部分 本次交易情况的更新
一、本次交易的方案
本所律师已在原法律意见书中披露本次交易的方案。自原法律意见书出具日
起至本法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
易介医疗财务指标 10,622.44 8,670.07 2,418.90
交易金额 33,484.94 33,484.94 -
两者孰高 33,484.94 33,484.94 2,418.90
迈普医学财务指标 79,923.03 69,966.47 27,844.21
占比 41.90% 47.86% 8.69%
注：上市公司的财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据；标的公司
的财务数据为截至 2025 年 11 月 30 日的资产总额、资产净额及 2024 年度所产生的营业收
补充法律意见书
入；资产净额为归属于母公司的净资产。
据上，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的资产购买方
经核查，截至本法律意见书出具日，迈普医学主体资格的变化情况如下：
《合并普通账户和融资融券信用账户
前 200 名明细数据表》，截至 2025 年 12 月 31 日，袁玉宇持有迈普医学 16.53%
的股份，通过与徐弢的一致行动关系控制徐弢持有的迈普医学 16.29%股份，合
计控制迈普医学 32.82%的股份。袁玉宇系迈普医学的控股股东、实际控制人；
最近三十六个月内，公司控制权未发生变更。
分）和预留授予部分进行第一个归属期的归属结果和 2025 年 10 月对 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分进行第一个归属期的归属结果，2025 年 12 月 8
日，迈普医学召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于变更公司注册
资本暨修订<公司章程>的议案》，公司注册资本增加至 67, 049, 620.00 元。
（二）本次交易的交易对方及资产转让方
经核查，截至本法律意见书出具日，交易对方主体资格的变化情况如下：
序
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 比例 合伙人类型
号
广州睿创投资合伙企业
（有限合伙）
补充法律意见书
补充法律意见书
合计 750.00 100.00% /
注：广州睿创投资合伙企业（有限合伙）系袁玉宇实际控制的企业。
企业名称变更为广州黄埔新绎投资有限公司。
科基金的普通合伙人之一珠海横琴中科科创股权投资管理有限公司的企业名称
变更为珠海横琴中科共创投资有限公司。
序
合伙人名称 出资额（万元） 比例 合伙人类型
号
合计 600,000.00 100.00% /
除上述变化外，本次交易的交易各方主体资格的其他基本情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方
均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
本所律师已在原法律意见书中披露本次交易原已取得的批准与授权情况。自
原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易新取得的批准和授权如
下：
补充法律意见书
《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准
本次交易加期相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。由于该等议案涉及关联
交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表
了同意的审核意见。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
本次交易尚须履行如下批准和授权：
经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履
行现阶段必要的批准和授权程序。
四、本次交易的相关协议
本所律师已在原法律意见书中披露本次交易涉及的相关协议。自原法律意见
书出具日至本法律意见书出具日，本次交易的相关协议内容无变化，本次交易各
方未就本次交易签署其他协议。
五、本次交易的标的资产
（一）易介医疗的基本情况
自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的基本情况未发生
变化。
（二）易介医疗的历史沿革
自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的主要历史沿革情
况未发生变化。
补充法律意见书
（三）对外投资情况
自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的对外投资情况未
发生变化。
（四）业务与经营资质
自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的主营业务情况未
发生变化。
经核查，截至本法律意见书出具日，易介医疗已取得的主要境内经营资质如
下：
（1）医疗器械生产许可证
证书名
证书编号 生产范围 发证部门 发证日期 有效期
称
粤食药监械 新版：Ⅱ类、Ⅲ类 03
医疗器 广东省药
生产许 神经和心血管手术器 2022/02/25-
械生产 品监督管 2023/11/02
许可证 理局
号 理和防护器械
（2）医疗器械经营许可证/备案凭证
证书名 发证/备案 发证/备案
证书编号 经营方式与范围 有效期
称 部门 日期
经营方式：批发
经营范围：2002 年分
粤穗药监械
经营许 2025/12/26-
械经营 6802，6803，6804， 场监督管 2025/12/26
许可证 6805，6806，6807， 理局
号
补充法律意见书
其护理用液除外），
（体外诊断试剂除
外），6841，6845，
膜接触镜及其护理液
除外），17，18，
经营方式：批发
经营范围：2002 年分
医疗器 粤穗药监械 6816，6820，6821，
广州市市
械经营 经营备 6822，6823，6824，
场监督管 2025/12/26 /
备案凭 20256590 6825，6826，6827，
理局
证 号 6828，6830，6831，
除外），6841，
补充法律意见书
录：01，02，03，
（3）中华人民共和国医疗器械注册证
管理类
序号 证书编号 产品名称 发证机构 发证日期 有效期至
别
国家药品
国械注准 远端通路 2022-02- 2027-02-
局
国家药品
国械注准 血栓抽吸 2022-04- 2027-04-
局
国家药品
国械注准 神经血管 2022-09- 2027-09-
局
国家药品
国械注准 颅内球囊 2022-09- 2027-09-
局
一次性使 广东省药
粤械注准 2023-03- 2028-03-
引连接管 理局
国家药品
国械注准 2023-08- 2028-07-
局
广东省药
粤械注准 2023-10- 2028-10-
理局
国家药品
国械注准 2023-11- 2028-11-
局
补充法律意见书
国家药品
国械注准 2023-11- 2028-11-
局
广东省药
粤械注准 负压吸引 2024-01- 2029-01-
理局
国家药品
国械注准 颅内血栓 2024-04- 2029-04-
局
国家药品
国械注准 外周血栓抽 2025-06- 2030-06-
局
国家药品
国械注准 外周血栓抽 2025-07- 2030-07-
局
广东省药
粤械注准 2025-10- 2030-10-
理局
广东省药
粤械注准 血管介入微 2026-01- 2031-01-
理局
（4）中华人民共和国医疗器械产品出口销售证明
序号 证书编号 产品名称 发证机构 发证日期 有效期至
粤食药监械出 广东省药品监督 2025-04- 2027-02-
粤食药监械出 广东省药品监督 2025-04- 2027-02-
粤食药监械出 广东省药品监督 2025-04- 2027-02-
粤食药监械出 广东省药品监督 2025-07- 2027-02-
粤食药监械出 广东省药品监督 2025-04- 2027-02-
补充法律意见书
序号 证书编号 产品名称 发证机构 发证日期 有效期至
粤食药监械出 广东省药品监督 2026-04- 2027-02-
粤食药监械出 广东省药品监督 2026-03- 2027-02-
粤食药监械出 广东省药品监督 2026-03- 2027-02-
粤食药监械出 广东省药品监督 2026-03- 2027-02-
粤食药监械出 广东省药品监督 2026-04- 2027-02-
粤食药监械出 一次性使用体外吸 广东省药品监督 2026-03- 2027-02-
粤食药监械出 广东省药品监督 2026-03- 2027-02-
（5）进出口货物收发货人海关备案
经登录中国海关企业进出口信用信息公示平台进行查询，易介医疗已办理进
出口货物收发货人海关备案，海关备案编码为 44012608GX，所在地海关为穗东
海关，有效期至 2099 年 12 月 31 日。
（6）管理体系认证证书
认证编号 认证内容 认证范围 有效期
质量管理体系符合 真空泵及一次性收集容器、抽
MD 2025/05/30-
ISO 13485:2016 标 吸连接管和无菌的血管导管及
准 导丝的设计开发、生产和销售
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出日，易介医疗的经营范围和
经营方式符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定，易介医疗已取得其中国
境内的生产经营所需的资质、许可或批准。
（五）主要资产
补充法律意见书
自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的不动产情况未
发生变化。
自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗租赁资产情况的
变化如下：
（1）易介医疗向迈普医学承租房屋的租赁协议已完成续签，续签后的租赁
期间为 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日并已完成租赁协议备案登记。
（2）易介医疗第 2-3 项的租赁设备情况变化如下：
序号 出租方 租赁期限 租赁设备
广州泽新医疗科技有 激光测微仪等仪器
限公司 设备
异议，租赁期限可自动续期一年
广州医星科技发展有
限公司
异议，租赁期限可自动续期一年
除上述情形外，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗
租赁资产的其他情况未发生变化。
（1）商标
加审期间，易介医疗新取得的境内注册商标共 4 项，具体如下：
序 国际 取得 他项权
注册人 商标 注册号 有效期限
号 分类 方式 情况
易介 原始
医疗 取得
补充法律意见书
易介 原始
医疗 取得
易介 原始
医疗 取得
易介 原始
医疗 取得
（2）专利
加审期间，易介医疗新取得的境内已获授权专利共 11 项，其中包括发明 9
项、实用新型 1 项、外观设计 1 项，具体如下：
序 专利
专利名称 证书号 专利号 专利申请日 取得方式 他项权
号 类型
包装盒（输送 外观
导管） 设计
一种医用导丝
及其制作方法
一种医用弯形
导管成型设备
一种蠕动式碎
栓移栓的抽吸
导管及其使用
方法
一种带微粒缓
冲回收罩壳的
喷砂装置及其
喷砂方法
一种端头可变
及使用方法
一种心脏隔膜
卵圆孔未闭缝
合器及缝合系
统
补充法律意见书
一种单管多弯
型可调的造影
导管及其制造
方法
一种半覆膜支
及操作方法
一种用于辅助
球囊管回抱的
导管与制造方
法
实用 第 23036330
新型 号
（3）域名
加审期间，易介医疗的域名情况未发生变化。
自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗主要资产权利限
制情况未发生变化。
（六）重大债权债务
自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的重大债权债务
情况变化如下：
止 担 保 协 议 》 生 效 之 日 起 终 止 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
GBZ4776401202410072）。
除上述情形外，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗
的重大债权债务情况未发生其他变化。
补充法律意见书
（七）税务
根据《审计报告》，加审期间，易介医疗执行的主要税种、税率未发生变化。
根据《审计报告》及公司提供的材料，加审期间，易介医疗享受的税收优惠
情况未发生变化。
根据《审计报告》及公司提供的材料，加审期间，易介医疗无新增取得单笔
金额在 50 万元以上的财政补贴。
根据易介医疗的无违法违规证明公共信用信息报告、完税证明及其出具的声
明函并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国及主管税务机关官
网公开检索，易介医疗加审期间内不存在受到税务方面重大行政处罚的情形。
（八）环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
根据易介医疗提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗新取得登记
编号为 91440101MA9URRJP7W001X 的《固定污染源排污登记回执》，登记类型
为变更，有效期为 2025 年 11 月 4 日至 2030 年 11 月 03 日。
除上述情况外，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗
的环境保护情况未发生变化。
根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，加审期间，标的
公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
补充法律意见书
根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，加审期间，标的
公司不存在因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，加审期间，标的
公司不存在因违反产品质量、技术标准方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，易介医疗在加审期间不存在重大
诉讼、仲裁情况。
根据易介医疗的无违法违规证明公共信用信息报告及其出具的声明函并经
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、中国仲
裁网、中国执行信息公开网及市场监督管理局等主管行政部门官网公开检索，易
介医疗在加审期间不存在重大违法违规被行政处罚的情形。
六、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，标的公司的主要关联方的
变化情况如下：
序号 关联方 新增或变化后的主要关联关系
补充法律意见书
广州迈普再生医学科技股份有限公司持股 100%且
袁玉宇担任法定代表人、董事的企业
广州迈普再生医学科技股份有限公司持股 100%的
企业
广州易创享投资合伙企业（有 广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙
限合伙） 人并持有 34.20%出资份额的企业
广州泓睿投资合伙企业（有限合伙）持股 77%且袁
玉宇担任董事长、曾德煊担任董事和经理的企业
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，报告期内，标的公司与其关
联方发生的主要关联交易情况如下：
（1）购销商品或提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-11 月 2024 年度 2023 年度
Medprin Biotech
销售货物 372,748.89 534,467.29 164,755.12
GmbH
广州见微医疗科 受托加工、提供
技有限公司 服务
广州迈普再生医
学科技股份有限 销售货物 853,000.00
公司
合计 1,923,621.46 990,065.57 196,967.49
（2）采购商品或接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-11 月 2024 年度 2023 年度
广 州 迈 普 再 生 医 物业管理及供冷
学科技股份有限 379,444.81 372,269.00 61,812.74
公司 服务
补充法律意见书
广州创景医疗科
服务费 90,920.00
技有限公司
合计 379,444.81 372,269.00 152,732.74
（3）关联租赁
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2025 年 1-11 月 2024 年度 2023 年度
广州泽新医疗科 租赁设备的租赁费和租
技有限公司 赁负债利息支出
广州医星科技发 租赁设备的租赁费和租
展有限公司 赁负债利息支出
广州迈普再生医
租赁房屋的租赁费和租
学科技股份有限 1,678,933.25 2,367,258.02 402,203.28
赁负债利息支出
公司
（4）关联担保
关联担保情况详见原法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（六）重
大债权债务”。
（5）关联方资金拆借
拆借金额
年度 关联方 起始日 到期日 说明
（万元）
资金拆出
广州创景医疗科技有 资金周转
限公司 临时拆借
广州创景医疗科技有 资金周转
限公司 临时拆借
（6）关键管理人员报酬
单位：万元
补充法律意见书
项目 2025 年 1-11 月 2024 年度 2023 年度
关键管理人员报酬 344.29 371.20 373.24
（7）其他关联交易
报告期内标的公司无偿使用原控股股东创景医疗的办机器设备以及股东对
公司其他无偿投入的计入资本公积的情况如下：
单位：元
关联方 投入性质 2025 年 1-11 月 2024 年度 2023 年度
办公、机器设备使用
权
广州创景医疗
科技有限公司 货币资金 900,000.00
代付费用款 13,250.00
合计 1,744,487.92 2,678,430.86
（8）关联方应收/应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
广州迈普再生
其他应收
医学科技股份 60.78 - 60.78 - 60.78 -
款
有限公司
Medprin
Biotech GmbH
应收账款 广州迈普再生 - - - -
医学科技股份 66.04 0.33
有限公司
广州泽新医疗 - - - -
预付款项 1.50 -
科技有限公司
补充法律意见书
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
广州医星科技 - - - -
发展有限公司
注：上述与迈普医学的其他应收款系房屋租赁押金。上述 2023 年 12 月 31 日标的公司
与 Medprin Biotech GmbH 的应收账款中，Medprin Biotech GmbH 已于 2023 年 12 月 29 日支
付 69,186.86 元，而标的公司于 2024 年 1 月 3 日收到该笔款项。
②应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
广州迈普再生
应付账款 医学科技股份 0.04 - 0.00 - - -
有限公司
广州创景医疗
应付账款 - - - - 9.09 -
科技有限公司
广州见微医疗
合同负债 1.47 - 6.02 - - -
科技有限公司
根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公
司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
项目名称
交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购 393.24 270.67 53.45 -
营业成本 5,477.98 6,733.23 5,756.36 6,778.21
占营业成本比例 7.18% 4.02% 0.93% -
补充法律意见书
项目名称
交易前 交易后 交易前 交易后
关联销售及劳务 300.08 171.69 260.26 45.56
营业收入 28,286.23 32,040.38 27,844.21 29,995.74
占营业收入比例 1.06% 0.54% 0.93% 0.15%
注：关联采购不包括关联租赁。
基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易完成
后，上市公司关联采购、关联销售及劳务的金额及占比整体略有下降，体现上市
公司与标的公司的整合，有利于减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《关联交易决策制度》和有关法
律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的 原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司控股
股东及实际控制人袁玉宇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本所律
师已在原法律意见书中披露相关承诺内容。自原法律意见书出具日起至本法律意
见书出具日，相关承诺内容未发生变化。
（二）同业竞争
自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，除袁玉宇控制的关联企业
新增广州希济医疗科技有限公司且广州希济医疗科技有限公司尚未实际开展业
务外，本次交易前后的上市公司同业竞争情况未发生变化。
补充法律意见书
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，本所律师已在原法律意见书中披露相关承诺内容。自原法律意见书出
具日起至本法律意见书出具日，相关承诺内容未发生变化。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务
处理及员工安置情况未发生变化。
八、本次交易的信息披露
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，自原法律意见书出具日起至本
法律意见书出具日，上市公司就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：
（一）2025 年 11 月 13 日，迈普医学发布《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。上市公司于
于 2025 年 11 月 12 日收到深交所出具的《关于受理广州迈普再生医学科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕
符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
（二）上市公司于 2025 年 11 月 26 日收到深交所出具的《审核问询函》。根
据《审核问询函》的相关要求，迈普医学会同本次交易相关方及中介机构对《审
核问询函》所列问题进行了逐项讨论核实，于 2025 年 12 月 25 日披露了《关于
深圳证券交易所<关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》，并对《重组报告书（草案）》
等相关文件进行了相应的修订和补充披露。
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询
补充法律意见书
函>的公告》。根据深交所的进一步审核意见，迈普医学需对《审核问询函》回复
文件进行修改、补充，因进一步修改、补充所需工作时间较长，根据《深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，迈普医学已向深交所申请延
期。
（三）根据深交所的进一步审核意见且因本次交易的审计基准日调整等情况，
更新后的《重组报告书》及本次交易的其他相关议案，并发布《关于深圳证券交
易所<关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函>之回复（修订稿）》等相关公告。
根据上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法
履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚须按照法律、法规和规范性
文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易的实质条件相关
情况未发生变化。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易的证券服务机构
及其资格未发生变化。
十一、本次交易的审核关注要点核查
补充法律意见书
根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律
师发表意见的事项进行逐项核查，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具
日，核查情况更新如下：
《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批
（一）
程序
本次交易在原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日期间新增履行的
决策和报批程序详见本法律意见书“第一部分 本次交易情况的更新”之“三、
本次交易的批准和授权”。
截至本法律意见书出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。
《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易
（二）
及标的资产的重大风险
经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》 之“重大风险提示”和“第
十二章 风险因素分析”章节中准确、 有针对性地披露了与本次交易及标的资产
自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要程度进行梳理排序。
（三）《审核关注要点》第 9 项：锁定期安排是否合规
根据《重组报告书》及本次交易的交易对方、本次募集配套资金认购方分别
出具的承诺文件，经核查，本次交易不涉及重组上市、上市公司之间换股吸收合
并或分期发行股份支付购买资产对价等情形，本次交易的交易对方和本次募集配
套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排及上市公司实际控
制人及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排均符合《重组
管理办法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（四）《审核关注要点》第 15 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
补充法律意见书
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，
本次交易的交易对方为泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒
投资、袁紫扬、产投母基金、产投生产力及优玖投资。按照将交易对方穿透披露
至最终出资人（含自然人、上市公司/新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、非
专门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关
法律法规设立并规范运作且已纳入监管的私募股权基金、资产管理计划及其他金
融计划）的原则，经核查，本次交易的交易对方穿透计算后不存在股东人数超过
二百人的情况。
（五）《审核关注要点》第 20 项：是否披露主要供应商情况
上市公司已在《重组报告书》披露报告期内标的公司前五大供应商及相关采
购情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具
的调查表并经对主要供应商进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五
大供应商之间不存在关联关系。
（六）《审核关注要点》第 21 项：是否披露主要客户情况
上市公司已在《重组报告书》披露报告期内标的公司前五大客户及相关销售
情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的
调查表并经对主要客户进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大客
户之间不存在关联关系。
《审核关注要点》第 23 项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取
（七）
得从事生产经营活动所必需的经营资质
自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，标的公司新取得的境内资
质、许可或批准情况详见本法律意见书“第一部分 本次交易情况的更新”之“五、
补充法律意见书
本次交易的标的资产”之“（四）业务与经营资质”。经核查，本所律所认为，标
的公司已取得其中国境内的生产经营所需的资质、许可或批准，相关资质不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
《审核关注要点》第 42 项：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占
（八）
比较高的情形（如占比超过 30%）
根据《重组报告书》《审计报告》和标的公司提供的资料、对主要经销商进
行访谈并经本所律所登陆国家企业信用信息公示系统等网站公开查询，报告期内，
标的公司主要经销商（同一控制合并口径的前五大经销商）的基本情况如下：
是否与标的
经营范
经销商名称 注册资本 注册地址 成立时间 股东 公司存在关
围
联关系
江苏省徐州市
徐州沁之方 医疗器
睢宁县高作镇 李洁璐、申
医疗器械有 500 万人民币 2021-12-08 械销售 否
兴达路 3 号 3 囡囡
限公司 等
楼 301 室
河南省郑州市
新郑市郭店镇
医疗器
河南耀世科 传化中原物流
技有限公司 小镇 2 号楼物
等
流配套用房 3
层 3077
河南省开封市
河南卓雀医 医疗器
兰考县谷营镇
疗器械有限 500 万人民币 2017-04-20 械销售 谢开放 否
安泰花园 3 号
公司 等
楼 11 号商铺
江西省抚州市
抚州高新技术
产业开发区高
医疗器
江西威颂贸 新技术产业开 来存珠、赵
易有限公司 发区金柅大道 英
等
技园 A5 栋 4 楼
九州通医药
湖北省武汉市
九州通医疗 医疗器 集团股份有
器械集团有 2012/10/29 械销售 限公司、九 否
人民币 街田园大道 99
限公司 等 州通医药投
号
资（湖北）
补充法律意见书
有限公司等
西藏自治区山
山南市利康 医疗器
南市琼结县琼 刘丰涛、孙
医疗器械有 1100 万人民币 2019-09-25 械销售 否
结双创产业园 飞
限公司 等
办公楼 118 室
上海市金山区
亭林镇松育路 医疗器
上海敦润贸
易有限公司
（金粮经济小 等
区）
上海茂宇医 上海市青浦区 医疗器
候丽娟、胡
疗科技有限 2000 万人民币 盈港路 453 号 2018-07-20 械销售 否
婧
公司 1915 室 等
中鑫广汇医 浙江省杭州市 中鑫广汇医
医疗器
疗科技（浙 拱墅区储鑫路 疗科技（上
江）有限公 17-1 号 5 号楼 海）有限公
等
司 424 室 司
根据《重组报告书》和标的公司提供的资料及说明，对主要经销商进行访谈
并经本所律所登陆国家企业信用信息公示系统等网站公开查询，标的公司及其控
股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与上述经销商或经销
商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，
不存在非经营性资金往来情况。标的公司的客户之一为迈普医学（包含 Medprin
Biotech GmbH 主体），其为标的公司实际控制人袁玉宇控制的企业。除此之外，
标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经
销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系
或业务合作，不存在前员工、近亲属设立的经销商，不存在经销商使用标的资产
名称或商标，不存在非经营性资金往来。标的公司不存在经销商持股情况。
（九）《审核关注要点》第 51 项：本次交易是否导致新增关联交易
如本法律意见书“第一部分 本次交易情况的更新”之“六、关联交易与同
业竞争”之“（一）关联交易”所述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解
和判断，本次交易完成后，上市公司关联采购、关联销售及劳务的金额及占比整
体略有下降，体现上市公司与标的公司的整合，有利于减少关联交易。报告期内，
补充法律意见书
标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和必要性；
标的公司具备业务独立性，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利
润或成本费用，不存在利益输送的情形，本次交易不会导致上市公司新增严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十
四条的相关规定。
（十）《审核关注要点》第 52 项：本次交易是否新增同业竞争
如本法律意见书“第一部分 本次交易情况的更新”之“六、关联交易与同
业竞争”之“（二）同业竞争”所述，经本所律师核查，本次交易不会导致上市
公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第
四十四条的相关规定。上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具避免同业竞
争的承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。
（十一）《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
根据《重组报告书》及上市公司就本次交易发布的公告文件，并经核查，本
所律师认为：
（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解；
（3）因部分内容涉及到标的公司工艺流程、经销商
客户、价格、数量、定价策略、集采信息等相关信息，均为高度敏感信息，属于
商业秘密，上市公司申请在本次交易相关披露文件中仅就涉及的具体产品的集采
销售价格与非集采销售价格等进行了简化披露，对于其他等信息上市公司已按照
相关规则要求进行了披露。上市公司相关信息披露文件符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》
及相关规定要求，豁免披露上述事项相关信息不会对投资者决策判断构成重大障
碍，申请豁免披露的信息不存在泄密风险。
补充法律意见书
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
市；本次交易的方案符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
程序。
部成就时生效并对签约各方具有法律约束力。
产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产
过户不存在法律障碍。
竞争。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚
须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
《证券法》
《重组管理办法》
《持续监管办法》
《重
组审核规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性
条件。
补充法律意见书
第二部分 《问询函》回复更新
一、《问询函》问题 4 关于标的资产销售费用和其他财务事项
（1）报告期各期，标的资产的销售费用分别为 1627.41 万
“申请文件显示：
元、2242.85 万元和 828.09 万元，主要由工资及福利费和业务推广费构成，分别
占营业收入的 136.85%、92.72%和 44.14%，远高于同行业可比公司水平。（2）
报告期内，标的资产研发费用分别为 1758.56 万元、1341.53 万元和 533.60 万元，
分别占营业收入的 147.88%、55.46%和 28.44%，主要由工资及福利费、折旧摊
（3）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为 1038.29
销费和材料费等构成。
万元、1150.68 万元和 1063.50 万元，分别占流动资产账面价值的比例为 26.61%、
低于同行业可比公司上市公司平均水平。
（4）报告期各期末，标的资产其他应收
款账面价值分别为 106.27 万元、104.95 万元和 109.47 万元。
请上市公司补充说明：……（3）标的资产报告期内对推广服务商的管理方
式，包括但不限于推广服务商的资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂
的内部控制及执行，推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力，
市场推广费结算及发票的合法性，主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股
东、员工及前员工等是否存在关联关系。……（5）报告期内，标的资产在促销
和学术推广过程中是否存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账
外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违
规行为，是否有股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行
为受到处罚或被立案调查，是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合
订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风
险。……
请律师对上述事项（3）（5）核查并发表明确意见。”
补充法律意见书
回复：
（一）标的资产报告期内对推广服务商的管理方式，包括但不限于推广服务
商的资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行，推广服
务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力，市场推广费结算及发票的
合法性，主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否
存在关联关系
标的资产报告期内对推广服务商的管理方式具体如下：
标的公司制定了《市场推广服务商管理制度》，由标的公司的销售部、战略
市场部、财务部共同负责对推广服务商准入的审核。销售部负责收集推广服务商
相关信息和材料；战略市场部对推广服务商的资质和独立性进行审核，并对相关
的资质材料进行验证审核；财务部负责对战略市场部提交的推广服务商资料进行
全面的形式审核，最终决定其是否成为合格的推广服务商。如审核通过，则可为
标的公司提供市场推广服务。
推广服务商有如下资质要求：
（1）符合国家法律法规要求，具备从业相关的
经营资质；
（2）属于行政许可的项目，需取得相应的许可证书；
（3）原则上须为
独立的企业法人单位。具体而言，标的公司要求推广服务商提交工商营业执照、
银行开户许可证或基本存款账户信息、综合商务服务行为准则（含反商业贿赂条
款），所有资料均应加盖公章。
推广服务商需要具备从业经验，具有专业团队负责推广活动的执行，有固定
的办公场地，并且具备一定的资金实力，能够垫付活动费用，在合作区域内有良
好的渠道关系，能够协调活动执行所涉及的相关事宜。此外，推广服务商也需要
满足独立性要求，并严格遵守反贿赂条款。
若合作中的推广服务商后续情况发生重大变更，导致其在资质、能力、独立
补充法律意见书
性或合规性的任一方面可能不符合标的公司要求，应通过标的公司销售部向战略
市场部提前报备或及时报告。标的公司相关部门应及时进行复核，评估其是否继
续具备合格市场推广服务商的资格。
标的公司在《市场推广服务商管理制度》中规定了推广服务商的遴选及准入
标准、管理机制等，明确要求推广服务商应严格按照反商业贿赂法规、反不正当
竞争法、行业行为准则以及其他相关法律法规和行业指引开展服务活动，杜绝商
业贿赂，具体如下：
项目 具体内容
双方合作期间，市场推广服务商（下称服务商）向公司人员及有利益
关系的单位、个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供的一
切精神及物质上直接或间接的馈赠，如回扣、娱乐、退佣、招待、置
商业贿赂
业、就业、旅游、馈赠、购物折扣及其他一切物质或精神上有直接受
益的开支（在合适的场合、象征性的非高价值纪念礼品以及经批准的
相关业务招待或工作便餐等除外）。
手段销售商品。公司不得以任何形式向服务商索贿、行贿；
有利益关系的单位、个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提
供金钱、物品、有价证券及任何形式的馈赠（在合适的场合、象征性
的纪念礼品以及经批准的相关业务招待除外）；
进行有损本公司利益的非正常竞争性商谈或者达成伤害本公司利益
的默契；
反商业贿赂条款
出旅游或宴请或进入营业性消费娱乐场所；
家电、高档办公用品等；
赂、反腐败部门举报，公司有责任为服务商举报人保密；
《刑法》等有关禁止商业贿
赂、腐败行为规定外，还应坚决拒绝其他任何形式的商业贿赂、行
贿、腐败及不正当之商业行业馈赠；
补充法律意见书
存在前述商业贿赂行为。
如在合作期间发现服务商违反本条款，公司将立即停止与其所有商
业合作关系，并暂停支付所有服务商的应付账款。服务商赔偿公司的
违约责任
名誉及其他一切损失；由于违反本条款而引起的任何法律纠纷，将依
法由公司所在地的管辖法院处理。
为明确各方的权利与义务，保证服务的质量和标准，与市场推广服务商发生
交易前，标的公司必须与其签订正式服务合同。推广服务商需要签署综合商务服
务行为准则，并郑重承诺：
“1、严格遵守国家、行业及地方的反腐败、反不正当竞争和禁止商业贿赂
的法律、法规及规定。
家属处以直接或间接方式支付、提供、给予、接收金钱、物品及相关权益。
家属给予金钱、物品及其他相关权益。
商业贿赂、不正当竞争的手段损害第三方的合法权益。
正当竞争的行为，有责任告知易介医疗，并协助进行相关调查，保证调查期间所
提供的信息是完整和准确的。
同现金的物品收取或支付相关费用。
介医疗有权单方终止双方合作。”
报告期内，标的公司严格执行《市场推广服务商管理制度》，并要求经销商
补充法律意见书
严格履行服务合同和综合商务服务行为准则的相关约定。
结算及发票的合法性
报告期内，通过资质审核的推广服务商具备与标的公司业务相适应的推广资
质及服务能力，并按合同要求完成标的公司的业务推广活动。推广服务商的商务
服务费将按月度或季度进行结算，结算时需要向标的公司提交《商务服务工作清
单》，清单中清楚说明所有商务服务事项及服务费用，服务事项必须同时提供与
服务事实相符的证据文件或说明材料。
推广服务商申请标的公司支付服务费用时，需要提供与汇总商务服务内容与
金额相匹配的符合财税相关法律法规的服务发票，发票开具项目必须是标的公司
财务部门要求范围之内，同时提供与《商务服务工作清单》一致的详细商务服务
证据文件和报告，费用支付申请遵循标的公司的商务服务商服务费用结算管理办
法。标的公司在收到推广服务商商务服务费用申请单，审核服务发票，并在确认
合规无误后，向推广服务商指定的对公银行账户支付服务费用全款。
报告期内，标的公司及主要推广服务商所对外开具及收到的增值税发票均基
于真实的商业活动，相关推广活动具有商业实质，标的公司严格核查其发票的真
实合法性，通过查验《商务服务工作清单》和相关证明附件验证市场推广费结算
的真实合理性，并在国家税务总局官网查验发票的真实合法性，市场推广费结算
及发票合法合规，不存在配合他人虚开、为自己虚开或让他人为自己虚开增值税
发票的情形，亦不存在介绍他人虚开增值税发票的情形。
存在关联关系
标的公司员工入职前曾设立推广服务商（安阳伯康信息技术服务有限公司，
以下简称“安阳伯康”），标的公司仅于 2023 年向安阳伯康采购推广服务。
补充法律意见书
单位：万元
项目 2025 年 1-11 月 2024 年度 2023 年度 是否有关联关系
笔交易，此后双
安阳伯康 - - 3.54 方没有业务往
来，该员工 2024
年入职标的公司
其他推广服务商 - 39.95 14.06 否
合计 - 39.95 17.60 -
报告期各期，安阳伯康为标的公司提供推广服务的金额分别为 3.54 万元、0
万元、0 万元，金额总体较小。
广和产品宣传工作，通过该公司的市场推广能力和营销渠道优势，助力标的公司
产品推广，因此相关采购具备合理性和必要性；此外，标的公司向安阳伯康采购
推广服务的价格与标的公司向其他推广商采购价格相同，定价具备公允性。
除上述情况外，报告期内主要推广商与标的公司及其董监高、其控股股东、
员工及前员工等均不存在关联关系。
（二）报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、
医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是
否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员
及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查，是否建立关于
商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内
部控制制度能否有效防范商业贿赂风险
补充法律意见书
医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是
否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员
及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查
经检索信用中国、中国执行信息公开网、国家企业信用公示系统、中国裁判
文书网、国家税务总局、国家市场监督管理局等官方网址，并根据信用广东生成
《无违法违规证明公共信用信息报告》，标的公司在报告期内不存在促销和学术
推广过程给予过相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品而
被举报、立案调查或处罚的情形，标的公司及其推广服务商在报告期内不存在商
业贿赂、虚开发票等违法违规行为，标的公司股东、董事、高级管理人员及员工
等不存在因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
经中介机构对标的公司主要经销商、推广服务商和终端医院的医生进行访谈，
标的公司及其经销商和推广服务商在向终端医院直接或间接提供医疗器械产品
的过程中，标的公司报告期内不存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户
回扣、账外返利、礼品的情形，也不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为。
根据标的公司出具的书面承诺函，报告期内，标的公司不存在促销和学术推
广过程给予过相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情
形，标的公司及其推广服务商不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，股东、
董事、高级管理人员及公司员工等不存在因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被
立案调查的情形。
程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险
标的公司已制定并实施了《费用报销管理办法》，明确了费用报销流程、报
销审核部门、单据凭证要求和出差报销标准等，对员工业务招待费用及差旅费的
报销进行严格控制，防止与标的公司正常生产经营业务无关的费用报销。
补充法律意见书
根据标的公司和经销商签订的经销合同，双方同步签署《反商业贿赂条款》
附件，主要内容如下：
“（1）经销商不得违反《反不正当竞争法》第七条规定，采用商业贿赂手
段销售商品，标的公司不得以任何形式向经销商索贿、行贿。
（2）经销商应当通过正常途径开展相关业务工作，杜绝向标的公司人员及
其有利益关系的单位和个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供金钱、
物品、有价证券及任何形式的馈赠。
（3）经销商不得为谋取自身利益擅自与标的公司人员就有关工作问题私下
进行有损标的公司利益的非正常竞争性商谈或者达成伤害标的公司利益的默契。
（4）经销商不得以治谈业务、签订合同为借口，邀请标的公司工作人员外
出旅游或宴请或进入营业性消费娱乐场所。
（5）经销商不得为标的公司单位或个人购置或提供通信工具、交通工具、
家电、高档办公用品等。
（6）经销商如发现标的公司工作人员有违反上述约定者，应向标的公司反
贿赂、反腐败部门举报。”
同时，根据标的公司出具的书面承诺函，标的公司已建立关于商业贿赂方面
的内部控制制度，并严格执行，能够有效防范商业贿赂风险。
上市公司已在《重组报告书》
“第四章 交易标的基本情况/八、最近三年主营
业务发展情况/（四）主要经营模式/3、销售模式”补充披露如下：
“报告期内，标的公司已建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，与经销商
签署《反商业贿赂条款》，同时严格管控员工费用报销情况，并通过内部制度、
培训教育等方式约束销售人员行为，标的公司相关内部控制制度能够有效防范商
业贿赂风险。”
补充法律意见书
（三）核查过程与法律意见
针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
就本题所涉行业、业务与技术、财务、内控与会计等非法律专业事项，本所律师
履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：
款的设置情况；
的审批、资金支付的授权与审批等关键控制点，判断其关键控制是否得到有效
执行；
商出具的不存在关联关系的声明以及不进行商业贿赂等违法行为的承诺；
控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系；
经核查，本所律师认为：
服务合同，对推广服务商的资质审核、进入标准等进行了约定，严格防范推广服
务商商业贿赂，并建立了有效的内部控制制度，推广服务商具备与业务推广相适
应的资质及服务能力；标的公司按照合同约定对市场推广费进行定期结算，获取
补充法律意见书
增值税发票，并查验发票的合法性；除安阳伯康以外，主要推广商与标的公司及
其董监高、其控股股东、员工及前员工等均不存在关联关系。标的公司与市场推
广相关会议费用的发生及支付情况合理，符合行业惯例。
护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情形，标的公司及其推广服务
商不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，不存在股东、董事、高级管理人
员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，标的公
司建立了关于商业贿赂方面的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效防范商
业贿赂风险。
二、《问询函》问题 5 关于交易对方
“申请文件显示：（1）本次重组交易对方包括广州泽新医疗科技有限公司
（以下简称泽新医疗）、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称易创享）、
广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称先导基金）、广
东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称暨科基金）、广州
产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、广州产投生产力创业投
资合伙企业（有限合伙）、广州优玖股权投资中心（有限合伙）等 6 家合伙企业
以及袁紫扬、胡敢为两名自然人。泽新医疗于 2025 年 3 月 31 日成立，成立时股
东包括广州睿创投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称睿创投资）、广州泽汛投资
合伙企业（有限合伙）
（以下简称泽汛投资）、广州高新区科技控股集团有限公司
（以下简称广州高新科）、广州煜辉科技服务有限公司（以下简称煜辉科技），
德煊对泽新医疗直接持股。
（2）本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制
上市公司 32.97%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2020 年 5 月 31
日、2020 年 10 月 26 日，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议，
约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票
补充法律意见书
并在证券交易所上市后 60 个月，一致行动关系将于 2026 年 7 月 26 日到期。本
次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司 37.88%
股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉宇
通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司 23.55%股份，仍
为上市公司控股股东、实际控制人。
（3）本次交易前，先导基金为上市公司直接
持有 16.53%合伙份额的企业，暨科基金为上市公司间接持有 11.55%合伙份额
的企业；本次交易后，先导基金、暨科基金分别持有上市公司总股本的 0.85%、
成交叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期
届满后 1 年内减持本企业持有的全部上市公司股份。
（4）交易对手方胡敢为拥有
中国香港永久居留权、加拿大永久居留权，根据律师事务所出具的法律意见，胡
敢为参与本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
（以下简称
《战略投资管理办法》）第六条、第十条第二款之规定。
请上市公司补充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对
外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安
排是否符合相关规定。
请上市公司补充说明：
（1）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定
或安排，前期增资是否存在构成“明股实债”的情形，结合各交易对方的具体锁
定期安排，说明是否符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定。
（2）交易对
方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、最终出资
人、出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定
完成私募基金备案。
（3）说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续
出资额转让的价格是否公允，是否构成股份支付。（4）暨科基金的合伙期限为
优玖投资取得上市公司股份后锁定期、本次交易进展情况以及相关法律法规和
补充法律意见书
合伙企业具体协议条款，说明部分交易对方存续期是否存在短于锁定期的可能，
如是，说明拟采取的具体措施及进展。
（5）结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签
计划，补充披露袁玉宇及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，本次
交易完成后，袁玉宇与徐弢及其他一致行动人股份锁定安排是否符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条的规定。
（6）说明本次交易后存在交叉持股是否符合
证券监管相关法律法规的规定，是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交
易完成后公司治理的影响。
（7）说明胡敢为入股标的资产的背景，与本次交易各
方是否存在关联关系或其他利益安排。
（8）结合胡敢为国籍身份等信息，说明本
次交易是否适用《战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国
投资者对上市公司战略投资的相关程序，相关程序的履行进展及是否存在法律
障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请上市公司补充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的
其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁
定期安排是否符合相关规定
对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立
除胡敢为、袁紫扬两名自然人交易对方，机构交易对方的主营业务、除持有
标的资产股权外的其他对外投资及是否专为本次交易而设立的具体情况如下：
交易 除标的资产外的
主营业务 自身及上层权益人是否专为本次交易设立
对方 其他投资情况
否。泽新医疗系创景医疗为优化债权债务结构
主要从事投
泽新 和专业化运营分工而分立的派生主体，创景医
资与持股公 无
医疗 疗成立于 2019 年 6 月 6 日，其分立的筹划与
司
决策早于本次交易，分立目的并非本次交易，
补充法律意见书
泽新医疗不属于为本次交易专门设立的公司。
分立后泽新医疗股东为 3 名自然人与广州高
新区科技控股集团有限公司，广州高新区科技
控股集团有限公司系成立于 1998 年的国有企
业，不属于专为本次交易设立的主体。
否。易创享系易介医疗的员工持股平台，其设
立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，
易创享并非为本次交易专门设立的合伙企业。
易创享合伙人除自然人外，广州睿创投资合伙
企业（有限合伙）系袁玉宇控制的投资平台，
标的公司的
易创 设立时间远早于本次交易且存在其他多项投
员工持股平 无
享 资，不属于专为本次交易设立的主体。同时，
台
易创享各合伙人亦出具了《关于股份锁定的承
诺函》，承诺在合伙企业承诺的锁定期限内，
本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式
处分本企业/本人直接或间接持有的合伙企业
全部财产份额。
否。先导基金的设立及投资易介医疗的时间均
远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属
生物与健康
于为本次交易专门设立的合伙企业。先导基金
先导 产业领域的 广州见微医疗科
的合伙人除自然人外，为专业基金管理人、投
基金 私募股权投 技有限公司等
资平台、实业公司或成立时间远早于本次交易
资
的主体，亦不属于为本次交易专门设立的主
体。
珠海横琴中科卓
富三号投资合伙 否。暨科基金的设立及投资易介医疗的时间均
企业（有限合伙）、 远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属
创业投资业
暨科 广州伊立康医药 于为本次交易专门设立的合伙企业。暨科基金
务、创业投资
基金 研发有限责任公 的合伙人为专业基金管理人、专业投资平台或
咨询业务
司、江西司托迈医 成立时间远早于本次交易的主体，亦不属于为
疗科技有限公司 本次交易专门设立的主体。
等
否。福恒投资设立及投资易介医疗的时间均远
广州恒鼎投资有
早于本次交易，福恒投资系袁美福家庭的自有
限责任公司、广州
福恒 自有资金投 投资平台，且存在其他多项投资，其不属于为
市宝钰堂食品贸
投资 资 本次交易专门设立的有限公司。福恒投资的股
易有限责任公司
东均为自然人，不涉及专为本次交易设立的主
等
体。
补充法律意见书
广州广药产投创
业投资基金合伙
企业（有限合伙）、 否。产投母基金的设立及投资易介医疗的时间
琼粤产业投资基 均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不
产投 私募股权投
金（海南省）合伙 属于为本次交易专门设立的合伙企业。产投母
母基 资、投资管理
企业（有限合伙）、 基金的合伙人为专业基金管理人、专业投资平
金 和资产管理
中金启德新医（广 台或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属
州）创业投资合伙 于为本次交易专门设立的主体。
企业（有限合伙）
等
否。产投生产力的设立及投资易介医疗的时间
广州南方测绘科 均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不
产投 私募股权投
技股份有限公司、 属于为本次交易专门设立的合伙企业。产投生
生产 资、投资管理
微光基因（苏州） 产力的合伙人为专业基金管理人、专业投资平
力 和资产管理
有限公司等 台或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属
于为本次交易专门设立的主体。
否。优玖投资的设立及投资易介医疗的时间均
珠海呈帮企业管
远早于本次交易，优玖投资系广州产投私募基
股权投资和 理中心（有限合
优玖 金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台，
投资咨询服 伙）、广州瑞通生
投资 且存在其他多项投资，不属于为本次交易专门
务 物科技有限公司
设立的合伙企业。优玖投资的合伙人均为自然
等
人，不涉及专为本次交易设立的主体。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承
诺文件，本次交易各交易对方的锁定期安排如下：
泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕
（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。
袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的
资产持续持有权益的时间已满 12 个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公
司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如对其用于认购股份的
标的资产持续持有权益的时间不足 12 个月的部分，则以该部分标的资产认购的
补充法律意见书
上市公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续
持有权益的时间已满 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足 12
个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
其他交易对方福恒投资、先导基金、产投母基金、产投生产力、优玖投资通
过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照
前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定
执行。
因此，各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重
组管理办法》第四十七条等相关规定。
此外，因本次交易完成后上市公司直接或间接参投的先导基金和暨科基金将
持有上市公司股份，构成交叉持股。参照《证券法》
《股票上市规则》
《上市公司
收购管理办法》等规定，先导基金和暨科基金已承诺放弃所持有上市公司股份的
表决权，并在本次交易涉及的股份锁定期届满后 1 年内减持所持有的全部上市公
司股份。
（有限合伙）、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州煜辉科技服务有限公司
其他股东与本次交易对手方及最终出资人的关联关系
补充法律意见书
泽新医疗于 2025 年 5 月变更股东前，其股东广州睿创投资合伙企业（有限
合伙）、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州煜辉科技服务有限公司的股东
/合伙人为袁玉宇、曾德煊及常静，具体股权架构如下：
为简化和清晰泽新医疗与标的公司的上层股权结构，广州煜辉科技服务有限
公司、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州睿创投资合伙企业（有限合伙）
将所持泽新医疗股权转让给袁玉宇、曾德煊及常静，袁玉宇、曾德煊及常静的持
股方式由间接持股调整为直接持股，持股方式的调整本质上未改变泽新医疗股东
的实际权益，亦不会影响标的公司控制权的认定。
除袁玉宇、曾德煊、常静及袁玉宇 100%持股的投资平台广州恒睿投资发展
有限公司、曾德煊 100%持股的投资平台广州齐泓科技发展有限公司外，广州煜
辉科技服务有限公司、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州睿创投资合伙
企业（有限合伙）不存在其他直接或间接的股东，不涉及其他股东与本次交易对
手方及最终出资人存在关联关系的情形。
（二）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，前期增资是
否存在构成“明股实债”的情形，结合各交易对方的具体锁定期安排，说明是否
补充法律意见书
符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定
存在构成“明股实债”的情形；标的与相关交易对方约定的回购权具体条款，请
财务顾问及律师就回购条款是否构成“明股实债”发表意见
（1）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，标的与相关
交易对方约定的回购权具体条款
易介医疗在引入先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒投资、袁紫扬、产投母
基金、产投生产力及优玖投资等投资者（合称“投资者”或“投资人”）时，易
介医疗与上述投资者签署的相关投资协议，约定了股东会和董事会特别决议事项
及投资方或董事的关键少数否决权、董事会观察员提名权、实际控制人股权转让
限制、投资方共售权及优先认购权、反稀释、优先清算权、回购权、下一轮优先
投资权、里程碑承诺及投资人估值调整、最优惠条款等其他利益约定或安排。
其中，回购权条款具体内容如下：
“10.1 如目标公司、实际控制人或核心团队成员发生以下任一情形，各轮投
资人有权要求目标公司按照本协议的约定回购各轮投资人持有的全部或部分目
标公司股权，实际控制人和/或核心团队代表对目标公司应支付的回购价款承担
有限清偿责任：
(1)目标公司在 2028 年 6 月 30 日前未能实现经各轮投资人书面认司的证券
交易所首次公开发行股票并挂牌交易或实现被并购；
(2)实际控制人或其控制的主体从事与目标公司主营业务相同的业务抽逃或
挪用公司资金侵犯投资方权益以及侵占公司资产或侵犯公司知识产权；
(3)核心团队成员在公司任职期间违反竞业限制条款、抽逃或挪用公司资金
侵犯投资方权益以及侵占公司资产或侵犯公司知识产权；
补充法律意见书
(4)未经各轮投资人事先书面同意，公司出售其总资产 50%（含）以上的资产
（含专利等无形资产）；
(5)若目标公司投后估值低于 8 亿元的，未经各轮投资人书面同意转让后实
际控制人直接和间接持有目标公司股权比例合计低于 35%；若目标公司投后估
值为 8 亿元以上的，实际控制人转让或以其他任何方式处置其直接或间接持有的
目标公司的股权后直接和间接持有目标公司股权比例合计低于 30%。或因无论
上述何种情况，因股权转让或任何原因变更目标公司实际控制人；
(6)核心团队成员在 365 天内累计离职人数达到 2 人或以上或有任一核心团
队成员离职但未能在 365 天内补充相当水平的人选的，目标公司根据发展淘汰的
除外；
(7)目标公司(包括其全资及控股子公司)从事主营业务存在重大违法情形并
影响目标公司上市的(以行政主管部门出县的行政处罚决定书等认定的情节为
准)，或者其资质存在重大法律瑕疵或其主要产品侵犯第三人知识产权或因自身
原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚及相关纠纷，严重影响目标公司生产经营。
若发生上述任一情形，各轮投资人应在知道或者应该知道触发事件发生时的
半年内行使该等回购权，否则应视同对该等权利的放弃。
股权给第三方；在不止一个有兴趣买方的情况下，各轮投资人有权按照令其满意
的条款和条件选择买方，但未经实际控制人同意，该买方不得与目标公司存在竞
争关系，且在同等条件下目标公司其他股东就各轮投资人拟转让的股权享有优先
购买权。目标公司其他股东应予以必要的配合包括但不限于签署办理变更登记所
需要的全部文件。
或，若发生上述任一情形，目标公司应于各轮投资人书面提出回购要求时起
补充法律意见书
本加上该等股权已经宣派但未支付的利润分配回购各轮投资人持有的全部或部
分股权，其计算公式为：股权回购价款=各轮投资人的投资价款总额 X[1+6%n]+
该等股权已经宣派但未支付的利润分配。n=自各轮交割日起至回购日止的日历天
数/365。如目标公司为履行前述回购程序，需进行减少注册资本或法律允许的其
他方式的，目标公司及其他股东有义务采取一切措施与行动对各轮投资人行使回
购权予以配合，包括但不限于签署相关股权购买协议或减资协议、在股东会、董
事会会议上善意行使表决权(包括但不限于批准相关决议)及配合办理相关手续
等。
目标公司未在上述期限支付回购价款的，各轮投资人可要求实际控制人和/
或核心团队代表支付，核心团队代表需在其届时直接和间接持有的目标公司股权
的公允变现价值范围内承担支付责任，实际控制人需在其届时直接和间接持有的
目标公司股权的公允价值范围内承担支付责任，前述公允价值按照如下价值孰高
计算：1)届时目标公司股权最近一年内的最近一轮融资后估值(不考虑估值调整
的情况，若最近一年内未发生融资的，则不适用本条情形)；2)经已向中国财政部、
中国证监会备案从事证券服务业务的资产评估机构所评估的目标公司股权届时
的公允价值。
如果目标公司、实际控制人和/或核心团队代表的资金(以下简称“回购资金”)
不足以一次性支付全部股权回购价款，则回购资金应首先向 A 轮投资人和 B 轮
投资人按照如下回购资金分配比例进行分配，即对于单个投资人来说，单个投资
人应获得的回购资金分配比例=该投资人应获得的股权回购价款/各轮投资人应
获得的股权回购价款总额。为免疑义，实际控制人承诺不因其直接和通过非上市
公司间接持有各轮投资人的股权或合伙份额而优先于各轮投资人获得任何股权
回购价款:实际控制人因其直接和通过非上市公司间接持有各轮投资人的股权或
合伙份额而优先于各轮投资人获得的回购资金，应优先按前述回购资金分配比例
用于补偿各轮投资人。
补充法律意见书
尽管有上述约定，但由于实际控制人发生 10.1(2)、10.1(5)条款导致触发回购
义务的，各轮投资人同意核心团队代表无需承担回购价款的清偿责任。”
标的公司及本次交易的交易对方已于 2025 年 7 月 29 日签署《关于广州易
介医疗科技有限公司股东特殊权益条款终止协议》（以下简称“《终止协议》”），
约定上述特殊权利条款自《终止协议》签署之日起无条件不可撤销或不可恢复地
终止并且视为自始无效，并确认自《终止协议》生效日起：
（1）任何方之间不存
在任何有关公司的对赌协议或条款、估值调整、业绩补偿等任何特殊权利约定或
（2）不存在限制标的公司未来融资或被收购的价格或对象的约定；
特殊利益安排；
（3）不存在约定未来融资或被收购时如新投资方与标的公司约定了优于投资人
投资的条款，则相关条款自动适用于投资人的安排；
（4）不存在约定投资人有权
不经标的公司内部决策程序直接向标的公司派驻董事、高级管理人员，或者派驻
的董事、高级管理人员对标的公司经营决策享有一票否决权；
（5）不存在强制要
求标的公司进行权益分派或者不能进行权益分派的约定；
（6）不存在不符合法律
法规关于剩余财产分配、知情权、查阅权以及其他关于股东权利、公司治理、主
体责任等的规定；
（7）不存在约定其他可能影响标的公司持续经营能力或其他严
重影响投资者权益的情形。
（2）前期增资、回购权条款是否存在构成“明股实债”的情形
标的公司前期增资、回购权条款不存在构成“明股实债”的情形，主要原因
如下：
①相关投资者均以股权投资的方式和目的增资标的公司，相关投资协议未约
定固定收益，实际亦支付固定收益
先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力均为私募股权基金/私募创业
投资基金，福恒投资是袁美福及袁紫扬的投资平台、优玖投资系相关基金管理人
及其关联方的跟投平台。除标的资产外，上述机构投资人、自然人投资者胡敢为、
补充法律意见书
袁紫扬均存在其他多项股权投资。投资者均系看好标的公司的前景而作的股权投
资，而非向标的公司提供借款后赚取固定收益。
根据相关投资协议，明确限定投资人的投资款用于标的公司主营业务发展及
经股东会批注的事项，未经股东会同意，不得用于对外投资、资金拆借等非经营
性指出。并且，只有当触发回购条件时，标的公司或实际控制人等才需要以投资
人投资价款总额及 6%/年单利以现金方式按照约定价格回购投资人所持的全部
或部分标的公司股权。此条款是基于对投资者退出保护而设置，不是固定收益条
款。同时，自投资人取得标的公司的股权以来，标的公司或其实际控制人等均未
曾向任一投资人支付固定收益。
②投资人入股标的公司的价格公允、合理，符合股权投资特点
投资人增资入股标的公司均以标的公司当时的资产状况、研发进展、产品获
证或上市进度、预期经营情况等为基础，按照市场化原则协商确定各轮投资人的
投前估值。投资人入股标的公司的交易价格、前后投资估值具有公允性和合理性，
估值水平具有显著的股权投资特点。
③回购条款的设置系对投资者的保护措施，回购义务是或有事项
虽然相关投资协议中约定了回购条款，但该类条款仅是以上市安排计划、控
制权变更、重大资产违规出售等情形作为触发条件的，回购义务是或有而非必然
发生的事项。回购条款与其他补偿机制一样，上述条款是投资者自身利益被动保
护的一种手段，而非交易对方的追求目标。回购条款的设置并不影响交易目的和
投资模式，仅是对投资者的保护措施，是股权投资领域的常见条款。
司法实践中，已有北京、上海和武汉等多地法院均作出股权回购条款与“明
股实债”并不直接关联的裁审认定，如：在（2021）京 02 民终 3679 号案中，法
院认为“本案基金通过企业上市、并购、企业分红、有限合伙普通合伙人回购等
方式实现退出，本案基金退出路径不是唯一的，在本案基金通过企业上市、并购
补充法律意见书
退出方式出现风险时，根据风控措施选择以回购方式退出，符合合同约定，也是
基金投资的常见做法，不存在明股实债的问题。”因此，司法实践中不将回购条
款与“明股实债”直接关联的倾向性认定较为明确。
④投资人实际享有标的公司的股东权利，且进行了工商登记，具有公示公信
效力
根据相关投资协议和标的公司《公司章程》的规定，投资人入股标的公司后，
享有标的公司普通股东的权利，包括不限于表决权、分红权、优先购买权、知情
权等，并且投资人在标的公司实际经营管理中行使了相关股东权利，参与并表决
了标的公司股东会决策的重大事项。
同时，标的公司引入各投资人时均依法在市场监督管理局办理了变更登记手
续，将投资人均如实登记为标的公司股东，具有公示公信效力。
综上所述，相关交易对方具有股权投资经历和经验，出于看好标的公司业务
前景而进行股权投资，目的是为了获取股权投资回报，而不是固定收益回报。基
于相关投资协议和标的公司公司章程规定，投资者实际享有标的公司的股东权利。
标的公司从未向投资者支付任何固定收益。相关投资协议约定的回购权条款是或
有的非必然发生的事项，是投资人投资退出的保护性措施，也符合市场通行做法。
因此，标的公司前期增资、回购权条款事项属于股权投资，不构成“明股实债”。
四十七条的相关规定
交易对方的具体锁定期安排及是否符合《重组管理办法》第四十七条相关规
定的具体情况详见本法律意见书有关《问询函》问题五之“（一）请上市公司补
充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易
对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规
定”之“2．锁定期安排是否符合相关规定”的回复。
补充法律意见书
（三）交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资
金来源、最终出资人、出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相
应股东是否按规定完成私募基金备案
来源、最终出资人
截至 2025 年 11 月 30 日，交易对方中有限合伙企业易创享、先导基金、暨
科基金、产投母基金、产投生产力及优玖投资穿透至最终出资人，包括自然人、
上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制
的产业基金等）及经备案的私募股权基金等，各层合伙人取得权益的时间、出资
方式、资金来源等具体情况如下：
补充法律意见书
（1）广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
层级序号 股东姓名/名称 首次入股时间 对直接被投资主体的投资比例 出资方式 资金来源
补充法律意见书
补充法律意见书
（2）广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
层级序号 股东姓名/名称 首次入股时间 对直接被投资主体的投资比例 出资方式 资金来源
补充法律意见书
补充法律意见书
补充法律意见书
补充法律意见书
（3）广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
补充法律意见书
层级序号 股东姓名/名称 首次入股时间 对直接被投资主体的投资比例 出资方式 资金来源
补充法律意见书
补充法律意见书
补充法律意见书
补充法律意见书
补充法律意见书
补充法律意见书
广东中科科创创业投资管理有限责任公司（穿透
情况参见 1-4-1-3-4）
补充法律意见书
广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合
伙）
中科招商投资管理集团股份有限公司（穿透情况
参见 1-4-1-3-4-1）
补充法律意见书
（4）广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）
补充法律意见书
层级序号 股东姓名/名称 首次入股时间 对直接被投资主体的投资比例 出资方式 资金来源
（5）广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）
补充法律意见书
层级序号 股东姓名/名称 首次入股时间 对直接被投资主体的投资比例 出资方式 资金来源
补充法律意见书
（6）广州优玖股权投资中心（有限合伙）
层级序号 股东姓名/名称 首次入股时间 对直接被投资主体的投资比例 出资方式 资金来源
补充法律意见书
补充法律意见书
交易对方中上述有限合伙企业的上一层出资人之间存在如下关联关系、一致
行动关系：
（1）产投母基金与产投生产力的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理
人均为广州产投私募基金管理有限公司，优玖投资系广州产投私募基金管理有限
公司及其关联方的员工跟投平台。
（2）易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，先导基金的有限合
伙人迈普医学、广州泽创医疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公司亦为袁
玉宇控制的企业；同时，迈普医学间接持有暨科基金的财产份额。
除上述情况外，交易对方中有限合伙企业的上一层出资人之间不存在其他关
联关系、一致行动关系。
易创享为标的公司的员工持股平台、优玖投资系广州产投私募基金管理有限
公司及其关联方的员工跟投平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、
资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投
资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手
续。
交易对方的其他有限合伙企业已按规定完成私募基金备案，具体如下：
有限合伙企业名称 私募基金备案编号 私募基金备案时间
先导基金 SVJ311 2022-04-13
暨科基金 SJS202 2020-03-23
产投基金 SAAK85 2023-09-27
产投生产力 SZR168 2023-04-13
补充法律意见书
标的公司出资人中的自然人为袁紫扬、胡敢为，袁紫扬、胡敢为之间不存在
关联关系。
标的公司所有投资机构穿透后的自然人出资人之间，存在如下的关联关系：
合伙人之一广州恒鼎投资有限责任公司的实际控制人、迈普医学持股 5%以上的
股东和董事；
煊持有先导基金 0.59%的份额）；曾德煊还持有易创享普通合伙人广州睿创投资
合伙企业（有限合伙）的合伙人之一广州齐泓科技发展有限公司的 100%股权，
曾德煊通过控制广州齐泓科技发展有限公司，同时系先导基金的有限合伙人之一
广州泽创医疗科技有限公司和广州新睿医疗投资有限公司的上层出资人之一；
医疗科技有限公司和广州新睿医疗投资有限公司的上层出资人之一；
的有限合伙人迈普医学、广州泽创医疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公
司亦为袁玉宇控制的企业；同时，上市公司间接持有暨科基金的财产份额。
（四）说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续出资额转让的
价格是否公允，是否构成股份支付
格是否公允
标的公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参与股权激励，截
至报告期末，历次入股价格、出资份额转让价格的具体情况如下：
补充法律意见书
（1）第一次授予（2022 年 5 月，1.1 元/股）
（以下简称“睿创投资”）作为普通合伙人认购易创享 221.5 万元财产份
限合伙）
额。
万元变更为 3,750 万元，本次新增注册资本 750 万元由易创享以货币方式认缴。
成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟等分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企
业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定上述员工为易介医疗的创始员工，
易创享系易介医疗的员工持股平台，易创享认缴易介医疗 750 万元的注册资本，
创始员工熊晓颖、王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟、
马艳、吴振强均以 1.1 元/一元财产份额的价格，分别认购易创享的财产份额。本
次股权激励的授予情况如下：
名称 部门 职位 股数
袁玉宇 总经办 董事长 2,208,184.00
熊晓颖 总经办 总经理 1,230,000.00
王昂 研发部 总监 647,500.00
马艳 销售部 总监 221,250.00
吴振强 战略市场部 总监 221,250.00
孟繁鹤 研发部 项目负责人 150,000.00
刘德荣 研发部 项目负责人 150,000.00
刘星成 注册部 经理 150,000.00
朱启楼 质量部 经理 150,000.00
陈莹莹 物流部 经理 150,000.00
张婵娟 市场部 产品经理 110,000.00
合计 5,388,184.00
注：袁玉宇持有睿创投资 99.6923%份额，对于袁玉宇通过睿创投资穿透持有的易创享
补充法律意见书
万元变更为 3,964.2857 万元。本次新增注册资本 214.2857 万元由先导基金以货
币方式认缴。此次增资价格为 9.33 元/注册资本。上述增资时间与标的公司第一
次股权激励时间接近，且 9.33 元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将 9.33
元/注册资本确定为本次股份支付的公允价值。
（2）第二次授予（2023 年 1 月，1.1 元/股）
伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以 1.1 元/一元财产份额的价
格分别认购易创享的财产份额，进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的
授予情况如下：
名称 部门 职位 股数
刘惠 人力资源 总监 190,000.00
李森 生产部 生产经理 110,000.00
合计 300,000.00
注：刘惠于 2023 年 11 月离职。
万元变更为 4,200 万元，新增注册资本 107.1429 万元由福恒投资以货币方式认
缴。此次增资价格为 9.33 元/注册资本。上述增资时间与标的公司第二次股权激
励时间接近，且 9.33 元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将 9.33 元/注册资
本确定为股份支付的公允价值。
（3）第三次授予（2024 年 1 月，1.1 元/股）
伙）签订《股权激励协议书》，约定以 1.1 元/一元财产份额的价格分别认购易创
享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的授予情况如下：
补充法律意见书
名称 部门 职位 股数
向霄 市场部 产品经理 110,000.00
合计 110,000.00
（4）第四次授予（2024 年 3-4 月，1.1 元/股）
投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以 1.1 元/一元财产份
额的价格分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激
励的授予情况如下：
名称 部门 职位 股数
蒙婷婷 财务部 财务经理 110,000.00
董萌 销售部 销售经理 80,000.00
张福哲 销售部 销售经理 80,000.00
合计 270,000.00
产投基金以货币方式认缴 107.1429 万元，产投生产力以货币方式认缴 53.0357 万
元，优玖投资以货币方式认缴 0.5357 万元，胡敢为以货币方式新增出资额 91.1808
万元。此次增资价格为 9.33 元/注册资本。上述增资时间与标的公司第三次股权
激励和第四次股权激励时间接近，且 9.33 元/注册资本的价格属于市场化定价，
因此将 9.33 元/注册资本确定为第三次及第四次股份支付的公允价值。
（5）合伙份额转让（2025 年 2 月，1.1 元/股）
资合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让合同》，张婵娟、刘惠分别将其持
有的出资额按照其获得该等激励股权时的价格转让给普通合伙人广州睿创投资
合伙企业（有限合伙）。
补充法律意见书
标的公司《股权激励管理办法》第二十三条规定：“并购业绩承诺期届满前
有下列情形之一的，公司有权取消激励对象的资格，并要求激励对象将持有的全
部或部分激励股权转让给普通合伙人或公司指定的第三方，转让价格为激励对象
获得该等激励股权时的价格；公司已授权但尚未行权的和尚未授予的激励股权，
不得行权和授予，予以作废：1. 激励对象与公司的劳动合同到期，不再续约。2.
除第二十二条和二十四条约定情形外的激励对象辞职、被辞退、被裁员。3.激励
对象非因公（工）丧失劳动能力。”标的公司与激励对象已签署的《股权激励协
议书》中约定“本协议或签署的《广州易创享投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》与《管理办法》有冲突的，按《管理办法》规定处理；未尽事宜依照《管理
办法》相关规定处理；《管理办法》未规定的，由各方依据届时有效的法律法规
友好协商处理，并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。”
因此，因张婵娟、刘惠离职，该次合伙份额转让系执行标的公司《股权激励
管理办法》和激励对象已签署的《股权激励协议书》上述有关异动情形回购条款
的结果，转让价格按照标的公司《股权激励管理办法》《股权激励协议书》的约
定确定。
（6）第五次授予（2025 年 2 月，1.2 元/股）
睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以 1.2 元/一元财
产份额的价格认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激
励情况如下：
名称 部门 职位 股数
马艳 销售部 总监 155,000.00
董萌 销售部 经理 30,000.00
张福哲 销售部 经理 30,000.00
张智旭 销售部 经理 110,000.00
补充法律意见书
名称 部门 职位 股数
俸权 销售部 经理 110,000.00
邱玉 销售部 经理 110,000.00
陈静锦 销售部 经理 50,000.00
陈道康 销售部 高级销售 50,000.00
常肖丽 销售部 高级销售 50,000.00
孙亚平 销售部 销售 50,000.00
黄演铭 销售部 销售 50,000.00
邱乐 销售部 销售 50,000.00
周怡堃 销售部 销售 50,000.00
龚菲 人力资源部 经理 110,000.00
林玉茹 人力资源部 副经理 50,000.00
表美娜 注册部 主管 50,000.00
李秋 质量管理部 主管 50,000.00
郑卫刚 质量部 主管 50,000.00
刘建明 研发部 工程师 110,000.00
罗宇庆 研发部 经理 110,000.00
合计 1,425,000.00
以货币方式认缴 253.2799 万元。此次增资价格为 9.87 元/注册资本。上述增资时
间与标的公司第五次股权激励时间接近，且 9.87 元/注册资本的价格属于市场化
定价，因此将 9.87 元/注册资本确定为第五次股份支付的公允价值。
由上可知，易创享合伙人历史期入股价格、合伙份额转让价格与公允价值存
在一定差异，但具有合理性，且按照股份支付进行了会计处理。
根据标的公司的说明并经查阅《审计报告》，易创享合伙人历史期入股价格、
合伙份额转让价格与公允价值存在差异，构成股份支付，公司已计提股份支付费
补充法律意见书
用并进行相应会计处理，具体处理如下：
补充法律意见书
股份支付数 投资成本 公允价值
公允价值 股份支付金额
序号 时间 量（元注册 （元/注册资 （元/注册资 服务期 核算方式
参考时点 （元）
资本） 本） 本）
第一批-实 一次性确认计入当
控人 期
第一批
一次性确认计入当
-其他创始 2022 年 5 月 3,180,000.00 1.10 9.33 2022 年 5 月 不适用 26,171,400.00
期
员工
到 2029 年 12 服务期内分期摊销
第二批 2023 年 1 月 300,000.00 1.10 9.33 2023 年 4 月 2,469,000.00
月 确认
第三批 2024 年 1 月 110,000.00 1.10 9.33 905,300.00
月 月 确认
第四批 2024 年 3-4 月 270,000.00 1.10 9.33 2,222,100.00
月 月 确认
第五批 2025 年 2 月 1,425,000.00 1.20 9.87 12,354,750.00
月 月 确认
合计 7,493,184.45 62,516,726.47 -
注：第一批激励对象没有锁定期及服务期要求；第二批激励员工至第五批，根据标的公司《股权激励计划管理办法》
，激励对象自授予日起至公司自
主上市后一年或公司被上市公司并购后三年内（下称“禁售期”），不得转让其持有的激励股权，也不得用于质押、担保或偿还债务。按照本次交易于 2026
年 12 月 31 日完成进行测算，则股权激励对象服务期即到 2029 年 12 月 31 日止。
此外，截至报告期末，持股平台完成两次转让行为，具体为：第一批股权激
励对象中，张婵娟于 2025 年 1 月从公司离职；第二批股权激励对象中，刘惠于
对于上述员工提前离职、放弃激励的情况，对于刘惠已确认的股份支付进行
冲回，对于张婵娟以前年度授予即行权确认的股份支付不进行冲回；并对转让给
广州睿创投资合伙企业（有限合伙）的股权对应实控人袁玉宇的部分，视同对实
控人的股权激励，参照同期股份公允价值，对差价部分一次性计提股份支付。具
体如下：
离职转让一
原股权激励 取得股 原股份
离职时 离职后股份支付处理 次性计提股
名称 数量（注册 权激励 支付核
间 方式 份支付金额
资本） 时间 算方式
（元）
的股份支付费用；
刘惠 190,000 1,558,885.45
对应实控人持有部分
一次性确认股份支付
创始员 股份支付费用无需冲
张婵娟 110,000 961,726.97
认 对应实控人持有部分
一次性确认股份支付
（五）暨科基金的合伙期限为 2027 年 2 月 23 日，优玖投资的合伙期限为
交易进展情况以及相关法律法规和合伙企业具体协议条款，说明部分交易对方
存续期是否存在短于锁定期的可能，如是，说明拟采取的具体措施及进展
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承
诺文件，暨科基金的股份锁定期为：如其取得本次发行的对价股份时，其用于认
购股份的标的资产持续持有权益的时间已满 12 个月，则其通过本次交易取得的
上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如标的资产持续
持有权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
按照工商登记日与投资款交付日孰晚为准的原则，暨科基金于 2024 年 12 月
得本次发行对价股份的时间将晚于 2025 年 12 月 12 日，届时其用于认购股份的
标的资产持续持有权益的时间已满 12 个月，故暨科基金通过本次交易取得的上
市公司新增股份锁定期为 12 个月。
根据暨科基金最新有效的营业执照、合伙人会议决议及合伙协议及广州市从
化区市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，暨科基金的合伙
期限已延长至 2030 年 2 月 23 日。
因此，结合本次交易进展情况，暨科基金延长后的合伙期限长于其股份锁定
期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承
诺文件，优玖投资的股份锁定期为：优玖投资通过本次交易取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
根据优玖投资的营业执照和合伙协议，其合伙期限至 2027 年 8 月 25 日止。
因此，结合本次交易进展情况，如优玖投资取得本次发行对价股份的时间不晚于
取得本次发行对价股份的时间晚于 2026 年 8 月 25 日，则优玖投资的合伙期限
将短于其股份锁定期。因此，优玖投资的存续期存在短于锁定期的可能。
据此，优玖投资已出具书面承诺函：“由于合伙人数量众多，变更文件签署
等程序较为耗时。在此，本合伙企业承诺将在 2026 年 8 月 31 日之前完成合伙企
业存续期延期三年，即延长至于 2030 年 8 月 25 日。”
（六）结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签计划，补充披露袁玉宇及其一致
行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，本次交易完成后，袁玉宇与徐弢及其
他一致行动人股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规
定
动人豁免要约收购义务的程序履行情况
根据袁玉宇与徐弢于 2020 年 5 月 31 日、2020 年 10 月 26 日签署的《一致
行动协议》及其补充协议，双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公
司首次公开发行股票并在证券交易所上市后 60 个月，一致行动关系将于 2026 年
行动协议续签计划。
据此并结合本次交易方案、本次交易前后的上市公司股份结构，本次交易前，
袁玉宇直接及通过与徐弢的一致行动关系合计控制公司 32.82%的股份，超过上
市公司已发行总股本的 30%；本次交易后，如袁玉宇与徐弢的一致行动协议未到
期或到期续签，袁玉宇直接及通过控制泽新医疗、易见医疗、易创享、一致行动
人徐弢合计控制上市公司 37.88%股份，袁玉宇控制的上市公司股份比例进一步
提升。根据《上市公司收购管理办法》的规定，袁玉宇及其一致行动人认购本次
交易发行股票的行为可能将触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会
同意投资者免于发出要约。”
截至本法律意见书出具日，袁玉宇及其一致行动人已履行完毕免于以要约方
式增持上市公司股份的现阶段必要程序，具体如下：
（1）泽新医疗、易创享已就本次交易取得的上市公司股份锁定作出如下承
诺：“本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十
六个月 届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕
（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让……”，易见医疗已就本次交易
取得的上市公司股份锁定作出如下承诺：“本企业通过本次交易取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让……”。
（2）2025 年 11 月 3 日，迈普医学 2025 年第三次临时股东会会议，审议通
过了《关于提请股东会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份的议案》，关联股东已回避表决。
合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定
泽新医疗、易创享、易见医疗均已书面承诺其通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条的规定。
定相关规定，请财务顾问及律师发表明确意见
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据本次交易方案，袁玉宇将不会通过本次交易直接取得新增股份，其控制
的泽新医疗、易创享、易见医疗将通过本次交易取得新增股份。如前文所述，泽
新医疗、易创享、易见医疗均已书面承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条的规定。针对本次交易前袁玉宇持有的上市公司股份，袁玉宇已出具《关
于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、作为上市公司的控股股东、实际控
制人，本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起十八个月内不得转让；在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
的，不受该股份锁定期的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。2、本人在本
次交易前已经持有的上市公司股份因上市公司权益分派、公积金转增股本等原因
增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。3、上述股份锁定期届满后，本
人持有的上市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性
文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意
见不相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。” 因此，
袁玉宇持有上市公司股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条
的规定。
根据本次交易方案，徐弢将不会通过本次交易取得任何新增股份。针对本次
交易前徐弢持有的上市公司股份，徐弢已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体
承诺如下：
“1、作为上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇的一致行动人，本人
在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起十
八个月内不得转让；在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该
股份锁定期的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。2、本人在本次交易前已
经持有的上市公司股份因上市公司权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的
股份，均应遵守上述股份锁定安排。3、上述股份锁定期届满后，本人持有的上
市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，
本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。”因此，徐弢持有
上市公司股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》股份锁定的相关规定。
因此，徐弢持有上市公司股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》股
份锁定相关规定。
（七）说明本次交易后存在交叉持股是否符合证券监管相关法律法规的规
定，是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理的影响
构成本次交易的法律障碍
先导基金、暨科基金为本次交易的交易对手，其中先导基金持有标的公司
金的有限合伙人，持有其 16.53%份额；上市公司持有暨科基金的有限合伙人珠
海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）20.78%的份额，间接持有暨科基金
本次交易完成后，先导基金、暨科基金将成为上市公司股东，因而将因本次
重组形成交叉持股，本次交叉持股系因本次重组形成。经查询，与本次交易交叉
持股相关的主要法律规定如下：
序号 法规 内容
第一百四十一条 上市公司控股子公司不得取得该上市公司的
股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上
市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处
分相关上市公司股份。
《深圳证券交易
所创业板股票上
市规则（2025 年修
前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
订）》
根据《广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
迈普医学担任有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，且未
担任投资决策委员会合伙人。
根据《广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）担任有限合伙人（迈普医学持有珠
海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）20.78%份额），以其出资额为限对合
伙企业债务承担有限责任。
根据前述协议约定，上市公司迈普医学对先导基金、暨科基金不构成控制。
因此先导基金、暨科基金不属于上市公司控股子公司，不适用《公司法》第一百
四十一条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》第 2.3.12 条
中对上市公司控股子公司的相关规定。
为解决本次交易完成后形成的交叉持股，上市公司在与先导基金、暨科基金
在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，约定先导基金、暨科基金在法定股
份锁定期满后 1 年内减持其持有的上市公司股份，并在持有期间放弃上市公司股
份表决权。同时，先导基金、暨科基金已出具《关于减持股份的承诺函》：如本
企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，本企业承诺放弃所持有上市公
司股份的表决权，并在股份锁定期届满后 1 年内减持本企业持有的全部上市公司
股份。
因此，本次交易后存在交叉持股符合证券监管相关法律法规的规定，不构成
本次交易的法律障碍。
先导基金、暨科基金持有的标的公司股权系以其自有资金向标的公司投资形
成，投资并持有标的公司股权的行为已经标的公司股东会审议通过，并与标的公
司及其他股东签署了书面协议，先导基金、暨科基金所持标的公司股权清晰、不
存在纠纷或潜在纠纷。上市公司与先导基金、暨科基金因本次并购重组而被动形
成交叉持股，该情形不会对上市公司股权结构的清晰稳定性产生重大不利影响。
一方面，先导基金、暨科基金为有限合伙企业，上市公司分别担任先导基金、暨
科基金的有限合伙人，对其不构成控制。另一方面，先导基金、暨科基金已作出
承诺，在法定限售期届满后 1 年内将持有的上市公司股份减持完毕并在期间放弃
表决权，交叉持股不会稀释上市公司其他股东的表决权。
因此，本次交易后存在交叉持股对本次交易及交易完成后公司治理不存在实
质性负面影响。
（八）说明胡敢为入股标的资产的背景，与本次交易各方是否存在关联关系
或其他利益安排
根据对胡敢为的访谈并经标的公司确认，胡敢为分别于 2024 年 2 月、2025
年 5 月对标的公司增资，两次增资均系标的公司当时处于亏损状态，其业务、研
发和生产存在较大资金需求，而胡敢为充分看好标的公司的发展方向和未来经营
状况，愿意给予支持和投资，以期未来获得良好的投资收益。
根据本次交易各方的访谈或书面确认，截至本法律意见书出具日，胡敢为与
本次交易各方不存在关联关系或其他利益安排。
（九）结合胡敢为国籍身份等信息，说明本次交易是否适用《战略投资管理
办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相
关程序，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍
法》等相关规定
根据北京市天元律师事务所出具的《关于胡敢为先生参与广州迈普再生医学
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉
及外国投资人战略投资核查事项的法律意见》（京天股字（2025）第 537 号，以
下简称“《战投法律意见》”），胡敢为现持有《中华人民共和国香港特别行政区护
照》《香港永久性居民身份证》及加拿大护照，属于《外国投资者对上市公司战
略投资管理办法》
（以下简称“《战略投资管理办法》”）管辖范围内的外国投资者；
胡敢为参与本次交易的实施方式系通过迈普医学定向向其发行新股购买其持有
的易介医疗 4.75%的股权，根据《战略投资管理办法》第二条之规定，“外国投
资者通过上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的
其他方式取得并中长期持有上市公司 A 股股份的行为（以下简称战略投资），适
用本办法”，应适用《战略投资管理办法》等相关规定。
经比对《战略投资管理办法》相关规定与本次交易及交易各方具体情况如下：
是否符
规定 本次交易相关情况
合规定
第五条
外国投资者不得对涉及外商投资准入负
本次交易后，胡敢为将持有上市公司
面清单规定禁止投资领域的上市公司进
股份，上市公司主要从事高性能植入
行战略投资；外国投资者对涉及外商投
医疗器械的科技创新型企业，相关业
资准入负面清单规定限制投资领域的上 是
务不属于《外商投资准入特别管理措
市公司进行战略投资，应当符合负面清
施（负面清单）
（2024 年版）》中规定
单规定的股权要求、高级管理人员要求
的禁止投资领域或限制投资领域
等限制性准入特别管理措施
第六条
外国投资者应当符合以下条件：
（一）依 根据《战投法律意见》，胡敢为先生提
法设立、经营的外国企业或者其他组织， 供了银行流水记录、投资控股公司的
财务稳健、资信良好且具有成熟的管理 资料及做出的书面确认以及胡敢为
是
经验，有健全的治理结构和良好的内控 先生家庭人员出具的承诺函等文件，
制度，经营行为规范；外国自然人具备 胡敢为先生具备相应的风险识别和
相应的风险识别和承担能力 承担能力
（二）实有资产总额不低于 5000 万美元 本次交易完成后，胡敢为不会成为上
或者管理的实有资产总额不低于 3 亿美 市公司的控股股东，根据《战投法律
是
元；外国投资者成为上市公司控股股东 意见》，胡敢为先生提供了投资控股
的，实有资产总额不低于 1 亿美元或者 公司的注册登记文件、营业执照、公
管理的实有资产总额不低于 5 亿美元 司章程、财务报表及做出的书面确认
等文件，胡敢为先生持有信悦国际发
展 有 限 公 司 （ JOY FAITH
INTERNATIONAL DEVELOPMENT
LIMITED）
（下称“香港公司”）50%
的股权，香港公司持有润禾科技实业
（深圳）有限公司 100%的股权。截
至 2025 年 6 月 30 日，润禾公司未经
审计的财务报表资产总计为人民币
公司享有润禾公司 50%的权益。此
外，胡敢为还持有易介医疗 4.75%的
股权（本次交易涉及的部分资产，交
易对价为 2,351.02 万元）
。据此，按
照 2026 年 1 月 31 日汇率中间价测
算，胡敢为实有资产总额不低于
（三）近 3 年内未受到境内外刑事处罚 根据《战投法律意见》，胡敢为先生近
或者监管机构重大处罚；企业或者其他 3 年内未受到境内外刑事处罚或者监 是
组织成立未满 3 年的，自成立之日起计 管机构重大处罚
第七条
外国投资者以其持有的境外公司股权，
或者外国投资者以其增发的股份作为支
付手段对上市公司实施战略投资的，还
应当符合以下条件：
（一）境外公司依法
设立，注册地具有完善的公司法律制度，
本次交易涉及迈普医学通过定向发
且境外公司及其管理层最近 3 年未受到
行股份的方式购买胡敢为先生所持
境内外监管机构重大处罚
易介医疗 4.75%的股权，不涉及胡敢
（二）外国投资者合法持有境外公司股
为先生以其持有的境外公司股权，或 不适用
权并依法可转让，或者外国投资者合法
者以其增发的股份作为支付手段对
增发股份
上市公司实施战略投资，不适用《战
（三）符合《中华人民共和国证券法》
投管理办法》第七条的规定
《中华人民共和国公司法》及国务院、
国务院证券监督管理机构、证券交易所、
证券登记结算机构的相关规定
（四）符合国家对外投资管理有关规定，
完成相关手续
第八条
本次交易中，上市公司已聘请华泰联
外国投资者进行战略投资的，外国投资
合证券及本所律师作为中介机构，就
者、上市公司应当聘请在中国注册登记
战略投资是否影响或者可能影响国
的符合《中华人民共和国证券法》规定
家安全，是否涉及外商投资准入负面
的财务顾问机构、保荐机构或者律师事
清单、是否符合《战投管理办法》第
务所（以下统称中介机构）担任顾问。
五条，进行尽职调查；胡敢为已聘请
战略投资通过上市公司定向发行新股方
北京市天元律师事务所就胡敢为是
式实施的，由外国投资者聘请中介机构 是
否符合《战投管理办法》第六条、第
就该战略投资是否符合本办法第六条、
七条、第十条第二款规定进行尽职调
第七条、第十条第二款规定，作尽职调
查。华泰联合证券、本所律师及北京
查；上市公司聘请中介机构就该战略投
市天元律师事务所均是在中国注册
资是否影响或者可能影响国家安全，是
登记的符合《中华人民共和国证券
否涉及外商投资准入负面清单、是否符
法》规定的财务顾问机构、保荐机构
合本办法第五条，作尽职调查
或者律师事务所
第九条
华泰联合证券已出具《华泰联合证券
有限责任公司关于广州迈普再生医
学科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨
中介机构应当出具报告，就前述内容逐 关联交易之独立财务顾问报告》、本
项发表明确的专业意见，并予以披露。 所律师已出具原法律意见书就本次
中介机构应当在专业意见中，分别说明 交易符合《战投管理办法》第五条、
外国投资者及其一致行动人取得并持有 第八条发表意见。北京市天元律师事 是
上市公司的股份数、持股比例，包括但 务所已出具《战投法律意见》就胡敢
不限于通过本办法第二条和第三十三条 为符合《战投管理办法》第六条、第
涉及的方式 七条、第十条第二款规定发表意见。
华泰联合证券、本所律师及北京市天
元律师事务所均在上述意见中对胡
敢为在本次交易中取得并持有的上
市公司股份数、持股比例进行说明
第十条
外国投资者通过战略投资方式取得的上 胡敢为已出具《关于股份锁定的承诺
市公司 A 股股份 12 个月内不得转让。 函》，承诺：“1、截至本次交易的股份
不符合本办法第六条、第七条规定的外 发行结束之日，对于本人用于认购股
是
国投资者通过虚假陈述等方式违规实施 份的标的资产持续持有权益的时间
战略投资的，在其采取措施满足相应条 已满 12 个月的部分，以该部分标的
件前及满足相应条件后 12 个月内，对所 资产认购的上市公司新增股份自股
涉股份不得转让。外国投资者可以根据 份发行结束之日起 12 个月内不得转
中介机构、上市公司或者相关方要求作 让，包括但不限于通过证券市场公开
出不可变更或者撤销的公开承诺：如战 转让或通过协议转让等方式转让（下
略投资不符合本办法第四条、第五条、 同）；对于本人用于认购股份的标的
第六条、第七条规定条件，通过虚假陈 资产持续持有权益的时间不足 12 个
述等方式违规实施战略投资，在满足相 月的部分，则以该部分标的资产认购
应条件前及满足相应条件后 12 个月内， 的上市公司新增股份自股份发行结
外国投资者对所涉上市公司股份不进行 束之日起 36 个月内不得转让。2、本
转让、赠与或者质押，不参与分红，不 次交易实施完毕后，本人通过本次交
就所涉上市公司股份行使表决权或者对 易取得的上市公司股份因上市公司
表决施加影响。 进行权益分派、公积金转增股本等原
因增加取得的股份，均应遵守上述股
份锁定安排。3、上述股份锁定期届满
后，本人持有的上市公司股份的转让
和交易将按照中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。4、如上述锁定期承诺与最新的
法律、法规及规范性文件或中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管部门的最新监管意见不相
符，本人承诺届时将按照最新规定或
最新监管意见进行相应调整。5、本人
确认上述承诺系真实、自愿作出，对
承诺内容不存在任何重大误解，并愿
意为上述承诺事项的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。同
时，如违反上述承诺，本人将依法承
担相应法律责任。”因此胡敢为已按
照第十条规定出具承诺文件。
关程序的履行进展及是否存在法律障碍
《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定：“外商投资准入负面清单
规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投
资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负
面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”上市公司是一家致力于
结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术
企业，标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和
销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2024 年版）》所列的
领域。
《战略投资管理办法》第十二条规定：“外国投资者作为上市公司董事会提
前确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办理：……（六）上
市公司完成定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信
息”，因此，胡敢为参与本次交易需在本次交易发行股份完成后，由其本人或者
上市公司向商务主管部门报送投资信息的相关程序。
（十）核查过程与法律意见
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
其出具的调查表、确认文件；
投资情况、私募基金备案情况及上层权益持有人基本信息；
次增资的投资协议及补充协议；
司股东特殊权益条款终止协议》；
管理办法》、与激励对象签署的《股权激励协议书》；
材料；
出具的《关于股份锁定的承诺函》；
医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易涉及外国投资人战略投资核查事项的法律意见》；
出具的说明文件。
经核查，本所律师认为：
《重组报告书》已补充披露了交易对方的主营业务和对外投资情况，交易
对方及其上层权益持有人不属于专为本次交易而设立的主体，锁定期安排符合
《重组管理办法》第四十七条等相关规定。
泽新医疗股东于 2025 年 5 月变更的原因系相关股东的最终出资人持股方式
由间接持股变更为直接持股，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州泽汛投
资合伙企业（有限合伙）、广州煜辉科技服务有限公司不存在其他股东，亦不涉
及其他股东与本次交易对手方及最终出资人存在关联关系的情形。
已于 2025 年 7 月 29 日签署书面协议予以不可撤销地终止并视为自始无效；截
至本法律意见书出具日，相关交易对方就标的公司历次增资安排不存在任何特别
利益约定或安排。标的公司前期增资事项属于股权投资，前期增资事项及相关回
购权条款不构成“明股实债”。相关交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》
第四十七条等相关规定。
的相关情况，相应股东已按规定完成私募基金备案。标的公司出资人中的自然人
为袁紫扬、胡敢为，袁紫扬、胡敢为之间不存在关联关系。
额转让价格与公允价值存在一定差异，但具有合理性，且按照股份支付进行了会
计处理。
日，存续期限安排与锁定期安排相匹配；结合本次交易进展情况，优玖投资的存
续期存在短于锁定期的可能，优玖投资已书面承诺将在 2026 年 8 月 31 日前完
成存续期延长。
续签计划。本次交易后，如袁玉宇与徐弢的一致行动协议未到期或到期续签，袁
玉宇控制的上市公司股份比例进一步提升，触发要约收购义务。袁玉宇一致行动
人泽新医疗、易创享、易见医疗已承诺 3 年内不转让本次交易向其发行的新股，
且上市公司股东会非关联股东已批准袁玉宇及其一致行动人免于发出要约。本次
交易完成后，袁玉宇及其一致行动人股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条的规定；作为袁玉宇的一致行动人，徐弢已出具相关股份锁定的
承诺函，符合《上市公司收购管理办法》股份锁定相关规定。
面，上市公司分别担任先导基金、暨科基金的有限合伙人，对其不构成控制。另
一方面，先导基金、暨科基金已作出承诺，在法定限售期届满后 1 年内将持有的
上市公司股份减持完毕并在期间放弃表决权，交叉持股不会稀释上市公司其他股
东的表决权。因此本次交易后存在交叉持股符合证券监管相关法律法规的规定，
不构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理不存在实质性负
面影响。
行投资，截至本法律意见书出具日，胡敢为与本次交易各方不存在关联关系或其
他利益安排。
《香港永久性居民
身份证》及加拿大护照，适用《战略投资管理办法》相关规定，经比对《战略投
资管理办法》相关规定，胡敢为满足相关要求。上市公司和标的公司的营业范围
不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2024 年版）》所列的领域，本
次交易完成后，将由胡敢为本人或者上市公司向商务主管部门报送投资信息的相
关程序，不存在法律障碍。
三、《问询函》问题 6 关于交易方案
“申请文件显示：（1）本次交易中，泽新医疗、易创享承诺标的资产 2025
年至 2029 年实现净利润分别不低于-1910.00 万元、-316.00 万元、1487.00 万元、
的总额（仅限于本金金额,不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他
赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。本
次交易对价为 33484.94 万元，其中向泽新医疗发行股份支付对价 16151.79 万元，
向易创享通过现金和发行股份支付对价 4037.94 万元。本次向易创享支付的交易
对价中，2826.56 万元采用现金支付，1211.38 万元采用现金支付，股份支付比例
为 70%，股份锁定期为 3 年；向先导基金支付的交易对价中，2670.92 万元采用
股份支付，648.80 万元采用现金支付，股份支付比例为 80%，股份锁定期为 1
年，向暨科基金支付的交易对价中，1105.59 万元采用股份支付，1518.88 万元采
用现金支付，股份支付比例为 57.87%，股份锁定期为 1 年或 3 年。
（2）本次交
易完成后，上市公司 2024 年度备考基本每股收益将从 1.20 元/股下降至 0.76 元/
股，且 2025 年和 2026 年业绩承诺金额为负数。
请上市公司补充说明：（1）如本次重组无法在 2025 年 12 月 31 日前完成，
业绩承诺方对标的资产的业绩承诺顺延安排，结合标的资产经营情况、在手订单
情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易
业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性。
（2）说明业绩承诺方
泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管理，相关业绩承诺的履行是
否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任职为前提，是否存在其他前置条
件。
（3）说明本次交易向易创享、先导基金、暨科基金现金支付的原因，以及发
行股份及支付现金比例存在较大差异的原因和合理性。
（4）测算业绩承诺方所获
对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合业绩及减值承诺覆盖率、本次交
易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明业绩承诺补偿、
减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于
业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保持
上市公司经营稳定性的保障措施。
（5）结合本次交易完成后上市公司每股收益下
降、2025 年和 2026 年业绩承诺金额为负的情况，说明本次交易是否会对中小股
东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）如本次重组无法在 2025 年 12 月 31 日前完成，业绩承诺方对标的资
产的业绩承诺顺延安排，结合标的资产经营情况、在手订单情况、未来年度预测
情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延
业绩承诺指标设定的依据及可实现性
业绩承诺顺延安排
根据上市公司 2025 年第三次临时股东会决议及《业绩承诺及补偿协议》，
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度（以交割时点确定，如涉及）、2026 年度、
日前完成，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度及 2029 年度，无
业绩承诺顺延安排。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“业绩补偿期限不得少于重
组实施完毕后的三年。”如本次交易无法在 2025 年 12 月 31 日前完成，业绩承
诺期为 2026 年-2029 年的四个年度，仍高于《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的业绩补偿期限要求。
并且，根据标的资产估值及业绩承诺指标测算，2025 年-2029 年的业绩承诺
/标的资产估值覆盖率约为 23.29%；而如本次交易无法在 2025 年 12 月 31 日前
完成，2026 年-2029 年的业绩承诺/标的资产估值覆盖率约为 28.99%。因此，结
合本次交易交割时点确定，2026 年-2029 年的业绩承诺期涉及的业绩承诺覆盖率
更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。
变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设
定的依据及可实现性
（1）标的资产经营情况
根据《审计报告》，报告期内，标的公司主要经营情况财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 11 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 10,622.44 8,120.85 6,787.76
负债总计 1,952.36 2,104.30 1,589.59
所有者权益 8,670.07 6,016.55 5,198.17
归属于母公司所有者的净
资产
利润表项目 2025 年 1-11 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 4,043.76 2,418.90 1,189.20
营业成本 1,394.58 1,108.90 561.46
利润总额 -1,520.22 -2,783.74 -3,448.46
净利润 -1,244.96 -2,266.85 -2,811.91
归属于母公司所有者的净
-1,244.96 -2,266.85 -2,811.91
利润
扣非归母净利润 -1,377.00 -2,524.86 -2,996.66
主要财务指标
/2025 年 1-11 月 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 5.08 3.11 2.92
速动比率（倍） 4.09 2.38 2.14
资产负债率 18.38% 25.91% 23.42%
总资产周转率（次/年） 0.47 0.32 0.22
应收账款周转率（次/年） 111.77 195.13 168.33
存货周转率（次/年） 1.17 0.97 0.62
毛利率 65.51% 54.16% 52.79%
（2）在手订单情况
由于标的公司产品生产周期较短，标的公司一般依据当季客户预计订单数据
的一定比例来备货。通常情况下，从客户下单到交易完成的周期大约在两周以内，
所以不存在大量的在手订单。
报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式。在该模
式下，标的公司筛选合适的经销商签订经销协议，确定经销商覆盖的区域和终端
医院。因此标的公司与终端客户不存在意向协议。截至 11 月，目前标的公司在
国内已与超过 200 家经销商达成合作，产品覆盖全国 270 家三甲医院，其中包括
郑州大学附属第一医院、中山大学附属第三医院和南方医科大学珠江医院等知名
医疗机构，产品销售情况良好。
（3）未来年度预测情况
根据评估机构出具的《评估说明》，标的未来年度的盈利预测情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
一、营业收入 2,584.24 7,708.13 11,717.43 15,845.45 20,294.88 22,870.15 24,657.64 24,657.64 24,657.64
减：业务成本 1,072.81 3,000.97 4,426.07 5,852.91 7,531.31 8,431.22 9,092.03 9,092.03 9,092.03
税金及附加 17.80 102.07 144.23 197.32 261.13 289.72 316.94 316.94 316.94
销售费用 1,585.34 2,708.14 3,278.29 3,868.80 4,514.66 4,672.02 4,903.94 4,903.94 4,903.94
管理费用 455.98 728.29 820.75 944.21 1,045.54 1,121.07 1,164.33 1,164.33 1,164.33
研发费用 900.53 1,464.49 1,539.09 1,617.91 1,711.48 1,762.97 1,826.20 1,826.20 1,826.20
财务费用 11.73 21.09 22.29 28.75 30.09 38.86 39.40 39.40 39.40
二、营业利润 -1,459.95 -316.92 1,486.71 3,335.55 5,200.67 6,554.29 7,314.80 7,314.80 7,314.80
三、利润总额 -1,459.95 -316.92 1,486.71 3,335.55 5,200.67 6,554.29 7,314.80 7,314.80 7,314.80
减：所得税费
- - - - - - - 751.33 875.12
用
四、净利润 -1,459.95 -316.92 1,486.71 3,335.55 5,200.67 6,554.29 7,314.80 6,563.47 6,439.68
基于产品增长趋势、市场空间扩展及标的公司的业务拓展情况，预期标的公司
将 2027 年实现盈利。
（4）市场供需变动及行业发展情况
根据公司的说明，市场供需变动及行业发展情况如下：
①需求方面：介入治疗医用耗材市场规模持续快速增长
随着国家医疗卫生的持续投入、居民支付能力提升以及人口老龄化趋势的加
剧，预计脑血管疾病血管内介入治疗医用耗材市场规模快速地增长。根据 Frost&
Sullivan 统计，预计到 2031 年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模将达
到 352.31 亿元，相较于 2024 年的 102.67 亿元的市场规模，复合年增长率为
国内神经介入市场规模预测（出厂价，亿元）
数据来源：Frost& Sullivan
②供给方面：神经介入市场当前以进口企业为主，行业未来国产替代空间大
神经介入行业目前仍以进口企业为主，国产企业存在较大的发展空间。从整
体竞争格局来看，由于神经介入脑血管结构复杂、操作难度大，器械技术壁垒要
求高，以美敦力、史赛克、泰尔茂神经（原名美科微先）等为首的海外医疗器械
巨头布局较早，占据绝大部分市场份额，而国内企业布局相对较晚，近几年较多
企业开始切入赛道、资本关注度有所提升。国产龙头企业逐步布局完善，从通路
类产品逐步切入核心治疗产品（取栓支架、抽吸导管、狭窄类扩张支架等），产
品逐渐成熟，得到更多的临床认可，未来发展空间较大。
（5）本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性
本次交易业绩承诺方泽新医疗、易创享与上市公司签订了业绩补偿协议，交
易双方已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定，本次交易的业绩承
诺情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
盈利预测净利润 -1,910.54 -316.92 1,486.71 3,335.55 5,200.67
业绩承诺净利润 -1,910.00 -316.00 1,487.00 3,336.00 5,201.00
注：净利润均为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径
业绩承诺期内净利润数是基于标的公司未来年度预计净利润数得出。在介入
治疗医用耗材市场整体规模持续快速增长、且国产替代已成为重要发展趋势的背
景下，标的公司具备独特的核心竞争力，自主开发的桡动脉支撑导管为紧跟国际
前沿术式打造的国内首家产品、大口径抽吸导管亦达到了国际领先水平，有助于
填补国内领域的空白，有望在预测期内快速实现国产替代、实现经营业绩的快速
增长。标的公司未来年度预计净利润具有可实现性。
综上，本次交易业绩承诺指标具有可实现性，顺延业绩承诺指标设定的依据
具有合理性。顺延业绩承诺指标设定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定，且业绩承诺期结合本次交易交割时点确定，若采用 2026 年-2029 年的业绩
承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。
（二）说明业绩承诺方泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管
理，相关业绩承诺的履行是否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任职为
前提，是否存在其他前置条件
经查阅上市公司与泽新医疗、易创享签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及补充协议、
《业绩承诺及补偿协议》，相关协议未约定泽新医疗、易创享
未来参与标的资产生产经营管理。
然而，泽新医疗、易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，泽新医
疗的董事袁玉宇、曾德煊、熊晓颖亦分别担任标的公司的董事长、监事、董事兼
经理职务，易创享为标的公司的员工持股平台，其合伙人为标的公司的核心团队；
因此，如未来业绩承诺方和标的公司主要管理人员未发生重大变化，本次交易完
成后，泽新医疗、易创享的主要人员将基于前述情形而实际参与标的资产的生产
经营管理。
职为前提，是否存在其他前置条件
经查阅上市公司与泽新医疗、易创享签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》，相关协议未约定如业绩承诺方不
参与标的资产经营、或未派员在标的资产任职，其无需遵守本次交易的业绩承诺
及补偿的相关约定。
因此，本次交易业绩承诺的履行不以业绩承诺方是否参与标的资产经营或派
员在标的资产任职为前提，也不存在其他前置条件。
（三）说明本次交易向易创享、先导基金、暨科基金现金支付的原因，以及
发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因和合理性
本次交易向交易对方发行股份及支付现金对价情况如下：
股份数 对应价值
股东 持股比例 支付方式
（万股） （万元）
泽新医疗 58.64% 股权 390.1398 16,151.79
易创享 14.66% 股权+现金 64.7632 4,037.95
易创享——股权 9.73% 股权 64.7632 2,681.20
易创享——现金 4.93% 现金 / 1,356.75
先导基金 6.70% 股权+现金 64.5149 3,319.72
先导基金——股权 5.59% 股权 64.5149 2,670.92
先导基金——现金 1.11% 现金 / 648.80
暨科基金 4.95% 股权+现金 26.7049 2,624.47
暨科基金——股权 2.19% 股权 26.7049 1,105.59
暨科基金——现金 2.76% 现金 / 1,518.88
胡敢为 4.75% 股权 56.7879 2,351.02
袁紫扬 3.39% 股权 41.0628 1,700.00
福恒投资 3.77% 股权 43.4782 1,800.00
产投基金 2.09% 股权 24.1545 1,000.00
产投生产力 1.04% 股权 11.9565 495.00
优玖投资 0.01% 股权 0.1207 5.00
合计 723.6834 33,484.94
本次交易除了向易创享、先导基金、暨科基金发行股份并支付现金外，其他
交易对手方均以发行股份的方式进行支付。其中，本次交易向易创享、先导基金、
暨科基金发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因为：
易创享为标的公司的员工持股平台，对于其在本次交易取得的对价，员工需
进行纳税。此外，易创享在日常经营管理中存在一定的现金需求。因此，易创享
接受部分现金对价，用于缴纳税收及企业日常经营管理。
先导基金、暨科基金系标的公司的外部投资者，上市公司多次征询并充分尊
重外部投资者的自主意见，先导基金、暨科基金在本次交易取得对价的方式及不
同方式的比例系其根据自身及合伙人的现金需求、投资目的及市场判断等实际情
况自主选择并与上市公司协商一致的结果。
综上，本次交易向易创享、先导基金、暨科基金发行股份及支付现金比例存
在较大差异的原因系由于不同交易对手方的实际现金需求、投资目的、市场判断
及股权结构不同等原因综合形成，具有合理性。
（四）测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合
业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁
定期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺
方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿
的实际能力，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施
绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定
期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方
对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实
际能力
（1）业绩承诺方所获对价及补偿上限
根据上市公司与泽新医疗、易创享签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交
易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人（泽新医疗、易创享）先各自以
本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不
足以补偿的，再以现金方式进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测
试补偿的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及
/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后
净额。
根据公司的说明，本次业绩承诺方所获对价及补偿上限如下：
所获对价 其中：股 预计扣除 补偿
交易对方 现金对价
（万元） 份对价 支付税费 上限
广州泽新医疗科技有
限公司
广州易创享投资合伙
企业（有限合伙）
合计 20,189.74 18,832.99 1,356.75 - 19,325.54
本次交易对业绩补偿、资产减值补偿的补偿上限为业绩承诺方于本次交易中
取得的交易对价的税后净额，金额为 19,325.54 元，补偿上限占标的资产总对价
的比例约为 57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
同时，业绩承诺方在本次交易中取得的股份对价合计为 18,832.99 万元，占补偿
上限的比例高达 97.45%。
本次业绩承诺补偿上限确定为交易对价的税后净额符合监管要求及市场案
例做法。业绩补偿机制的核心是对交易定价依据未实现的调整，旨在保护上市公
司及中小股东利益，且补偿协议须明确可行。《监管规则适用指引——上市类第
在合理性：一方面，交易对方基于本次交易实际可支配、用于履约的财产是其税
后净所得，将上限与之挂钩可使补偿的最大责任范围与交易对方因本次交易获得
的实际经济利益相对应；另一方面，切实保障“明确可行”要求，以税后净额为上
限实质是将补偿的资金来源锁定于本次交易产生的净收益内，严格遵循了法规对
协议“明确可行”和保障中小股东获偿可能性的要求。
部分案例的业绩补偿上限为取得交易作价的税后净额，本次交易符合市场案
例的同行做法，具体如下：
过会时间 股票简称 股票代码 关于业绩补偿上限的协议约定
业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减
对价的税后净额。
本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金
股份对价的 90%。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金
额的总额（仅限于本金金额,不包括因业绩承诺方
不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价
的税后净额。
业绩补偿义务人应补偿总金额不超过各自获得的
交易对价扣除交易税费等必要费用后的净额
业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全
过交易对方合计获得的税后交易总对价。
双方一致确认，在任何情况下，北京控制工程研究
所因轩宇智能实际净利润低于承诺净利润而发生
的补偿、因轩宇智能减值而发生的补偿累计不超过
其在本次交易中实际取得的交易对价的净额，即不
超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所
实际取得（收到）交易总对价的剩余金额。
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超
过业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。
（2）交易对方对价股份锁定期安排
为保证业绩及减值补偿的可实现性，上市公司与泽新医疗、易创享约定，泽
新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适
用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。
（3）业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率
根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，在触发业绩承诺补偿时，本次交易的
业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得的上市公司
股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式
进行补偿，业绩补偿的可操作性和可实现性较强。
根据公司的说明，本次交易在业绩承诺期各期，股份价值占应补偿金额比例
的测算如下：
业绩承诺 业绩承诺保障覆盖率
实现率 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
注：
（1）业绩承诺实现率=1－（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数的绝对值
（2）业绩承诺保障覆盖率=当期可用于补偿的股份价值/当期应补偿金额
（3）当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
结合前述分析，标的业绩承诺指标具有良好的可实现性，标的业绩承诺实现
率低于 50%的概率较低。在各年度业绩承诺实现率不低于 50%的情况下，本次
交易在业绩承诺期各期的业绩承诺保障覆盖率均高于 100%，承诺方对价股份无
法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。
根据约定，在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值
额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义
务人需向上市公司另行补偿股份，计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值
额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人
补偿比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例。
业绩承诺期结束后，对标的资产进行减值测试及测算如下：
承诺期结束后承诺
资产减值比例 应补偿金额
情形 方对价股份价值 覆盖比例
（测算） （万元）
（万元）
情形一 10% 3,348.49 18,832.99 562.43%
情形二 20% 6,696.99 18,832.99 281.22%
情形三 30% 10,045.48 18,832.99 187.48%
情形四 40% 13,393.98 18,832.99 140.61%
情形五 50% 16,742.47 18,832.99 112.49%
注：为简化假设，承诺方对价股份价值为在报告期各期均已实现业绩承诺的情况下至承
诺期结束后，按本次发行价格计算的对价股份价值
综上，本次业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的补偿上限占标的资产总对
价的比例约为 57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
同时，业绩承诺方在本次交易中取得的股份对价合计为 18,832.99 万元，占补偿
上限的比例高达 97.45%，并设定了股份锁定及权利限制安排、股份补偿方式等
保障措施，本次交易承诺保障较为充分，承诺方对价股份无法足额用于业绩及减
值补偿的风险较小。同时，本次交易对方泽新医疗、易创享为上市公司控股股东、
实际控制人袁玉宇控制的企业，具备在极端业绩情况下的相应补偿能力。
根据公司的说明，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，
纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司将保持
其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将以最大化双方
业务协同为目标，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整
合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以持续实现上市公司
整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制，保持上市公司经
营稳定。主要包括：
（1）研发整合
上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，
建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对
于神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成
后，上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材
料的研发优势；同时，上市公司将依据自身及标的公司各自特点，做好市场和产
品定位的区分，系统性地梳理研发方向，进行研发资源整体统筹调配，确保研发
体系内资源共享和赋能，降低研发成本、提升研发质量和研发效能。
（2）业务及运营整合
本次交易完成后，迈普医学将在原有高性能神经外科植入医疗器械的业务基
础上新增神经内外科介入医疗器械的业务，未来向打造介入生物材料平台方向发
展，有利于加快上市公司战略升级。
上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国
内 2,000 家医院，市场覆盖全球超 100 个国家和地区，在神经外科医疗领域具有
广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过 200 家经销商达成合作，产品覆盖全
国超过 270 家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端
客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，整
合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售
区域，更高效地开展神经科室的营销工作。
（3）资产整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人
企业，上市公司原则上将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业
务经营有关的主要资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的
资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或
出售权利，并遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的管理
制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控
体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（4）财务及资金整合
本次交易完成后，上市公司将把上市公司财务管理体系引入标的公司财务工
作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司
独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统
筹标的公司的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的
统一管理和优化配置。
（5）人员整合
本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决
策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的
相对稳定。交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公
司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，
与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造
力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
（6）机构整合
本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责
设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。 标的
公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、
完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入
统一的财务管理体系，通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的
内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
通过以上措施，上市公司将确保标的公司在纳入上市公司体系后，能进一步
依托上市公司平台，做大做强现有业务，持续提高市场竞争实力及市场地位。标
的公司将助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创
新性生物材料研发平台，而上市公司凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材
料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合
成生物材料的弹簧圈、可降解栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市
公司抢占高端耗材市场，进一步巩固上市公司在高端医疗器械行业的领先地位。
（五）结合本次交易完成后上市公司每股收益下降、2025 年和 2026 年业绩
承诺金额为负的情况，说明本次交易是否会对中小股东利益产生不利影响，中小
投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性
根据标的公司的说明，标的公司自 2020 年 8 月成立以来，始终将研发与创
新视为核心竞争力。截至 2025 年 11 月 30 日，标的公司共有授权专利 29 项，其
中发明专利 13 项、实用新型专利 13 项，先后取得广东省科技型中小企业、广东
省专精特新企业、广东省创新型企业等称号。标的公司自主研发了复合双芯微导
丝技术、血流重建支架输送技术、抽吸腔开口口径可调节技术、大口径抽吸导管
技术等多项核心技术，并已实现相关技术的商业化，成功研发出远端通路导管、
血栓抽吸导管、神经血管导丝等产品，相关产品从取得注册证到形成销售商业化
的时间仅为 2-4 个月，商业化速度较快，产品现已覆盖全国超过 270 家三甲医院，
其中包括郑州大学附属第一医院、中山大学附属第三医院和南方医科大学珠江医
院等知名医疗机构，全球范围内已覆盖超过 10 个国家。
商业化进程反映为经营规模的快速上升，标的公司营业收入由 2023 年的
窄，根据收益法评估预测，预计 2026 年亏损进一步收窄，2027 年实现由亏转盈。
市占率方面，报告期内标的公司的通路类导管、治疗类导管的市场份额逐年增加。
根据 Frost& Sullivan 的市场规模预测数据，标的公司的通路类导管（通路类神经
介入市场）和治疗类导管（缺血类神经介入市场）的市场份额情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-11 月 2024 年度 2023 年度
通路类导管——标的公司 2,904.18 1,742.21 886.20
通路类导管——市场规模 230,000.00 180,000.00 150,000.00
通路类导管——标的公司份额 1.38% 0.97% 0.59%
治疗类导管——标的公司 971.21 465.71 211.29
治疗类导管——市场规模 280,000.00 220,000.00 170,000.00
治疗类导管——标的公司份额 0.38% 0.21% 0.12%
注：2025 年市场份额为根据 1-11 月营业收入年化处理后计算
关安排的具体情况及其充分性
（1）本次交易有助于充分发挥协同优势，长期提升中小股东利益
根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市
公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所
有者的净利润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指
标短期内存在一定程度的摊薄。
从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双
方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将
进一步提高竞争力，增强持续经营能力。具体而言，上市公司多年深耕神经外科
医疗器械领域，在神经植入器械领域建立了成熟的技术积累和市场渠道。本次交
易的实施将有效整合标的公司在药物球囊导管方面的创新技术与上市公司在神
经医学领域的专业优势，形成从植入器械到介入治疗器械的完整产品布局。双方
在技术研发上的协同合作，可加速产品迭代，共同开发更符合临床需求的解决方
案，提升产品组合的竞争力。
在临床资源与市场推广方面，上市公司现有的神经外科专家网络和渠道体系
将为药物球囊导管的临床验证和市场准入提供有力支持。同时，标的公司的创新
产品可进一步丰富上市公司在神经介入领域的产品线，帮助其拓展治疗场景，覆
盖更广泛的临床需求。这种互补性合作不仅能够优化资源配置，还能缩短产品从
研发转化到商业化的周期，提高市场渗透效率。
综上所述，本次交易完成后，双方将共同推动神经医学领域治疗手段的多元
化发展，从传统的植入治疗向“介入无植入”等创新方向延伸。这种协同效应不
仅有助于巩固上市公司在神经医学市场的领先地位，也将提升标的公司在专业领
域的影响力，最终实现双方在技术、产品和市场层面的共赢发展。
（2）本次交易中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性
根据上市公司的说明，为充分保护中小投资者利益，本次交易已设置如下中
小投资者利益保护措施：
①严格法定程序及信息披露义务
本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在
董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核
意见。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计
并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。
此外，根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在
召开董事会及股东会审议本次交易时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关
议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
②本次交易已设置业绩承诺、减值补偿及锁定期安排
本次交易的盈利预测情况及业绩承诺情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
盈利预测净利润 -1,910.54 -316.92 1,486.71 3,335.55 5,200.67
盈利预测净利润（剔除股
-1,535.24 4.81 1,808.44 3,657.27 5,522.40
份支付费用影响）
业绩承诺净利润 -1,910.00 -316.00 1,487.00 3,336.00 5,201.00
注：盈利预测净利润为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径
本次交易标的 2025 年-2029 年的预测净利润为-1,910.54 万元、-316.92 万元、
净利润为-1,535.24 万元、4.81 万元、1,808.44 万元、3,657.27 万元及 5,522.40 万
元，其中，2026 年起标的公司逐渐达到盈亏平衡的状态并在往后年度实现盈利。
本次交易业绩承诺方为泽新医疗、易创享，承诺标的公司 2025 年度（如涉
及）、2026 年度、2027 年度、2028 年度及 2029 年度实现净利润分别不低于-
利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的利润数。业绩承诺期间内，如标
的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承
诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补
偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
减值补偿方面，在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测
试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。
如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份。
股份锁定期方面，本次交易的交易对方均作出一般锁定安排， 在一般锁定
安排之外， 业绩承诺方亦额外做出了特殊锁定安排，泽新医疗、易创享通过本
次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月届满之日或其在
《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者
为准） 前不得转让。
③本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
本次交易预计将会摊薄上市公司当期每股收益。上市公司将通过加强并购整
合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即
期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：
A．积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经
营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
B．健全内部控制体系，不断完善公司治理
上市公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
C．加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体
战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，
加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。
D．完善利润分配政策，优化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积
极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
E．相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
实际控制人袁玉宇，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊
薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。
上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满
足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承
诺；
三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。 ”
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承
诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。 ”
综上所述，标的公司所属行业未来发展前景较好，本次交易完成后预计能够
与上市公司充分发挥协同效应，本次交易不会对中小股东利益产生不利影响，中
小投资者利益保护相关安排具有充分性和可执行性。
（六）核查过程与法律意见
针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了
普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：
及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》；
定承诺函；
及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具的相关承诺；
经核查，本所律师认为：
有合理性。顺延业绩承诺指标设定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定，且业绩承诺期结合本次交易交割时点确定，若采用 2026 年-2029 年的业绩
承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。
本次交易业绩承诺的履行不以业绩承诺方是否参与标的资产经营或派员在标的
资产任职为前提，也不存在其他前置条件。
较大差异的原因系由于不同交易对手方的现金需求、投资目的及市场判断等原因
综合形成，具有合理性。
的比例约为 57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，
并设定了股份锁定及权利限制安排、股份补偿方式等保障措施，本次交易承诺保
障较为充分，承诺方对价股份无法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。业绩承
诺期后上市公司通过对标的公司的有效控制及研发、业务、资产、人员、机构等
方面的整合措施，保障上市公司经营稳定性。
公司充分发挥协同效应，本次交易不会对中小股东利益产生不利影响，中小投资
者利益保护相关安排具有充分性和可执行性。
四、《问询函》问题 8 关于整合管控
“申请文件显示：
（1）上市公司和标的资产业务均涉及神经科领域的血管器
械植入、介入，袁玉宇作为上市公司的控股股东及实际控制人，除上市公司和标
的资产外，其控制的部分关联企业业务范围为医疗器械。
（2）标的资产主要经营
资质的剩余有效期限不足两年。
请上市公司：
（1）结合本次交易完成前后控股股东控制企业与上市公司存在
同业的主体情况，说明目前标的资产和上市公司是否构成同业竞争，本次交易完
成后，是否仍存在同业竞争，是否有相关保障措施，并充分提示相关风险。
（2）
补充说明交易完成后标的主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍，说明可
能会对公司造成的风险和具体应对措施。
（3）补充披露标的资产章程股东会、董
事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及
签署离职及竞业协议的情况，结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研
发、技术等差异以及标的资产内部控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产
在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排
及有效性。
（4）补充说明标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）结合本次交易完成前后控股股东控制企业与上市公司存在同业的主
体情况，说明目前标的资产和上市公司是否构成同业竞争，本次交易完成后，是
否仍存在同业竞争，是否有相关保障措施，并充分提示相关风险
本次交易为同一控制下企业合并，交易完成前后上市公司的控股股东、实际
控制人均为袁玉宇先生。
袁玉宇先生控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情况，除上市公司和标
的公司外，其控制的企业具体情况如下：
业务领域 主要业务范围 相关企业
泽新医疗、广州睿迈医疗科技有限公司、广州恒睿
投资发展有限公司、广州睿创投资合伙企业（有限
合伙）、广州医星科技发展有限公司、广州泽创医
疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公司、广
以自有资金投资、员工持股
投资平台 州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、易见医疗、广
平台等
州煜辉科技服务有限公司、易创享、广州聚微投资
合伙企业（有限合伙）、广州泓睿投资合伙企业（有
限合伙）、江西垠赛医疗科技有限公司、上饶赛众
企业管理中心（有限合伙）、上饶市臻道科技有限
业务领域 主要业务范围 相关企业
公司
脑脊液管理相关的有源医疗
广州见微医疗科技有限公司
器械产品
医疗器械 高性能有源医疗器械，产品
江西远赛医疗科技有限公司及其子公司
包括内窥镜、超声手术刀等
血糖管理医疗器械 江西司托迈医疗科技有限公司
物业服务 物业服务 广州医星科技发展有限公司
江西科卅医疗科技有限公司、广州希济医疗科技
未开展业务 尚未实际开展业务
有限公司
本次交易前，上市公司主要业务领域为神经外科领域，主要产品为人工硬脑
（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶
等 III 类植入医疗器械产品。本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司将拓展业务至神经内外科领域和外周领域的介入
治疗，主要产品将增加神经介入的治疗类产品、通路类产品以及外周介入的产品
等。本次交易后，上市公司仍不存在同业竞争的情况。
根据上市公司与标的公司的说明，标的公司的产品均应用于泛血管疾病的介
入治疗，属于内科领域的产品；而上市公司从事神经外科领域的产品，不存在同
业竞争。
标的公司产品的具体情况如下：
补充法律意见书
产品类型 产品名称 医疗器械类型 应用场景 产品图片
适用于对颅内大血管阻塞（颈内动脉、大脑中动脉 M1 近
端、基底动脉和椎动脉内）继发急性缺血性脑中风的患者
Speedpass088 大口径抽吸导管 III 类医疗器械 进行血管再通，且血管再通必须在症状发作的 8 小时内。
该治疗方式的人选包括不能使用静脉组织型纤溶酶原激
治疗类
活物（IVt-PA）或 IVt-PA 治疗失败的患者
产品
适用于对颅内大血管阻塞继发急性缺血性脑中风的患者
Speedpass 抽吸导管 III 类医疗器械
进行血管再通
适用于通过桡动脉及股动脉入路，将介入器械或诊断器械
神经 EasyMax Pro 支撑导管 III 类医疗器械 引入外周血管、冠状动脉及神经血管系统内，帮助器械到
介入 达病变部位，并保持操作过程中器械的稳定
产品
与扩张器配合使用，用于将导丝、导管等医疗器械插入血
EasyMax 导引鞘 II 类医疗器械
管
通路类
产品
适用于通过桡动脉及股动脉入路将介入器械或诊断器械
EasyRadial 输送导管 III 类医疗器械
引入外周血管、冠状动脉和神经血管系统
FDA 510K
适用于缺血性脑卒中的血管内介入治疗，也可用于出血性
Easyport 远端通路导管
III 类医疗器械 脑卒中辅助栓塞动脉瘤以及其他脑血管疾病
补充法律意见书
产品类型 产品名称 医疗器械类型 应用场景 产品图片
Easytork 神经血管导丝 III 类医疗器械 适用于神经介入手术中引导其他通路器械
II 类医疗器械
Easycess 负压吸引泵 适用于医院或诊所的普通吸引
FDA 510K
适用于通过桡动脉及股动脉入路对血管（冠脉、神经血管、
EasyRace 造影导管 III 类医疗器械 外周血管）进行造影检查，注入造影剂，还可用于将导丝
及其他导管导入到目标部位
其他
与适宜设备配套，适用于手术中、手术后的血水、废液等
一次性使用体外吸引连接管 II 类医疗器械
引流、吸引使用
适用于非急性期症状性颅内动脉粥样硬化性狭窄病人的
Speedflate 颅内球囊扩张导管 III 类医疗器械
介入，通过球囊扩张改善颅内动脉血管的血流灌注
外周介入产品 星移外周血栓抽吸导管 III 类医疗器械 适用于去除外周血管系统中的血栓
补充法律意见书
产品类型 产品名称 医疗器械类型 应用场景 产品图片
适用于去除外周血管系统中的血栓，分离器用于移除导管
灵梭外周血栓抽吸导管 III 类医疗器械
内堵塞的栓塞物质
上市公司从事神经外科领域，主要产品为人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修
补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等产品，产品情况如下：
由上可知，标的公司的产品均应用于泛血管疾病的介入治疗，而上市公司的
产品主要用于神经外科的开颅手术等领域，两者从应用场景上有根本的不同，因
此本次交易前，标的公司与上市公司不构成同业竞争。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司均不存在同业竞争的情况。
并且，为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小
股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企
业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同
业竞争或潜在同业竞争的业务。
二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定
采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，
本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司
产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。本次交易完成后如本人及本人所
控制的其他企业未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人所控
制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，
或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利
影响的范围内。
三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责
任。
四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”
（二）补充说明交易完成后标的主要经营资质到期是否存在无法续期的障
碍，说明可能会对公司造成的风险和具体应对措施
（国家市场监督管理总局令第 53 号）第十七
《医疗器械生产监督管理办法》
“医疗器械生产许可证有效期届满延续的，应当在有效期届满前 90 个工
条规定：
作日至 30 个工作日期间提出延续申请。逾期未提出延续申请的，不再受理其延
续申请。原发证部门应当结合企业遵守医疗器械管理法律法规、医疗器械生产质
量管理规范情况和企业质量管理体系运行情况进行审查，必要时开展现场核查，
在医疗器械生产许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。”
根据《医疗器械生产监督管理办法》第九条，标的公司目前情况与从事医疗
器械生产活动应当具备的条件的具体对比如下：
《医疗器械生产监督管理办法》第九条从事
标的公司情况
医疗器械生产活动，应当具备下列条件：
有与生产的医疗器械相适应的生产
截至本法律意见书出具日，标的公司的生
（一） 场地、环境条件、生产设备以及专业
产经营和质量控制等重大方面符合《医疗
技术人员；
器械监督管理条例》《医疗器械注册与备
有能对生产的医疗器械进行质量检
案管理办法》《医疗器械生产监督管理办
（二） 验的机构或者专职检验人员以及检
法》等法律法规的规定，且标的公司目前
验设备；
持有《质量管理体系认证证书》。标的公
（三） 有保证医疗器械质量的管理制度；
司已安排专员负责业务资质续期事宜，及
有与生产的医疗器械相适应的售后
（四） 时跟踪医疗器械生产质量管理规范等要
服务能力；
求的变化情况，承诺将积极根据最新质量
符合产品研制、生产工艺文件规定的
（五） 管理规范等要求完善和规范。
要求。
《医疗器械注册与备案管理办法》第八十二条规定：“医疗器械注册证有效
期届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满 6 个月前，向
原注册部门申请延续注册，并按照相关要求提交申请资料。除有本办法第八十三
条规定情形外，接到延续注册申请的药品监督管理部门应当在医疗器械注册证有
效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续。”
根据《医疗器械注册与备案管理办法》第八十三条，标的公司目前情况与不
予延续注册的情形的具体对比如下：
《医疗器械注册与备案管理办法》第八十三
标的公司情况
条有下列情形之一的，不予延续注册：
截至本法律意见书出具日，标的公司不存
在将在 6 个月内有效期届满的医疗器械
（一） 未在规定期限内提出延续注册申请； 注册证。标的公司已安排专员负责业务资
质续期事宜，承诺在相关注册证有效期届
满 6 个月前及时申请延续注册。
根据《医疗器械产品适用强制性标准清单
（2024 年修订版）》，标的公司医疗器械
新的医疗器械强制性标准发布实施， 产品适用的强制性标准包括《YY0285.1-
（二） 申请延续注册的医疗器械不能达到 2017 血管内导管一次性使用无菌导管第
新要求； 1 部分：通用要求》
《YY0285.4-2017 血管
内导管一次性使用无菌导管第 4 部分：球
囊扩张导管》《YY0450.1-2020 一次性使
用无菌血管内导管辅件第 1 部分：导引器
械》。该等强制性标准颁布于标的公司现
有产品注册前，标的公司现有产品均已符
合；且近年来该等强制性标准未发生变
化，亦未发布新的强制性标准；因此，截
至本法律意见书出具日，不存在新的医疗
器械强制性标准发布实施而标的公司已
注册产品不能达到新要求的情形。标的公
司已安排专员负责业务资质续期事宜，及
时跟踪强制性标准的变化情况，承诺将积
极根据新的强制性标准（如有）升级和完
善产品性能。
经核对标的公司持有的所有医疗器械注
附条件批准的医疗器械，未在规定期 册证，均未附条件批准，不涉及标的公司
（三）
限内完成医疗器械注册证载明事项。 需在规定期限内完成医疗器械注册证载
明事项的情形。
《医疗器械产品出口销售证明管理规定》（国家食品药品监督管理总局通告
可证书，或已办理医疗器械产品备案及生产备案的，食品药品监督管理部门可为
相关生产企业（以下简称企业）出具《医疗器械产品出口销售证明》。”第五条规
定：“出具证明部门应当对企业提交的相关资料进行审查核对。符合要求的，应
当出具《医疗器械产品出口销售证明》；不符合要求的，应当及时说明理由。需
要出具《医疗器械产品出口销售证明》的企业，其生产不符合相关法规要求，企
业信用等级较低，或在生产整改、涉案处理期间的，不予出具《医疗器械产品出
口销售证明》。”
根据广东省药品监督管理局《关于出具医疗器械产品出口销售证明有关事宜
的通知》
（食药监办械安〔2015〕433 号）第四条，标的公司目前情况与不予出具
《医疗器械产品出口销售证明》的情形的具体对比如下：
《关于出具医疗器械产品出口销售证明有关
事宜的通知》第四条生产企业具有以下情形
标的公司情况
之一的，不予出具《医疗器械产品出口销售
证明》：
除穗埔市监处罚〔2024〕370 号《行政处罚
决定书》项下的行政处罚外，标的公司不
存在生产不符合医疗器械相关法规要求的
情形。而根据广州市黄埔区市场监督管理
其生产不符合医疗器械相关法规 局的认定，该处罚所涉瑕疵情形，标的公
（一）
要求； 司已积极整改并具有减轻处罚情节；且截
至本法律意见书出具日，标的公司均可正
常取得《医疗器械产品出口销售证明》，因
此，该处罚不影响标的公司申请取得《医
疗器械产品出口销售证明》。
截至本法律意见书出具日，标的公司不存
上年度质量信用等级被评定为 C
（二） 在上年度质量信用等级被评定为 C 级的情
级的；
形。
截至本法律意见书出具日，标的公司不涉
（三） 企业在生产整改、涉案处理期间
及在生产整改、涉案处理期间的情形。
综上所述，根据标的公司的确认，报告期内，标的公司按照《医疗器械生产
监督管理办法》等法律法规开展经营活动，不存在重大违法违规行为，未发生过
业务资质到期后无法续期的情况。截至本法律意见书出具日，标的公司持有的境
内经营资质仍在有效期内，日常生产经营亦能持续符合相应申请条件。在现有法
律法规、相关政策不发生重大调整及标的公司工艺技术、生产条件、生产状态不
发生重大不利改变的情况下，标的公司境内业务资质续期事宜不存在实质性障碍，
不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。
并且，标的公司已安排专员负责业务资质续期事宜，及时跟踪相法律法规和
相关政策的变化情况，承诺将积极根据最新法律法规和相关政策要求（如有）规
范和完善标的公司及医疗器械产品情况，并依法及时办理业务资质的延续申请。
（三）补充披露标的资产章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和
公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合
标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及标的资产内部
控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、
资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性
司经营的表决安排
根据标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司涉及重大事项和公司经营
的表决安排具体如下：
（1）股东会
股东会为标的公司的权力机构，其职权是：
①选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
②审议批准董事会的报告；
③审议批准监事的报告；
④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑥对发行公司债券作出决议；
⑦对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式走出决议；
⑧修改公司章程；
⑨公司章程规定的其他职权。
公司股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代
表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本
的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分
之二以上表决权的股东通过。
（2）董事会
标的公司董事会行使下列职权：
①召集股东会，并向股东会报告工作；
②执行股东会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案
④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:
⑤制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑥制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑦决定公司内部管理机构的设置;
⑧决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
⑨制定公司的基本管理制度；
⑩公司章程规定或股东会授予的其他职权。
在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。董事会会议应由过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
（3）经理
标的公司经理对董事会负责，行使下列职权：
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；
②组织实施公司年度经营计划和投资方案；
③拟订公司内部管理机构设置方案；
④拟订公司的基本管理制度；
⑤制定公司的具体规章；
⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
⑦决定聘任或者解聘除应由股东会、董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员。
标的公司核心技术人员包括王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘建明等 4 人，具体情
况如下：
序 姓 专业资质、重要科研成果
学历背景 对标的公司研发贡献
号 名 和获奖情况
本科、机械工程 1、广州研究型医院联盟科 负责介入平台的四大技术平
及自动化；硕 技创新成果转化专家；2、广 台建设、建立公司研发管理体
王
昂
疗管理 MBA 在 责人；3、全国创新创业大赛 养、主导公司医工合作体系和
读 一等奖 专利激励制度的建立
主导结构设计与优化、探索材
孟
入选上海市青年科技英才 料加工制造工艺，建立体外模
扬帆计划 拟试验与评价方法，与临床医
鹤
生合作进行创新设计转化
主导和参与开发远端通路导
刘 大赛一等；2、四川省科学技
管、血栓抽吸导管、支撑导管、
导引鞘、大口径抽吸导管、可
荣 管理工作；3、中国图学学会
调弯微导管等 9 款产品
三维数字建模师
刘 本科、机械设计
维 CAD（A1 类）-三维 CAD 上市的开发工作，包括输送导
应用工程师；3、欧盟医疗器 管、造影导管、负压吸引泵、
明 化
械新法规 MDR 培训证书 一次性使用体外吸引连接管、
外周血栓抽吸导管等产品
报告期内，核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员均与标的公司签署
了《保密协议》和《竞业禁止协议》，王昂为标的公司研发总监，王昂、孟繁鹤、
刘德荣、刘建明为标的公司的股权激励对象。
标的资产内部控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、
资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性
（1）结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以
及标的资产内部控制的有效性
上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性
能植入医疗器械的高新技术企业。标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介
入医疗器械的研发、生产和销售。标的公司与上市公司产品、客户、供应商、研
发、技术的主要差异如下表所示：
项目 标的公司 上市公司
人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固
神经介入导管、神经血管导丝、血
产品 定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜
栓抽吸导管、球囊扩张导管等
医用胶等植入医疗器械产品
客户 医疗器械经销商、医院神经科室 医疗器械经销商、医院神经外科科室
高分子管材、金属件、包材及辅料
供应商 聚乳酸、六氟异丙醇等原材料供应商
等原材料供应商
主要对于神经科室治疗的医疗器械拥有
对于神经介入手术的治疗方式和医
研发 长期研发经验和深厚技术积累，在生物合
疗器械研发需求有着深刻的认知
成材料领域积累了丰富经验
复合双芯微导丝技术、血流重建支
架输送技术、抽吸腔开口口径可调
技术 以生物合成材料技术为主
节技术、大口径抽吸导管技术等核
心技术
综上所述，上市公司与标的公司的主要产品、供应商不同，主要客户、研发
及技术层面存在差异，但潜在终端客户存在较高重合度。
标的公司已全面梳理、健全并执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联
交易相关内控制度；相关内部控制制度得到有效执行，报告期内标的公司未发生
重大违法违规行为，且截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用
情况，标的公司相关内部控制制度及其执行不存在较大缺陷。
（2）补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、
人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管
理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司将保持其独立经营地位，
并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、
尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、
资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研
发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司
对标的公司的有效控制。主要包括：
①研发整合
上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，
建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对
于神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成
后，上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材
料的研发优势；同时，上市公司将依据自身及标的公司各自特点，做好市场和产
品定位的区分，系统性地梳理研发方向，进行研发资源整体统筹调配，确保研发
体系内资源共享和赋能，降低研发成本、提升研发质量和研发效能。
②业务及运营整合
本次交易完成后，迈普医学将在原有高性能神经外科植入医疗器械的业务基
础上新增神经内外科介入医疗器械的业务，未来向打造介入生物材料平台方向发
展，有利于加快上市公司战略升级。
上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国
内 2,000 家医院，市场覆盖全球超 100 个国家和地区，在神经外科医疗领域具有
广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过 200 家经销商达成合作，产品覆盖全
国超过 270 家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端
客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，整
合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售
区域，更高效地开展神经科室的营销工作。
③资产整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人
企业，上市公司原则上将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业
务经营有关的主要资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的
资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或
出售权利，并遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的管理
制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控
体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
④财务及资金整合
本次交易完成后，上市公司将把上市公司财务管理体系引入标的公司财务工
作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司
独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统
筹标的公司的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的
统一管理和优化配置。
⑤人员整合
本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决
策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的
相对稳定。交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公
司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，
与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造
力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
⑥机构整合
本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责
设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。 标的
公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、
完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入
统一的财务管理体系，通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的
内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（四）补充说明标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本法律意见书出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）核查过程与法律意见
针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了
普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：
业务说明、部分财务报表；
的公司的诉讼、仲裁、处罚及信用情况；
议；
经核查，本所律师认为：
业竞争的情况；上市公司实际控制人已出具关于避免同业竞争的书面承诺，承诺
避免实施同业竞争业务。
条件、生产状态不发生重大不利改变的情况下，标的公司境内业务资质续期事宜
不存在实质性障碍，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。并且，标的
公司已安排专员负责业务资质续期事宜，及时跟踪相法律法规和相关政策的变化
情况，承诺将积极根据最新法律法规和相关政策要求（如有）规范和完善标的公
司及医疗器械产品情况，并依法及时办理业务资质的延续申请。
司管理体系。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业
文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机
构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以
尽快实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制。
截至本法律意见书出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 顾 峰
经办律师：
章小炎
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