北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二六年四月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA
致：安徽英力电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于安徽英力电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（三）
嘉源(2026)-02-036
敬启者：
受英力股份的委托，本所担任英力股份本次重组的特聘专项法律顾问，并
获授权为英力股份本次重组出具法律意见书。
本所已于2025年9月10日就本次交易出具嘉源(2025)-02-099《北京市嘉源律
师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2025年9
月26日出具嘉源(2025)-02-109《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。于2025年12月5日出具
嘉源(2025)-02-136《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
合称“《原法律意见书》”）
因公司需要补充申报截至2025年12月31日的财务数据，本次交易的报告期
更新为2024年1月1日至2025年12月31日，为使本所出具的法律意见能够反映公
司自2025年5月31日至2025年12月31日期间的变化以及相关事宜的最新情况，本
所对公司本次发行涉及的相关法律事宜需要律师发表意见的相关事项进行了补
充核查并出具补充法律意见书。
同时，本所律师对中国证监会出具的《关于安徽英力电子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函
〔2025〕030017号）（以下简称“《问询函》”）中有关法律事项亦进行了补
充核查并在本补充法律意见书中更新回复。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规
则》《审核关注要点》《26号格式准则》《注册管理办法》等中国法律法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。
本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并
确认。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的
含义一致。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
第一部分 对公司本次交易涉及的相关法律事宜的更新
一、本次交易方案的变化情况
补充法律意见书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产方案调整如下：
（1）交易价格及定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020664
号），截至评估基准日 2025 年 5 月 31 日，经收益法评估，优特利股东全部权
益评估值为 60,300.00 万元。基于上述评估结果并经公司与交易对方友好协商，
本次交易整体对价为 46,763.10 万元。
标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：元
交易对 交易标的名称 支付方式 向该交易对方支
序号
方 及权益比例 现金对价 股份对价 付的总对价
优特利 优特利
投资 25.7570%股权
优特利
聚和恒 优特利 7.9696%
达 股权
聚和能 优特利 7.9696%
达 股权
深圳高 优特利 3.5118%
新投 股权
鸿富星 优特利 3.2362%
河 股权
优特利 3.1878%
股权
集聚电 优特利 2.3732%
子 股权
创新二 优特利 2.0778%
号 股权
交易对 交易标的名称 支付方式 向该交易对方支
序号
方 及权益比例 现金对价 股份对价 付的总对价
怡化融 优特利 1.9417%
钧 股权
优特利 1.1086%
股权
加法贰 优特利 1.0787%
号 股权
优特利 1.0787%
股权
禾贝聚 优特利 1.0787%
力 股权
优特利 0.9108%
股权
优特利 0.5692%
股权
优特利 0.5692%
股权
优特利 0.5692%
股权
小禾投 优特利 0.1993%
资 股权
优特利
合计 - 271,225,980.01 196,405,019.99 467,631,000.00
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明
市场参考价的选择依据”。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第三
届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 24.6920 19.7536
前 60 个交易日 23.0489 18.4391
前 120 个交易日 21.1604 16.9283
注：前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格为 16.9283 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的
交易均价的 80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中
国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司于 2025 年 4 月 17 日 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024
年 度 利 润分配 及 资本公 积金 转增 股本 预案的 议案》， 公司以公 司总股本
时，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 2 股。公司前述年度利润分配及资本
公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 14.02 元/
股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
公司于 2026 年 3 月 25 日 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司 2025
年度利润分配预案的议案》，公司以公司总股本 215,427,660 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 21,542,766.00
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次发行股份购买资产的发
行价格调整为 13.92 元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-本次交易
支付的对价现金）/本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量应为整数，精确至个位，不足一股的部
分舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在本次
发行股份及支付现金购买资产定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会和深交所的
相关规则对发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 14,109,544 股，占本
次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 6.10%（不考虑募集配套
资金发行股份的情况），具体情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 股份支付对价 发行股份数量
序号 交易对方 股份支付对价 发行股份数量
合计 196,405,019.99 14,109,544
（4）股份锁定期安排
优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得
的公司新增股份自本次发行完成日起满 12 个月、24 个月（或者，业绩承诺补
偿期间届满且主要股东实现承诺业绩或完成业绩补偿之日，以孰早之日为准）
分别对应按照 60%、40%比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转让。
创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告（即，
十八个月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人、（2）通过认购本次重组发行的股份取得公司的实际控制权情形，创新
二号以该部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关
规定执行。
书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生其他变化。
二、本次交易相关方主体资格的变化情况
根据鸿富星河提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，鸿富星河的合伙人及出资结构变更如下：
出资额（万 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） 例
深圳市红土智能私募股权投资基金管理
有限公司
合计 40,000.00 100.00%
（1）根据创新二号提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，创新二号基本情况变更如下：
企业名称 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 100,000.00 万元
深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大
主要经营场所
厦 A 座 6801-01G
执行事务合伙人 深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EG2343D
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资
产项目、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
经营范围
从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询（以
上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2017 年 4 月 18 日
合伙期限 2017 年 4 月 18 日至 2026 年 4 月 17 日
注：截至本补充法律意见书出具之日，创新二号正在履行存续期限的延期程序，尚未完成。
（2）根据创新二号提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，创新二号的合伙人及出资结构变更如下：
出资额（万 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） 例
深圳市高新投人才股权投资基金管理有
限公司
合计 100,000.00
%
根据集聚电子提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，集聚电子基本情况变更如下：
企业名称 吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 7,000.00 万元
主要经营场所 江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道 236 号
执行事务合伙人 共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360805MA398R4Y1A
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2020 年 6 月 19 日
合伙期限 2020 年 6 月 19 日至 2030 年 6 月 18 日
根据加法贰号提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，加法贰号基本情况变更如下：
企业名称 深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 13,000.00 万元
深圳市宝安区新安街道兴东社区 67 区隆昌路 8 号飞扬科技创新园 A
主要经营场所
栋7层
执行事务合伙人 深圳市加法创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GHLRB2D
一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务；（以上不含证券、
经营范围
金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。
成立日期 2020 年 12 月 09 日
合伙期限 私募投资基金备案完成之日（2021 年 3 月 8 日）至 2027 年 3 月 8 日
书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关方的主体资格情况未
发生其他变化。
三、本次交易相关协议的变化情况
高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、
禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资共19名交易对方
签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对
《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》约定的股票限售期相关内容进行调整。
四、本次交易的授权和批准的变化情况
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于
本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于批准本次发行股份购买资产
并募集配套资金加期资产评估报告的议案》《关于批准本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》等与本次交易相关的
议案，公司召开独立董事专门会议审议通过了本次交易的相关议案。
书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的授权和批准未发生其他
变化。
五、本次重组的标的资产的变化情况
（一）优特利的主要资产
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
聚源新能已完成实缴。具体情况如下：
序
公司 设立时间 注册资本 实收资本 持股比例 经营范围
号
美元 美元 股 100%
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
优特利及其下属子公司拥有的租赁房屋情况变更如下：
租 是
承 房屋
序 出租 房屋坐落位 房屋所有 赁 否
租 所有 租赁期限
号 方 置 权证号 用 备
方 权人
途 案
深圳市光明
深 圳 深 圳
区汇业路 8
市 汇 市 汇
优 号汇业科技 深房地字第
业 科 业 科
技 有 技 有
利 A 区五楼东 号
限 公 限 公
北面第 6-11
司 司
格
深 圳 深 圳
深圳市光明 仓
市 汇 市 汇
优 区汇业路 8 深房地字第 库、
业 科 业 科
技 有 技 有
利 园厂房 3 栋 号 产、
限 公 限 公
A 区整栋 办公
司 司
深 圳 深 圳
市 汇 市 汇 深圳市光明
优 深房地字第
业 科 业 科 区汇业路 8
技 有 技 有 号汇业科技
利 号
限 公 限 公 园宿舍
司 司
深 圳 深 圳 深圳市光明
聚 深房地字第
市 汇 市 汇 区汇业路 8 研发
业 科 业 科 号汇业科技 办公
栈 号
技 有 技 有 园厂房 2 栋
租 是
承 房屋
序 出租 房屋坐落位 房屋所有 赁 否
租 所有 租赁期限
号 方 置 权证号 用 备
方 权人
途 案
限 公 限 公 B 区二楼
司 司 1-2 格
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自原法律意见书出具之
日至本补充法律意见书出具之日，优特利新增2项专利，具体情况如下：
序
专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授权公告日
号
一种锂离
子电池
一种电池
检测夹具
原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，优特利的主要资产情况
未发生其他变化。
（二）优特利的业务和资质
日取得《高新技术企业证书》（编号：GR202536001188），有效期三年。2025
年11月25日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室对江西省2025年
第一批备案高新技术企业（含优特利科技）名单进行公示。按照《中华人民共
和国企业所得税法》相关规定，优特利科技据此自报告期内减按15%的税率计
缴企业所得税。
书出具之日至本补充法律意见书出具之日，优特利的业务和资质情况未发生其
他变化。
（三）优特利的诉讼、仲裁
本补充法律意见书出具之日，江西恒龙建设有限责任公司诉优特利科技建设工
程施工合同纠纷一案（（2024）赣0821民初2134号），法院已开庭审理并出具
一审判决，恒龙建设不服一审判决结果，已向江西省吉安市中级人民法院提出
上诉，具体情况如下：
（1）2025年12月30日，吉安县人民法院出具《民事判决书》（（2024）赣
（2）2026年1月15日，恒龙建设向江西省吉安市中级人民法院提出上诉，要
求撤销江西省吉安县人民法院（2024）赣0821民初2134号民事判决；依法改判优
特利科技向恒龙建设支付工程款及利息、材料及人工价差补偿款及利息。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，恒龙建设上诉案件已于2026年3月13
日开庭，法院尚未出具判决。
书出具之日至本补充法律意见书出具之日，优特利的诉讼、仲裁情况未发生其
他变化。
六、本次交易实质条件的变化情况
（一）本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易标的资产为优特利77.9385%股权，本次交易完成后，英力股份将取
得优特利的控股权。
根据《重组报告书》《审计报告》和上市公司公开披露的年度报告，结合本
次交易的标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关
比例计算如下：
单位：万元
优特利 2025 交易作价金额 占上市
财务 选取
年度经审计 上市公司 公司比
指标 发行股份 现金收购 小计 指标
数据 重
资产 资产
总额 总额
资产 交易
净额 作价
营业 营业
收入 收入
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达
到上市公司相应指标的50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组。
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上
市公司最近36个月控股股东均为上海英准，实际控制人均为戴明、戴军、李禹华，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，各
交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交
易。
（三）本次交易符合《公司法》相关规定
根据英力股份第三届董事会第十次会议材料、第三届董事会第十六次会议
材料、《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》等相关文件并经
本所律师核查，英力股份为本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具
有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（四）本次交易符合《证券法》相关规定
根据英力股份第三届董事会第十次会议材料、第三届董事会第十六次会议
材料、《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》等相关文件并经
本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证
券法》第九条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
组管理办法》第十一条第（一）项的规定，具体分析如下：
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为优特利77.9385%股份。标的公司主要从事以笔记本电
脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂
离子电池业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所涉及的业务为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C制造
业”之“C38电气机械和器材制造业”下的“C384电池制造”之“C3841锂离子
电池制造”。
年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产的主营业务不属于高污染行业，报告期内，优特利及其
下属子公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政
处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为优特利77.9385%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土
地使用权交易事项。报告期内，优特利及其下属子公司不存在违反国家有关土地
管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管
理的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据上市公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反
垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集
中申报的要求，本次交易无需进行经营者集中审查申报。本次交易符合有关反垄
断的法律和行政法规的规定。
（5）本次交易的标的公司为境内企业，交易对方均为中国籍自然人或境内
企业，不涉及外商投资和对外投资事项。
股比例不低于公司总股本的25%。因此，本次交易的实施不会导致上市公司不符
合《证券法》《上市规则》等法律法规规定的上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
十六次会议材料、交易协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易的标的资产
的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易双方协商确定。上市公司第三届董事会第十次会议、第三届
董事会第十六次会议材料、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届
董事会独立董事专门会议第三次会议已审议通过了本次交易的相关议案。上市公
司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性和评估定价公允性发表意见，标的资产的定价合法、公允，不存在
损害公司及其他股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项之规定。
权属清晰，除本补充法律意见书“四、本次交易的授权和批准的变化情况”所述事
项外，标的资产过户或转移不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
或承担，因此本次交易债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和
销售，同时布局储能类锂离子电池业务，盈利能力较好。本次交易完成后，不存
在可能导致英力股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
师核查，英力股份控股股东上海英准以及实际控制人戴明、戴军、李禹华已出具
《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于规范与减少关联交易的承诺》，本次
交易完成后，在相关承诺得以继续严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上
市公司的独立性构成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
师核查，英力股份已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制
定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完
成后，上市公司仍保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
书出具之日，英力股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条第一款之规定。
员出具的书面说明并经本所律师通过网络检索、调取《机构诚信信息报告（社会
公众版）》等方式的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
说明等有关材料并经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
第一款之规定，具体分析如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，
每股收益提升。据此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能
力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，
上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不会新增关联方或关联
交易。本次交易完成后，就上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将根据
法律法规及公司章程的规定，履行相应的审议程序，遵照公开、公平、公正的市
场原则进行，不会存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。此外，为减少和规范关联交易，上市
公司控股股东以及实际控制人已分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺》。
本次交易的标的资产与上市公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争的情形。本次交易不会造成上市公司与控股股东和实际控制人
及其控制的企业之间新增同业竞争情况。此外，为避免同业竞争，上市公司控股
股东以及实际控制人已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（3）本次交易所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续
经本所律师核查，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，且本次交易
各方在交易协议中对权属转移进行了明确约定。除本补充法律意见书“四、本次
交易的授权和批准的变化情况”所述事项外，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
份第三届董事会第十六次会议材料等相关文件，标的公司与上市公司的主营业务
具有协同效应，本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
则适用指引—上市类第1号》的相关规定
份第三届董事会第十六次会议材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易属于
发行股份购买资产，同时募集配套资金，且定价方式按照有关规定办理。符合《重
组管理办法》第四十五条之规定。
份第三届董事会第十六次会议材料等相关文件，本次交易标的资产的交易作价为
金总额为不超过19,640.5万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%，符合中国
证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。
份第三届董事会第十六次会议材料等相关文件，本次交易募集配套资金扣除发行
费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费及
中介机构费用等，符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。
（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的相关规定
的股份发行价格为13.92元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日（第
三届董事会第七次会议决议公告之日）前120个交易日股票交易均价的80%。符
合《重组管理办法》第四十六条之规定。
诺函》并经本所律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四
十七条之规定。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定
份第三届董事会第十六次会议材料、标的公司及交易对方提供的材料等相关文
件并经本所律师核查，本次交易的标的资产为标的公司优特利 77.9385%股权，
不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易《重组报告书》已经对本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批
程序进行披露并对无法获得批准的风险作出特别提示。
第三届董事会第十六次会议材料、标的公司及交易对方提供的材料等相关文件
并经本所律师核查，本次交易的标的资产为标的公司优特利 77.9385%股权，公
司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，已经合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，相关股权的过户不
存在法律障碍。
董事会第十六次会议材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易有利于提高
公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
材料、第三届董事会第十六次会议材料等相关文件并经本所律师核查，本次交
易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强
抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（十一） 本次交易符合《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第8
号》第三十条的有关规定。
根据本次交易各方出具的书面说明，公司、交易对方及上述主体控股股东、
实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为
本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机
构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条、《自律
监管指引第8号》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十二） 本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
根据上市公司公开披露的有关公告、上市公司第三届董事会第十次会议材料、
第三届董事会第十六次会议材料以及相关方出具的书面说明并经本所律师通过
网络检索、调取《机构诚信信息报告（社会公众版）》等方式核查，截至本补充
法律意见书出具日，上市公司不存在下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议材料、第三届董事
会第十六次会议材料等相关文件，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中
的现金对价以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，不涉及具体项目建设，
上述募集配套资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议材料、第三届董事
会第十六次会议材料等相关文件，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行
股票募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
定
根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议材料、第三届董事
会第十六次会议材料等相关文件，本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方
式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本
次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议材料、第三届董事
会第十六次会议材料等相关文件，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套
资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让，上述锁定期安排
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所认为：
本次交易符合《证券法》《重组办法》《注册管理办法》等相关法律法规规
定的实质条件。
七、关联交易与同业竞争的变化情况
标的公司的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度发生额 2024 年度发生额
特密高能 采购商品 - 1,324.09
②出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度发生额 2024 年度发生额
特密高能 销售商品 - 1,324.09
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，深圳市特密高能科
技有限公司曾系标的公司现实际控制人王继生控制的企业，2024年，特密高能因
经营需要，向优特利科技采购一批电芯及Pack产品并原价将该批物料销售给标的
公司。前述交易中，标的公司及其下属子公司优特例科技无实际损失，不存在关
联方损害标的公司利益的情形。2025年11月，特密高能已完成注销。
（2）关联担保情况
报告期内，标的公司及其下属子公司发生的关联担保如下：
①标的公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已 借款是否已
担保方 担保金额 担保期间
经履行完毕 偿还完毕
月 08 日自具体融资合同约定的
余鸿燕、优特
债务人履行期限届满之日（如因
利科技、王继 4,500.00 否 否
法律规定或约定的事件发生而导
生
致具体融资合同提前到期，则为
提前到期日）起三年
余鸿燕、优特 2025 年 3 月 27 日至 2026 年 3 月
利科技、王继 2,000.00 24 日期间为主合同约定的债务履 否 否
生 行期限届满之日起三年
余鸿燕、优特 2025 年 1 月 15 日至 2026 年 7 月
利科技、王继 20,000.00 5 日期间为主合同项下每笔债务 否 否
生 履行期届满之日起三年
余鸿燕、优特 2022 年 5 月 30 日至 2025 年 12
利科技、王继 4,000.00 月 31 日期间自主合同项下的借 否 否
生 款期限届满之次日起三年
余鸿燕、优特 2024 年 3 月 11 日至 2025 年 3 月
利科技、王继 5,400.00 10 日期间为主合同约定的债务履 否 是
生 行期限届满之日起三年
王继生、优特
利科技
行债务期限届满之日起三年
余鸿燕、优特
利科技、王继 3,000.00 否 是
日履行期限届满之日起三年
生
余鸿燕、优特 2024 年 4 月 16 日至 2025 年 3 月
利科技、王继 4,000.00 26 日期间自主合同债务人履行债 否 是
生 务期限届满之日起三年
余鸿燕、优特 月 31 日全部主合同项下最后到
利科技、王继 5,000.00 期的主债务的债务履行期限届满 否 是
生 之日（或债权人垫付款项之日）
后三年止
余鸿燕、优特 2023 年 2 月 17 日至 2024 年 2 月
利科技、王继 2,000.00 16 日为主合同约定的债务履行期 否 是
生 限届满之日起三年
余鸿燕、优特 2023 年 6 月 2 日至 2024 年 6 月 2
利科技、王继 1,000.00 日该笔融资项下债务履行期限届 否 是
生 满之日起三年
优特利科技、 2023 年 6 月 16 日至 2024 年 6 月
王继生 16 日履行期限届满之日起三年
担保是否已 借款是否已
担保方 担保金额 担保期间
经履行完毕 偿还完毕
优特利科技、 2023 年 4 月 21 日至 2026 年 4 月
余鸿燕、王继 4,000.00 20 日期间自主合同债务人履行债 否 是
生 务期限届满之日起三年
优特利科技、 2023 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月
余鸿燕、王继 1,000.00 21 日该债权合同约定的债务履行 否 是
生 期届满之日后三年止
优特利科技、 2023 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月
余鸿燕、王继 5,000.00 20 日履行债务期限届满之日起三 否 是
生 年
优特利科技、 2022 年 10 月 20 日至 2023 年 10
余鸿燕、王继 1,050.00 月 20 日该笔债务履行期限届满 否 是
生 之日起三年
优特利科技、 2022 年 10 年 31 日至 2024 年 3
余鸿燕、王继 15,000.00 月 15 日期间主合同项下每笔债 否 是
生 务履行期届满之日起三年
优特利科技、 2022 年 11 月 29 日至 2023 年 9
余鸿燕、王继 7,200.00 月 26 日融资项下债务履行期限 否 是
生 届满之日起三年
优特利能源、
余鸿燕、王继
生、优特利科
期）届满之日后满三年之日止
技
优特利科技、 2022 年 5 月 18 日至 2023 年 5 月
余鸿燕、王继 3,800.00 17 日该笔债务履行期限届满之日 否 是
生 后三年止
王继生、余鸿 2025 年 4 月 16 日起，自具体授
燕、优特利科 5,000.00 信业务合同或协议约定的受信人 否 否
技 履行债务期限届满之日起三年
余鸿燕、优特
利科技、王继 3,000.00 否 否
生
余鸿燕、优特 月 27 日期间担保的每笔借款合
利科技、王继 5,000.00 同的保证期间单独计算，自每笔 否 否
生 借款合同确定的借款时起至到期
之次日起三年
②优特利科技作为被担保方
单位：万元
担保是否已 借款是否已
担保方 担保金额 担保期间
经履行完毕 偿还完毕
优特利、王继
生
日起三年
吉安市吉庐
陵融资担保
有限公司、王
合同确定的借款时起至到期之次
继生
日起三年
王继生、吉安
市吉庐陵融
资担保有限
合同确定的借款时起至到期之次
公司
日起三年
优特利能源、 2022 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月
优特利、王继 1,000.00 16 日期间发生的主债权届满（包 否 是
生、余鸿燕 括借款提前到期）之日起三年
优特利、王继
生、吉安市吉
庐陵融资担
合同确定的借款时起至到期之次
保有限公司
日起三年
优特利、王继
生、吉安市吉
庐陵融资担
合同确定的借款时起至到期之次
保有限公司
日起三年
优特利、王继 期限届满之日起三年。甲方同意
生、余鸿燕 债务展期的，保证期间自展期协
议重新约定的债务履行期限届满
之日起三年
优特利能源、 2023 年 6 月 26 日至 2024 年 6 月
优特利、王继 1,000.00 25 日自债务履行期届满（包括借 否 是
生、余鸿燕 款提前到期）之日起三年
优特利、王继
生、余鸿燕
或其他融资或贵行受让的应收账
款债权的到期日或每笔垫款的垫
担保是否已 借款是否已
担保方 担保金额 担保期间
经履行完毕 偿还完毕
款日另加三年。
优特利、王继
生、吉安市吉
庐陵融资担
合同确定的借款时起至到期之次
保有限公司
日起三年
优特利、王继
生、吉安市吉
庐陵融资担
合同确定的借款时起至到期之次
保有限公司
日起三年
优特利、王继 期限届满之日起三年。甲方同意
生、余鸿燕 债务展期的，保证期间自展期协
议重新约定的债务履行期限届满
之日起三年
优特利能源、 2024 年 6 月 19 日至 2027 年 6 月
优特利、王继 2,000.00 18 日期间发生的主债权届满（包 否 是
生、余鸿燕 括借款提前到期）之日起三年
优特利、王继
生、吉安市吉
庐陵融资担
合同确定的借款时起至到期之次
保有限公司
日起三年
优特利、王继 履行期限届满之日起三年。甲方
生、余鸿燕 同意债务展期的，保证期间自展
期协议重新约定的债务履行期限
届满之日起三年
日本合同担保的每笔借款合同的
优特利、王继
生
合同确定的借款时起至到期之次
日起三年
优特利、王继
生、余鸿燕
之次日起三年：贵行根据主合同
担保是否已 借款是否已
担保方 担保金额 担保期间
经履行完毕 偿还完毕
之约定宜布借款提前到期的，则
保证期间为借款提的到期日之次
日起三年
（3）关联方资金拆借
报告期内，标的公司与关联方之间未发生资金拆借。
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2025 年度发生额 2024 年度发生额
关键管理人员报酬 652.39 630.68
（5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 特密高能 - - 21.04 -
注：上述对特密高能的预付款项主要系期末未及时开票，形成预付的进项税金，已于
期后开票结转。
②其他应付项目
报告期内，标的公司不存在关联方应付款项。
书出具之日至本补充法律意见书出具之日，关联交易与同业竞争未发生其他变化。
八、信息披露的变化情况
根据公司公开披露的相关公告、书面说明并经本所律师核查，自原法律意见
书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司已经依据《重组管理办法》《26
号格式准则》《自律监管指引第8号》等相关法律法规的规定主要进行了如下信
息披露：
套资金的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。
套资金申请的审核问询函回复的提示性公告》及审核问询函回复等相关公告。
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公
告》。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项通知的公告》。
第二部分 对《反馈意见书》中需要律师发表意见的相关事项的
更新
一、关于标的资产情况
申请文件显示：（1）标的资产2006年3月设立时，王腾娥持有37.50万元出
资及余辉勇持有12.50万元出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。2019年6
月5日，王腾娥将所持有37.50万元的出资额以37.50万元的价格转让给王继生，
股东余辉勇将所持有12.50万元的出资额以12.50万元的价格转让给王继生。本次
转让未实际支付价款。（2）王继生直接持有的股份曾涉及诉讼。2022年6月，
余鸿燕（王继生配偶）就与自然人胡某（本次交易各方、标的资产及其关联方
之外的第三人）之间的赠与合同纠纷向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。
（3）标的资产重要子公司为吉安市优特利科技有限公司（以下简称优特利科技），
主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，由巨跃（香港）有限公司设立。（4）
标的资产报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣的情形。（5）标的资产存在1
项尚未了结的金额超过500万元的诉讼，涉及江西恒龙建设有限责任公司诉优特
利科技建设工程施工合同纠纷一案。（6）根据公开信息，2021年1月，标的资
产曾提交上市辅导备案。（7）标的资产拥有2项租赁房屋，租赁期限到期时间
为2026年1月，租赁用途涉及生产。
请上市公司补充说明：（1）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合
理性，2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受
让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以
及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权
代持或其他未披露的利益安排。（2）赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权
争议，是否影响本次交易。（3）优特利科技创立背景、巨跃（香港）有限公司
出资情况及后续转让原因，对标的资产是否存在影响。（4）劳务外包或劳务派
遣用工具体情形，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。（5）相
关诉讼的原因、金额及当前最新进展，是否会对标的资产的持续经营能力和持
续盈利能力构成重大不利影响。（6）拟购买资产曾接受IPO辅导的情况，辅导
后是否申报；如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形。
（7）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相
关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。就问题（6），请通过发行上
市审核系统向本所报送专项核查报告。
答复：
一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006 年代持至
款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在
利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的
利益安排
（一）标的资产历史上股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是
否存在不能持有股权情形，是否存在因违反相关规定导致出资无效的情形
权变动的背景、定价依据及合理性等情况具体如下：
资金来源及款
序号 时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 定价依据及合理性 税款缴纳情况
项支付情况
王继生、余鸿燕夫妇看
好行业发展前景，出于
王腾娥、余辉
办理工商、税务等相关
优特利有限设立， 勇自有资金垫
月22日 托王腾娥（系王继生的
价，定价合理 缴（后续已偿
胞妹）、余辉勇（余鸿
还代垫款）
燕的胞弟）代为在深圳
设立优特利有限
公司发展处于初期
优特利有限第一次增资
阶段且不涉及实际
注册资本由50万元增加到 王继生自有资
月23日 进一步注入资金 员出资，按照注册
资本定价，定价合
继生认缴
理
代持还原，且还原各方
优特利有限第一次股权转
存在亲属关系，还原转
让（代持还原）
让符合《股权转让所得
王腾娥将其持有的优特利
个人所得税管理办法
有限1.25%股权（认缴注册
（试行）》（国家税务
资本37.5万元、实缴注册
总 局 公 告 2014 年 第 67
号）第十三条规定的符
合股权转让收入明显
日 继生；余辉勇将其持有的 理性 付对价
偏低的正当理由。
优特利有限0.42%股权（认
根据王腾娥、余辉勇于
缴注册资本12.5万元、实
缴注册资本12.5万元）以
股权转让提交的《个人
人民币12.5万元的价格转
所得税自行纳税申报
让给王继生。
表》，申报表显示应纳
资金来源及款
序号 时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 定价依据及合理性 税款缴纳情况
项支付情况
税所得额为0
优特利有限第二次增资
优特利有限注册资本由
元，具体如下：①优特利 （1）优特利投
投资以其持有的优特利能 资以其持有的
源、优特利科技100.00% 优特利能源、
股权作价7,110万元，认购 结合公司经营状况、股 优特利科技
截至2018年12月31
优特利有限新增注册资本 本规模等实际情况，通 100.00% 股 权
日，优特利科技评
估净资产为4,213万
元，优特利能源评
限 新 增 注 册 资 本 1,100 万 整合至标的公司体系 （2）王继生自
元；③聚和能达以2,200万 内，同时设立聚和恒达、 有资金，已完
元认缴优特利有限新增注 聚和能达、与费维群入 成实缴；费维
合优特利有限账面
册资本1,100万元；④费维 股优特利有限实施股权 群、聚和恒达、
净资产情况协商确
群 以 3,520 万 元 认 缴 优 特 激励，并引入外部投资 聚和能达、李
定，定价合理
利有限新增注册资本 人李亚光 亚光以自有或
新增注册资本440万元；⑥ 分实缴
王继生以90万元认缴优特
利有限新增注册资本45万
元
优特利有限第一次减资 优特利有限拟引入新财 结合原始投资成 优特利有限自 优特利投资、王继生系
优特利有限注册资本由 务投资人，考虑到注册 本、优特利有限账 有资金，其中， 收回投资，收回投资价
日
元，全体股东同比例减资 因部分股东短期内无法 确定，定价合理 资、王继生已 成本，不涉及税款缴纳
资金来源及款
序号 时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 定价依据及合理性 税款缴纳情况
项支付情况
完成出资额实缴，为保 实际支付；其 其余股东系减少未实
持注册资本与实收资本 余股东减少未 缴注册资本，不涉及款
一致，由全体股东进行 实缴部分，不 项支付和税款缴纳
同比例进行减资 涉及款项支付
本（2020年10月
限召开股东会，
决议同意公司注
册 资 本 由 按照优特利有限整
优特利有限第三次增资
优特利有限注册资本由
加 至 3,790.00 万 （ 投 后 估 值 7.58 亿
万元，新增注册资本290
万元由创新二号、深圳高
日 创新二号、深圳 产状况及净利润水 缴
新投、陈军伟、周瑞堂、
高新投、陈军伟、 平，由各方协商确
王萍、马建、丁娅妮、小
周瑞堂、王萍、 定，定价合理
禾投资8名新投资者认购
马建、丁娅妮、 详见注（1）
小 禾 投资 8名 新
投资者认购，认
购价格为认购价
格 为 20.00 元 / 元
注册资本）
优特利有限整体变更为股
日 基准日，以经审计的净资
产（27,211.11万元）为折
资金来源及款
序号 时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 定价依据及合理性 税款缴纳情况
项支付情况
股基准，折成总股本5,000
万股，每股面值1元，余额
计入资本公积
按照优特利整体投
利召开2021年第
前估值8亿元并综
二次临时股东大
合考虑前次财务投
会，决议同意公
股份公司第一次增加股本 资人入股价格（本
司注册资本由
优 特 利 注 册 资 本 由 5,000 次增资前，因股改
万元增加至5,793.75万元， 致使注册资本由
加 至 5,793.75 万
元，新增注册资
本793.75万元由
日 瑞堂及新投资者怡化融 改后2020年10月财 缴
原股东高新投、
钧、加法贰号、集聚电子、 务投资者的投资成
周瑞堂及新投资
鸿富星河、深创投、禾贝 本为15.16元/股）及
者怡化融钧、加
聚力认购 净利润水平，由各
法贰号、集聚电
方协商确定，定价
子、鸿富星河、
合理
深创投、禾贝聚
详见注（2）
力认购，认购价
格为16.00元/股）
股份公司第一次股份转让 综合考虑历史财务
年10月20日，周
周瑞堂以16.34元/股的价 投资人入股价格、
格 将 其 持 有 的 公 司 64.23 优特利净利润水
万股股份转让给戴灵敏， 平，由各方协商确
日 议》，约定周瑞 敏看好优特利发展前景 付
股 权 转 让 价 款 合 计 定，定价合理
堂 以 16.34 元 / 股
的价格将其持有
资金来源及款
序号 时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 定价依据及合理性 税款缴纳情况
项支付情况
的 公 司 64.23 万
股转让给戴灵
敏，转让价格为
注：（1）2020年10月29日，优特利有限第三次增资的价格为20元/元注册资本，定价依据为按照优特利有限整体投前估值7亿元（投后估值7.58亿元）并
综合考虑优特利有限账面净资产状况及净利润水平，由各方协商确定，定价合理；此次增资经优特利有限2020年10月26日召开的股东会审议通过，履行
了必要的审批程序。
（2）2021年12月29日，股份公司第一次增加股本的价格为16元/股，定价依据为按照优特利有限整体投前估值8亿元并综合考虑优特利有限账面净资产状
况及净利润水平，由各方协商确定，定价合理；此次增资经优特利有限2021年12月23日召开的2021年第二次临时股东大会股东会审议通过，履行了必要
的审批程序。
①本次增资投前估值8亿元，较前次增资投后估值7.58亿元，有所提升，本次增资前优特利已股改完成，并筹划IPO相关的准备工作，本轮增资投前估值系
各方根据前次增资投后估值并考虑了优特利净利润水平，由各方协商确定。
②本次增资价格为16元/股，较前次增资的价格20元/元注册资本，有所下降，系本次增资前股本增加所致，具有合理性。本次增资前，因股改致使注册资
本由3,790.00万元增加至5,000.00万元，股改后2020年10月财务投资者的投资成本为15.16元/股。
（3）2022年10月20日，周瑞堂、戴灵敏签署《股份转让协议》，约定周瑞堂以16.34元/股的价格将其持有的公司64.23万股转让给戴灵敏，定价依据为综
合考虑历史财务投资人入股价格、优特利净利润水平，由各方协商确定，定价合理。双方已签订股份转让协议且相关股份转让对价已全部支付，本次股
份转让已完成交割。
（1）股权代持的形成原因
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利有限2006
年3月设立时，王腾娥持有的优特利有限37.50万元出资及余辉勇持有的12.50万元
出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。王腾娥系王继生的妹妹、余辉勇系王
继生配偶的弟弟。
上述代持安排的主要原因如下：王继生彼时为深圳市邦凯电子有限公司（以
下简称“邦凯电子”）的股东及董事，2005年3月，王继生从邦凯电子离职并不
再实际参与邦凯电子董事会、履行董事职务。2006年初，王继生决定自主创业，
但当时原单位邦凯电子尚未为其办理工商层面的董事变更登记手续，且其仍系原
单位邦凯电子的股东，王继生顾虑其持有优特利有限的股权可能会对原单位邦凯
电子造成一定影响，遂考虑以代持方式设立优特利有限。同时，筹办优特利有限
期间，王继生需要深入考察研究在吉安等地投资发展锂离子电池业务的可行性，
在深圳停留的时间短暂且不固定，出于办理工商、税务等相关流程的便利性考虑，
经家庭内部讨论后王继生决定委托其在深圳定居的妹妹王腾娥、妻弟余辉勇代为
持有优特利有限的股权。
（2）股权代持的演变情况和解除
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，王继生与王腾娥、
余辉勇之间的股权代持形成后直至代持解除前，由于代持系建立在家族内部成员
间且优特利有限在2019年前没有引入外部资金的考虑（鉴于公司2019年已完成对
实际控制人控制的关联企业整合并引入员工持股，2020引入外部资金的考虑系公
司发展及筹划准备IPO相关工作的需要），因此，在前述期间股权代持未发生变
化，具有合理性。
限整合彼时实际控制人控制的优特利能源、优特利科技业务以及引入员工持股、
外部财务投资人的需要，王腾娥、余辉勇将其代持的股权通过股权转让的方式还
原至王继生，具有合理性。根据王继生、王腾娥、余辉勇各方对股权代持情况的
确认，股权代持情况属实、代持出资和转让还原等均系各方的真实意思表示，且
均确认该股权代持关系已解除，各方不存在因该股权代持关系形成及解除而发生
纠纷或潜在纠纷的情况。
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，标的公司不存在股份代持的情形，历史上的股权代持已经还原，
不存在影响公司股权清晰、稳定及影响实际控制人认定的情形，不存在纠纷或潜
在纠纷。
（二）历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴
纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存
在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排
历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况详
见本回复“一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持
至2019年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及
款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利
益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益
安排”之“（一）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代
持至2019年解除代持的原因及合理性”相关内容。
根据标的公司提供的材料、书面说明、交易对方出具的《关于标的资产权属
清晰且不存在纠纷的承诺》并经本所律师访谈，标的资产历次股权变动及本次交
易已履行必要的程序，不存在利益输送情况，不存在争议或潜在纠纷，不存在股
权代持或其他未披露的利益安排。
二、赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议，是否影响本次交易。
（一）赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，王继生与胡XX系
江西同乡，王继生创业初期曾向胡XX借款。2007年4月1日，胡XX作为甲方及王
继生作为乙方签订《借款协议书》，约定：“第一条：借款期限，2007年4月1
日至2009年3月31日；第二条：经甲乙双方友好协商，甲方同意借款300万元给乙
方，用于投资经营电池项目，作为回报，乙方赠送该项目的20%的股份给甲方，
甲方享有原始股东的一切权利。该项目包括乙方目前在江西省吉安市和广东省深
圳市所经营的两家电池公司，名称分别为?吉安市优特利科技有限公司和深圳市
优特利电源有限公司；第三条双方约定借款期限为两年，无论乙方投资亏或赢，
乙方在借款期限到期日需返还300万元（不含利息）给甲方”。同日，王继生为
胡XX出具《借条》确认收到现金300万元。2009年6月9日、6月24日、6月30日，
王继生以银行转账方式分别向胡XX归还借款本金合计300万。2009年7月20日，
胡XX将2007年4月1日出具的《借条》原件返还王继生。法院经审理认为：“上
述赠送股份的约定属于单务赠予合同性质”“胡XX与王继生之间无代持优特利
公司20%股权的任何协议。胡XX未参与过优特利公司的经营决策，未参与过优
特利公司的股东会议，未获得过优特利公司的股东分红，在优特利公司的数次资
本及股权变更中未投入任何出资。由此可见，胡XX未具备股东资格，也不享有
股东权益。”
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，因胡XX（甲方）、
王继生（乙方）于2007年4月1日签订的《借款协议书》约定事项在优特利的履行
纠纷，胡XX、王继生及其配偶余鸿燕自2022年始发生多起关联诉讼，上述诉讼
的存在曾对标的公司准备IPO事宜曾造成干扰，但未对标的公司生产经营产生重
大不利影响。相关诉讼的具体情况如下：
序 裁定/判 裁定/判决文 裁定/判决 诉讼
原告/上诉人 被告/被上诉人 第三人 主要诉请事由 主要判决/裁定结果
号 决时间 书及其编号 法院 阶段
《民事裁定 广东省深
书》（（2022） 圳市南山 第三人：王 裁定本案移送深圳市光
粤 0305 民初 区人民法 继生 明区人民法院审理
日
第三人：吉
判决被告一胡 XX 与被
安市优特利 原告请求判令 2007 年 4 月
告二王继生于 2007 年 4
《民事判决 广东省深 科技有限公 1 日《借款协议书》中被告
书》（（2022） 圳市光明 被告一：胡 XX 司 一与被告二关于赠与深圳
粤 0311 民初 区人民法 被告二：王继生 第三人：深 市优特利电源有限公司
日 市优特利电源有限公司
能源股份有 不发生效力
发生效力
限公司
《民事裁定 广东省深 裁定被告对本案管辖权
书》（（2023） 圳市龙岗 被告：王继生 提出的异议成立，本案
粤 0307 民初 区人民法 被告：余鸿燕 移送广东省深圳市光明
日 有限公司
原审第三
人：吉安市
裁定 1、撤销广东省深
优特利科技
《民事裁定 被上诉人（原审 上诉人不服广东省深圳市 圳市光明区人民法院
书》（（2023） 原告）：余鸿燕 光明区人民法院（2022） （2022）粤 0311 民初
粤 03 民终 被上诉人（原审 粤 0311 民初 5666 号民事 5666 号民事判决；2、
日 人民法院 XX 人：深圳市
优特利能源
光明区人民法院重审
股份有限公
司
被告：王继生 原告于诉讼期间提出撤回
被告：余鸿燕 对被告的起诉申请
日 粤 0311 民初 区人民法 有限公司
序 裁定/判 裁定/判决文 裁定/判决 诉讼
原告/上诉人 被告/被上诉人 第三人 主要诉请事由 主要判决/裁定结果
号 决时间 书及其编号 法院 阶段
第三人：吉
安市优特利 原告请求判令 2007 年 4 月
《民事判决 广东省深 一审 科技有限公 1 日《借款协议书》中被告
能源股份有 不发生效力
限公司
上诉人不服广东省深圳市
原审第三 光明区人民法院（2023）
人：吉安市 粤 0311 民初 6880 号民事
上诉人（原审
优特利科技 判决，提起上诉
《民事判决 原告）：余鸿
书》（（2024） 燕 被上诉人（原审 判决驳回上诉，维持原
粤 03 民终 上诉人（原审 被告）：胡 XX 判
日 人民法院 人：深圳市 月 1 日《借款协议书》中
优特利能源 胡 XX 与王继生关于赠与
生
股份有限公 深圳优特利公司 20%股权
司 的合同内容不发生效力
被申请人：余鸿
《民事裁定 燕、王继生、吉
书》（2025） 申请人：胡 安市优特利科技
粤民申 7737 XX 有限公司、深圳
日 院 民终 34982 号）
号 市优特利能源股
份有限公司
序 裁定/判 裁定/判决文 裁定/判决 诉讼
原告/上诉人 被告/被上诉人 第三人 主要诉请事由 主要判决/裁定结果
号 决时间 书及其编号 法院 阶段
约 1,158.75 万元）归原告
驳回原告胡 XX 的全部
《民事判决 广东省深 所有；2.判令被告将登记在
书》（2025） 圳市光明 第三人名下的 20%股权变
粤 0311 民 初 区人民法 更登记至原告名下，第三
日 保全申请费 5000 元，由
注
院 人予以协助；
原告胡 XX 负担。
受理费、保全费等全部诉
讼费用。
裁定查封王继生名下财
《民事裁定 产，以人民币 1,158.75
广东省深
圳市光明 申请人：胡 被申请人：王继
区人民法 XX 生
日 19509 万元的股权 不服，向广东省深圳市
院
号 光明区人民法院提出复
议申请
请求驳回被申请人不合理
《民事裁定 广东省深
书》（2025） 圳市光明
复议申请人： 驳回王继生的复议请
粤 0311 执保 王继生区人民法 求。
日 20%价值人民币 1,158.75
万元的股权冻结。
注：根据标的公司提供的材料、书面说明，2025年12月23日，胡XX向深圳市中级人民法院提起上诉，截至本补充法律意见书出具之日，案件尚在审
理过程中。
根据《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第一百八十二条规定“第
二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定”、第二百一十条“当事人对
已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再
审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向原审人民法院
申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行”。因此，广东省深圳
市中级人民法院作出的《民事判决书》《民事判决书》（（2024）粤03民终34982
号）属于二审人民法院的判决、是终审判决，对当事人已经发生法律效力。
根据前述《民事判决书》（（2024）粤03民终34982号），广东省深圳市中
级人民法院在审判过程中经查明认定：“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给
予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。关于涉案《借款协议书》中股权赠与条
款的性质，从已查明的事实看，胡XX与王继生系先发生借款行为，后签订该协
议，目前并无证据证实借款时双方约定了借款利息，应视为无息借款。在王继生
并不负有利息支付义务的情况下，因《借款协议书》明确约定‘乙方赠送20%的
股份给甲方’，根据字面解释，应认定该部分约定属于股权赠与单务合同，而非
存在交易对价的股权转让双务合同。……胡XX从未被登记为深圳优特利公司股
东这一事实表明，《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的内
容从外观上看，并未得到履行”。
根据前述《民事判决书》（（2025）粤0311民初14503号），广东省深圳市
光明区人民法院驳回确认王继生名下优特利20%股权（对应注册资本约1,158.75
万元）归胡XX所有的诉讼请求。
综上，胡XX、王继生及其配偶余鸿燕发生的多起关联诉讼涉及股权争议，
但根据终审判决文书，相关方争议的《借款协议书》属于合法、有效的股权赠与
单务合同，且《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的内容并
未得到履行。
（二）赠与合同纠纷是否影响本次交易
根据已经发生法律效力的《民事判决书》（（2024）粤03民终34982号）及
《民事裁定书》（2025）粤民申7737号，相关方争议的《借款协议书》属于合法、
有效的股权赠与单务合同，且《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%
股权的内容并未得到履行。
《中华人民共和国合同法（1999）》（2021年1月1日起废止）第一百八十六
条规定：“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等
社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规
定。”；同时，现行有效的《中华人民共和国民法典》第六百五十八条规定：“赠
与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。经过公证的赠与合同或者依法不
得撤销的具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合同，不适用前款
规定”。
根据关联诉讼的生效判决/裁定、胡XX对在审案号为（2025）粤0311民初
初14503号一案提交的《答辩状》及广东省深圳市光明区人民法院于2025年12月8
日作出的《民事判决书》（（2025）粤0311民初14503号），截至本补充法律意
见书出具之日，各方争议的标的为王继生名下优特利20%股权（对应注册资本约
交易之标的，前述纠纷不会构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易完成后，
上市公司持有优特利77.9385%股权，享有对优特利的绝对控制权，本次交易符合
“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产”的重组条件。
根据上市公司于2025年9月10日与标的公司交易后少数股东王继生、交易对
方费维群就本次交易签署的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之合作协议》，
其关于收购剩余股份的安排中，明确约定后续交易前提为“相关剩余股权届时应
当不存在纠纷或潜在纠纷”，因此在相关纠纷持续存在的情况下，上市公司并无
义务启动对王继生直接持有的剩余股份的收购事宜。
综上，相关纠纷不会构成本次交易的实质性法律障碍，相关纠纷的最终解决
情况会影响未来上市公司对王继生直接持有的剩余股份的收购进程。但是，由于
本次交易完成后，上市公司将持有优特利77.9385%股权并据此对优特利享有绝对
控制权，前述剩余股份的收购进程亦不会对本次交易的整体实施产生重大不利影
响。
三、优特利科技创立背景、巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原
因，对标的资产是否存在影响。
（一）优特利科技创立背景
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利科技成立于
利科技主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，是标的公司主营业务的重要组
成部分。优特利科技创立背景如下：
王继生毕业于中国科学院长春应用化学研究所物理化学专业，1997年7月进
入比亚迪后任锂电池研发小组组长，直至2006年初，王继生一直在锂电池行业领
域任职。鉴于王继生的专业背景以及对锂电池行业领域的较为深刻的理解，2006
年初，王继生决定自主创业，在深入考察研究在江西吉安投资发展锂离子电池业
务具有可行性后决定设立公司。
根据彼时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八
条的规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度
起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但
是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规
定。”因此，考虑到外商投资企业具有一定的税收优惠，故王继生通过控制的巨
跃香港（持股型公司，无实际经营业务）在江西吉安设立优特利科技，主要从事
锂离子电芯、电池的生产和销售。
（二）巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原因
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利科技自2007
年5月设立至2019年5月，巨跃香港一直持有其100%的股权，巨跃香港对优特利
科技历次认缴及实缴的出资的情况如下：
序号 事项 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元）
技设立
技实缴出资
技实缴出资
技第一次减资
根据优特利科技注册资本实缴的验资报告，截至2009年3月11日，优特利科
技分三期收到巨跃香港合计150万美元的投资款。巨跃香港对优特利科技的出资
已完成全部实缴，出资真实。
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利科技一共发
生过2次股权转让，分别为巨跃香港将优特利科技100%股权转让至优特利投资、
优特利投资将优特利科技100%股权转让至标的公司前身优特利有限，均发生在
交易以及增强资产和业务的独立性，以标的公司前身优特利有限为上市主体、以
优特利投资为上市主体控股主体对同一控制下的关联公司（含优特利科技、优特
利能源）进行了重组，其中，涉及优特利科技的具体过程如下：（1）实际控制
人王继生先将其通过巨跃香港持有的优特利科技100%股权转让至优特利投资名
下；（2）优特利投资再用其持有的优特利科技100%股权对优特利有限以股权出
资的方式进行增资。（巨跃香港亦在所持股份转让后于2020年5月注销。）
综上，优特利科技后续转让均系同一控制下的股权转让，目的为保证标的公
司资产、业务的完整性及独立性，有效避免同业竞争以及减少关联交易。
（三）对标的公司的影响
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利科技创立背
景真实，历次出资真实，且已实缴到位，优特利科技后续股权转让真实、合理，
对标的公司无不利影响。
四、劳务外包或劳务派遣用工具体情形，是否符合《劳务派遣暂行规定》
等法律法规的规定。
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，为了更
有效保障公司的生产经营和用工需求，优特利及其下属子公司报告期内存在使用
劳务外包或劳务派遣用工的情形，具体如下：优特利及其下属子公司生产部根据
生产经营和用工需求情况，向公司人力资源部门提出人力补充需求，除招聘劳动
合同用工外，人力资源部门亦通过劳务派遣、劳务外包的方式作为必要补充。人
力资源部门结合市场情况，对劳务公司进行报价、比价，同时法务相关人员审核
劳务公司的资质、合同文件，审核通过后，经双方合同用印流程完成后最终签署
合同。前述劳务派遣、劳务外包岗位人员补充过程，审批内控合规，不存在违反
《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定的情形。
前述劳务派遣、劳务外包岗位主要系标的公司针对部分临时性、辅助性和替
代性岗位，以劳务派遣、劳务外包的方式补充人员，不涉及优特利及其子公司主
营业务的核心岗位。
（一）劳务派遣用工情况
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期末，公
司合并范围内劳务派遣情况如下：
单位：人
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
劳动合同制用工人数 1,595 1,351
劳务派遣制用工人数 99 76
注
用工总量
劳务派遣占比 5.84% 5.33%
注：根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工总量是指用工单位订立劳动合同人数
与使用的被派遣劳动者人数之和。
根据标的公司提供的材料、书面说明，报告期内优特利及其下属子公司合作
的劳务派遣单位均具备劳务派遣资质，劳务派遣岗位为如贴胶、组装、贴标等临
时性、辅助性或者替代性岗位，各岗位人数情况具体如下：
单位：人
岗位 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
贴胶、贴标 49 31
组装 9 15
打包 24 18
包装 10 10
上柜 7 2
合计 99 76
根据标的公司提供的材料、书面说明，各报告期末派遣人数未超过员工总人
数的10%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
（二）劳务外包用工情况
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期末，公
司合并范围内劳务外包情况如下：
单位：人
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
劳务外包人数 69 24
报告期各期末，优特利及其下属子公司合作的吉安惠众人力资源服务有限公
司等劳务外包公司主要向公司及子公司提供贴胶、组装、贴标等劳务外包服务，
操作简单重复、技术含量较低，相关协议为双方真实意思表示，不存在因违反《中
华人民共和国民法典》等法律规定导致协议无效的情形。
前述相关劳务公司不属于专门或主要为优特利及其下属子公司服务的情形，
与优特利及其下属子公司不存在关联关系。报告期内，优特利及其下属子公司在
人力资源社会保障领域不存在违法记录信息。
（三）劳务外包或劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的
规定
由前述内容可知，优特利及其下属子公司报告期内存在使用劳务外包或劳务
派遣的情形，主要系标的公司针对部分临时性、辅助性和替代性岗位，以劳务派
遣、劳务外包的方式补充人员，不涉及优特利及其子公司主营业务的核心岗位。
各报告期末派遣人数未超过员工总人数的10%，相关劳务公司不属于专门或主要
为优特利及其下属子公司服务的情形，与优特利及其下属子公司不存在关联关系。
根据《中华人民共和国社会保险法》《中华人民共和国劳动合同法》《劳务
派遣暂行规定》等规定以及标的公司与劳务外包或劳务派遣单位签订的协议，标
的公司无义务为劳务外包或劳务派遣人员缴纳社保、公积金，劳务外包或劳务派
遣人员的社会、公积金由劳务外包或劳务派遣单位负责缴纳。标的公司已按协议
的约定分别向劳务外包公司、劳务派遣公司足额支付了人力资源管理费、劳务派
遣费用。公司与劳务外包或劳务派遣单位不存在纠纷及潜在纠纷的情形。
经中介机构核查，标的公司不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形，
不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形，报告期内标的公司在人力资
源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。
根据深圳市公共信用中心、吉安市社会信用中心出具的《公共信用信息报告》
以及优特利的书面说明并经本所律师通过网络检索核查，报告期内在人力资源社
会保障领域不存在优特利及其下属子公司的违法记录信息，标的公司劳务外包或
劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
五、相关诉讼的原因、金额及当前最新进展，是否会对标的资产的持续经
营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书之日，优特利及其下属子公司存在 1 项尚未了结的金额超过 500 万元的诉讼，
涉及江西恒龙建设有限责任公司（以下简称“恒龙建设”）诉优特利科技建设工
程施工合同纠纷一案。
（一）案件基本情况
赣0821民初2134号）等相关文件，该院已受理恒龙建设诉优特利科技建设工程施
工合同纠纷一案。根据《民事起诉状》，恒龙建设要求支付尚欠的工程款
（430.315213万元）、施工主材及人工调差价款（734.5014万元）以及逾期付款
利息（89.69088万元，以11,648,166.13元为基数，按年利率3.85%的标准，从2022
年9月20日起计算至实际付清款之日，暂计算至2024年9月19日）。
际损失505.392728万元（包括逾期交付案涉工程的损失415.392728万元以及工程
质量初步核算的修复费用90万元，具体修复费用以第三方测算结果为准）承担违
约责任，在抵扣优特利科技未支付工程款430.315213万元后，恒龙建设还应支付
民初2134号），判决驳回原告恒龙建设的诉讼请求。
销江西省吉安县人民法院（2024）赣0821民初2134号民事判决；依法改判优特利
科技向恒龙建设支付工程款及利息、材料及人工价差补偿款及利息。
截至本补充法律意见书出具之日，优特利科技向吉安县人民法院提起的反诉
案件已受理，尚未开庭；恒龙建设上诉案件已于2026年3月13日开庭，法院尚未
出具判决。
（二）相关诉讼的原因、金额
根据标的公司提供的材料及书面说明，相关诉讼的主要原因为恒龙建设承包
的优特利科技厂区建设工程项目于2022年8月20日竣工验收，根据施工单位、勘
察单位、设计单位、监理单位和建设单位共同出具的《工程竣工验收报告》，验
收内容为“工程技术资料基本齐全，且符合设计要求，分部、分项工程符合验收
规范，屋面、卫生间、墙面无渗漏现象，同意交付”；验收结论为“经现场监理、
设计、甲方及有关部门人员现场检查符合要求。”但因主要受施工期间施工主材
价格上涨等影响致使恒龙建设工程延期及工程交付后部分厂房和仓库的金刚砂
地面出现裂缝的质量问题，优特利科技未支付该项目的尾款。诉讼的金额参见前
述案件基本情况。
（三）案件当前最新进展
针对恒龙建设诉优特利科技一案，吉安县人民法院已作出一审判决，恒龙建
设已于2026年1月15日提起上诉，已开庭审理尚未判决。因优特利科技反诉涉及
工程质量问题修复成本的鉴定，故优特利科技反诉案件一直未开庭。案件当前最
新进展如下：
出具《江西昌盛工程质量检测有限公司建设工程专门性问题鉴定意见书》（昌盛
[2024]鉴字第1201号），经鉴定：“1、案涉工程4#、5#楼厂房及仓库金刚砂地
面出现大量裂缝，属于施工单位未按照设计和规范要求组织施工造成的质量缺陷，
是主要原因。2、申请人在未拿到金刚砂地面层混凝土同条件试块检测报告情况
下，允许装修、安装单位进场作业，不符合规范要求，是次要原因”。
对前述工程质量问题进行修复方案司法鉴定；2026年2月9日，南昌市建筑设计研
究院有限公司出具了《修复方案鉴定意见书》。
截至本回复出具日，吉安县人民法院已委托江西鹭洲工程造价咨询有限公司
对前述工程质量问题进行修复费用司法鉴定，待修复费用司法鉴定完成后继续履
行诉讼程序。
（四）该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不
利影响
该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响
主要原因如下：
销售活动，案涉工程系优特利科技生产厂房及仓库，案涉工程中的地面出现大量
裂缝系地面表层非地面结构层，影响美观，虽在工程质量领域属于质量缺陷，但
在实际使用中未对优特利科技的生产造成实质性的重大不利影响，且案涉工程已
完成竣工结算及备案手续，优特利科技已取得相关房屋的《不动产权证书》，该
案件不会对优特利科技的实际生产经营造成重大不利影响。
县人民法院已于2025年12月30日驳回了恒龙建设的诉讼请求；（2）恒龙建设承
包的前述工程项目已完成竣工结算，根据恒龙建设2024年1月签章确认的《工程
竣工结算报告》，优特利科技最终尚待支付款项金额为430.315213万元（截止目
前尚欠277.64万元，为质保金），不涉及恒龙建设所要求的施工主材及人工调差
价款（734.5014万元）；（3）报告期各期末，该案件涉及的应付工程款已充分
计提，恒龙建设要求支付的施工主材及人工调差价款以及逾期付款利息共计
西赣深律师事务所2025年11月28日出具的《法律意见书》，“就目前双方提供的
证据来看，既不存在合同中对材料调差的约定在先，也没有事后双方对材料调差
的补充协议，恒龙建设也没有就调差金额的项目、计算依据等提供事实证据，该
事实依法将大概率不会被法院认定，诉请的734.5014万元被法院支持的概率较
小”；（5）根据《民事起诉状》，恒龙建设要求逾期付款利息89.69088万元，
优特利科技反诉的工程质量初步核算的修复费用90万元，且根据江西昌盛出具的
《鉴定意见书》，工程质量问题主要原因在于恒龙建设，修复费用与恒龙建设要
求逾期付款利息差异较小。
综上，鉴于：（1）该案件为建设工程施工合同纠纷，且案涉工程已完成竣
工结算及备案手续，不涉及优特利科技相关产品的生产及销售活动，优特利科技
已取得相关房屋的《不动产权证书》；（2）除应付工程款外，优特利科技后续
可能发生的实际支付金额较小；（3）该案件涉及的应付工程款已充分计提。该
案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。
六、拟购买资产曾接受 IPO 辅导的情况，辅导后是否申报；如否，请核查
未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形。
本所律师已按要求对上述问题进行核查，并出具了专项核查报告。
七、租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后
的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。
（一）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，优特利及其下属子公司拥有4项租赁房屋。具体情况如下：
房屋
序 承租 出租 房屋所有 租赁
所有 房屋坐落位置 租赁期限
号 方 方 权证号 用途
权人
深 圳 深 圳 深圳市光明区
市 汇 市 汇 汇业路 8 号汇
深房地字第
优特 业 科 业 科 业科技园厂房
利 技 有 技 有 4 栋 A 区五楼
号
限 公 限 公 东 北 面 第 6-11
司 司 格
深 圳 深 圳
市 汇 市 汇 深圳市光明区
深房地字第 仓库、
优特 业 科 业 科 汇业路 8 号汇
利 技 有 技 有 业科技园厂房
号 办公
限 公 限 公 3 栋 A 区整栋
司 司
深 圳 深 圳
市 汇 市 汇
深圳市光明区 深房地字第
优特 业 科 业 科
利 技 有 技 有
业科技园宿舍 号
限 公 限 公
司 司
深 圳 深 圳
深圳市光明区
市 汇 市 汇
汇业路 8 号汇 深房地字第
聚能 业 科 业 科 研发
栈 技 有 技 有 办公
限 公 限 公
司 司
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上表第3项租赁房
屋用途为员工宿舍可替代性较强；第1、2项租赁部分房屋具体的生产用途为电芯
的组装（PACK产品），标的公司主要电芯生产基地位于江西吉安，系自有厂房。
电芯的组装所租赁的厂房位于深圳市光明区汇业工业园区，该园区内的厂房较多，
生产环境无实质性的差异，且深圳条件相似的工业厂房较多，标的公司多年以来
均会根据同类型厂房市场租赁价格的波动情况主动选择与出租方采取一年一签
的形式签署租赁协议，而非选择签署长期租赁协议。标的公司所租赁的厂房对所
使用房屋的标准较低，可替代性较强；因此前述租赁房产对公司生产经营不构成
重大影响。
（二）其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影
响
根据深圳市汇业科技有限公司（甲方）分别与优特利、聚能栈（乙方）签署
的租赁合同约定“乙方租赁合同期满后仍需继续租赁，应与甲方重新签定租赁合
同，在同等条件下乙方有优先续租权，其收费标准双方另行商定”。因此，在租
赁合同到期后，标的公司存在同等条件下的优先续租权。
根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司自设立初期以
来均租赁使用汇业科技园相关房产用于员工宿舍及电芯组装（PACK产品）。因
此，考虑到租赁双方长期持续的良好合作背景以及公司享有的优先续租权，前述
租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
了解标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持至2019年解
除代持的原因及合理性；对标的公司历史股东进行访谈、获取并查阅了增资的验
资报告、股权转让的转让流水，税款缴纳凭证等，了解历史沿革中增减资或受让
股权的资金来源及款项支付情况并核实了标的资产历次股权变动是否存在争议
或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。
等，了解了法院历次裁定情况并访谈了王继生，分析了赠与合同纠纷是否涉及股
权争议，是否影响本次交易。
资的情况、后续转让的原因；取得并查阅了优特利科技工商档案资料、历次出资
的凭证、验资报告以及股权转让的协议，核实了巨跃香港出资及后续股权转让的
情况；取得并查阅了优特利投资、巨跃香港工商档案资料，核实了优特利科技后
续股权转让系同一控制下股权转让行为；分析了巨跃香港对优特利科技出资情况、
优特利科技后续转让对标的资产的影响。
议、标的公司的出具的说明文件、劳务派遣公司和劳务外包公司用工的统计表以
及访谈了劳务派遣公司和劳务外包公司，并分析了劳务派遣公司和劳务外包公司
用工是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
的基本情况，包括双方发生诉讼的原因、金额等；通过获取《江西昌盛工程质量
检测有限公司建设工程专门性问题鉴定意见书》（昌盛[2024]鉴字第1201号）、
《修复方案鉴定意见书》（市院鉴字（2025）第（25142）号），了解案件的进
展情况；获取优特利科技诉讼代理律师出具的法律意见书分析了建设工程施工合
同纠纷一案是否会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影
响。
以及关于租赁合同到期后的安排；分析了房产租赁用途是否对公司生产经营产生
重大影响生产经营产生重大影响，相关续期安排是否存在重大不确定性及对本次
交易影响。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
潜在纠纷，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。
的《借款协议书》，因之而起的多起关联诉讼涉及股权争议，根据终审判决文书，
相关方争议的《借款协议书》属于合法、有效的股权赠与单务合同，且《借款协
议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的内容并未得到履行。相关纠纷
不会构成本次交易的实质性法律障碍，相关纠纷的最终解决情况会影响未来上市
公司对王继生直接持有的剩余股份的收购进程。但是，由于本次交易完成后，上
市公司将持有优特利77.9385%股权并据此对优特利享有绝对控制权，前述剩余股
份的收购进程亦不会对本次交易的整体实施产生重大不利影响。
江西吉安从事锂电池业务具有可行性，同时考虑到外商投资企业具有一定的税收
优惠，故王继生通过控制的巨跃香港在江西吉安设立优特利科技。在巨跃香港对
优特利科技持股100%期间，其出资已完成全部实缴，出资真实；优特利科技后
续转让均系同一控制下的股权转让，系为了进一步保证标的公司资产、业务的完
整性及独立性，有效避免同业竞争以及减少关联交易。优特利科技创立背景真实，
历次出资真实，且已实缴到位，优特利科技后续股权转让真实、合理，对标的公
司无不利影响。
形，主要系公司针对部分临时性、辅助性和替代性岗位，以劳务派遣、劳务外包
的方式补充人员，不涉及公司及其子公司主营业务的核心岗位，劳务外包或劳务
派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
算及备案手续，不涉及优特利科技相关产品的生产及销售活动，优特利科技已取
得相关房屋的《不动产权证书》；（2）除应付工程款外，优特利科技后续可能
发生的实际支付金额较小；（3）该案件涉及的应付工程款已充分计提。该案件
不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。
关情况的专项核查报告》，标的公司虽接受IPO辅导，但未曾进行辅导验收及IPO
申报，标的公司未申报IPO的原因不存在影响本次重组条件的情形。
可替代性较强，因此前述租赁房产对公司生产经营不构成重大影响。且租赁双方
长期持续的良好合作背景以及公司享有的优先续租权，前述租赁房屋到期后续期
不存在重大不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。
二、关于本次交易安排
申请文件显示：（1）本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金方
式购买标的资产77.9385%股权。本次募集配套资金总额为19640.50万元，占发行
证券购买资产交易价格的比例为42%，拟用于支付本次交易的现金对价，募集
配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。各交易对方的
现金与股份对价分配存在差异。（2）标的资产控股股东为吉安市井开区优特利
投资有限公司（以下简称优特利投资）、实际控制人为王继生。本次交易对方
包括优特利投资、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称聚和恒
达），均由王继生控制。（3）本次交易对方共计19名，包括深圳市加法贰号创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称加法贰号）。根据合伙协议，其存续
期至私募投资基金备案完成之日（2021年3月8日）起5年，根据经营需要，经三
分之二合伙人同意，加法贰号的存续期限可延长1年。（4）交易对方之间锁定
期存在差异。部分交易对方按比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转
让。深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
创新二号）为私募投资基金，部分条件下其以该部分已满四十八个月资产所认
购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。（5）本次交易标的资
产的交易作价为46763.10万元，设置业绩承诺、补偿及奖励。业绩承诺补偿期间
为2025年、2026年、2027年三个会计年度。承诺净利润为业绩承诺补偿期间分
别不低于4000万元、4500万元、5000万元人民币，三年累积不低于13500万元人
民币。考虑到标的资产主要股东承担业绩承诺及补偿义务，将对主要股东设置
业绩奖励安排。（6）过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司
所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的资产主要股东优特
利投资、费维群、聚和恒达、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称聚和能达）分别按照其交易股权的相对比例以现金方式补足。（7）本次交
易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司，保留标的资产创始人、董
事长、核心技术人员自然人股东王继生直接持有的22.0615%股权。双方就剩余
股权收购事宜进行系列约定。（8）目前联想集团相关的业务占上市公司笔记本
电脑业务的80%左右，其中联想集团全资子联宝科技占上市公司历年年度销售
总额的比例均超过40%，上市公司具备拓展电池模组新业务的客户关系基础，
联宝集团相关产品对于结构件模组及电池模组均有较强的潜在需求和增量空间。
请上市公司补充说明：（1）本次交易方案现金支付比例较高的原因及合理
性，上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应
对措施。（2）多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异的原因及合理
性。（3）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，各层合伙人取得相
应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。（4）穿透披露、穿透锁定具体依
据，说明各交易对方存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，如存续期短
于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。（5）业绩补偿金额
覆盖全部交易对方获得交易对价的比例，并结合标的资产业绩变动情况、未来
业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现
有业绩承诺、奖励及补偿的设置合理性。结合《重组办法》《监管规则适用指
引——上市类第1号》等有关规定，补充说明业绩承诺及业绩补偿方案设计是否
合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。（6）过渡期损益
安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，对上市公司利益及中
小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关
规定。（7）本次附条件的收购下会计处理的具体情况，结合本次交易后的经营
发展战略和业务管理模式，说明未购买标的资产全部股权的原因及后续安排。
（8）本次交易对上市公司业绩具体影响，上市公司对标的资产业务、资产、财
务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况，如何将联想集团等上市公
司相关客户资源优势进行切实转换，是否具有实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易方案现金支付比例较高的原因及合理性，上市公司是否存在
无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施
（一）本次交易方案中现金支付比例较高的原因及合理性
根据公司提供的材料、书面说明，在本次交易中，外部机构投资者基于其持
股成本对于退出估值要求较高且更倾向于获得现金，优特利投资、费维群、聚和
恒达、聚和能达等内部股东由于持股成本较低且更倾向于获得上市公司股票，故
在本次交易中为满足不同交易对手方的诉求，在交易对手方内部经协商一致进行
了差异化定价安排。本次交易化对价的安排具有包括两个层面的内容：其一为差
异化的标的公司整体估值，其二为差异化的股份及现金支付安排。
本次交易中，差异化估值和差异化支付方式的详情如下表所示：
单位：元
差异化估值 差异化支付方式
序 交易前持
交易对方
号 股比例
总价 单价 现金占比 股份占比
高新投怡化
融钧
差异化估值 差异化支付方式
序 交易前持
交易对方
号 股比例
总价 单价 现金占比 股份占比
如上表所列示，在差异化定价安排中，外部投资机构较高的差异化估值及较
高的现金对价占比导致了本次交易方案中现金支付比例较高。
根据本次交易方案及评估结果，本次交易中标的公司的整体估值为人民币6
亿元，现金支付及股份支付比例分别为58%和42%。本次交易作价由交易各方参
考标的公司收益法的评估值确定，定价公允，差异化对价安排仅是交易对手方内
部基于其各自诉求，经协商一致的安排，不影响本次定价的公允性，差异化定价
安排有利于推进交易进程，改善优化上市公司业务构成和业绩指标，有助于保护
上市公司和中小股东的利益，具有合理性。
（二）上市公司不存在无法支付现金对价的风险，如配套融资不及预期，
亦有相应的替代措施
根据公司公开披露的公告、提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次
交易配套融资总额不超过 19,640.50 万元，无法全面覆盖本次交易现金对价。公
司将以专项并购贷款支付配套融资不足现金对价的差额部分。其中，涉及到并购
贷款的有关事宜如下：
根据《安徽英力电子科技股份有限公司关于公司及控股子公司2025年度向银
行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-140），“为满足日常运营和业
务拓展需要，降低综合资金成本，公司及控股子公司2025年度拟向银行申请不超
过人民币25亿元（含）的综合授信额度。”前述综合授信额度已经上市公司第三
届董事会第五次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。
根据《安徽英力电子科技股份有限公司关于公司及控股子公司 2026 年度向
金融机构及融资租赁机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-081），
“为满足日常运营和业务拓展需要，降低综合资金成本，公司及控股子公司 2026
年度拟向金融机构及融资租赁机构申请不超过人民币 25 亿元（含）的综合授信
额度。” 前述综合授信额度已经上市公司第三届董事会第十三次会议、2025 年
第四次临时股东会审议通过。
根据公司的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已申请专
项并购贷款额度6亿元（均于2025年9月本次交易的草案披露后陆续开始申请），
已于2025年10月30日取得中信银行六安分行作出的1.5亿元的批复，并于2025年
前述并购贷款正常取得，可以解决本次交易的现金对价。另根据上市公司2025
年度报告，上市公司2025年度: 销售商品、提供劳务收到的现金为18.69亿元，经
营活动产生的现金流量净额为17.77亿元。截至2025年度末，上市公司货币资金
期末余额为1.96亿元。
综上，本次交易的现金对价为27,122.60万元、股份对价为19,640.50万元，拟
募集的配套资金总额为不超过19,640.50万元。在配套融资完全符合预期的情况下，
上市公司在使用配套募集资金支付之外需要支付的现金金额为7,482.10万元，在
配套融资完全不符合预期的情况下，上市公司需要支付的现金金额为27,122.60
万元，在上市公司专项并购贷授信额度（含已申请但尚未批复额度）内，在前述
额度及取得进度不发生重大变化的前提下，上市公司不存在无法支付现金对价的
风险。即使配套融资不及预期，上市公司亦可使用并购贷款、日常经营所得、自
有资金等及时足额地进行现金支付，基于资金成本和资金使用效率等考虑，将优
先从已取得的并购贷款授信中选择并购贷款进行支付，但若出现贷款下拨延迟等
可能导致上市公司无法按期支付的情况，则将使用经营所得的资金先行支付，上
市公司拥有稳定的经营现金流和相应的货币资金储备，在并购贷下拨不及时的情
况下，亦有能力使用自有及自筹资金进行现金支付，不存在无法支付现金对价的
风险。
二、多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异系协商一致的结果，
具有合理性
根据公司公开披露的公告，在本次交易中，各位交易对手方的现金与股份对
价分配比例如下表所示：
差异化支付方式
序号 交易对方 交易前持股比例
现金占比 股份占比
如上表所列示，本次交易中，除优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、
李亚光以外的其他交易对手方，现金对价占比均远高于股份对价占比。
根据公司提供的书面说明，交易对手方之间确定差异化对价支付方案过程中，
经协商一致，以确保外部投资者在本次交易中所获得的现金对价部分可以覆盖其
投资标的公司的资金成本为原则确定各外部投资者在本次交易中所获取的现金
对价，各外部机构投资者所获取的现金对价均能覆盖其早年间投资标的公司的资
金成本（未考虑时间价值），系交易对手方各方之间基于自身经济利益谈判确定
的结果，具有合理性。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，各交易对手方入股时间、
经营管理职责、持股成本及本次交易获得的现金对价等信息如下表所示：
单位：万元
投资成本 VS 现金对价
序 股东姓名 股东
入股时间 持股比例 本次交易获 现金对价减
号 或名称 属性
投资成本 取的现金对 去投资成本
价 的金额
优特利投
资 内部
承担
职责
高新投
（2020）
高新投
（2021）
外部
投资
戴灵敏
人，不 2020/10/27 0.569% 500.00
（2020）
戴灵敏
管理 2021/12/31 0.539% 500.00
（2021）
职责
投资成本 VS 现金对价
序 股东姓名 股东
入股时间 持股比例 本次交易获 现金对价减
号 或名称 属性
投资成本 取的现金对 去投资成本
价 的金额
综上，多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异系各交易对手方之
间根据其利益诉求协商一致的结果，深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、
创新二号、高新投怡化融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚力、陈军伟、
王萍、马建、丁娅妮、小禾投资均系外部投资者，外部投资者的投资目的是赚取
增值收益，在本次交易协商过程中，外部投资者的诉求为通过参与本次交易所获
得的现金对价能超过其投资成本，如上表所示外部投资者在本次交易中所获得的
现金对价得以覆盖其投资标的公司的资金成本，上述方案系各方协商一致的结果，
具有合理性。
三、交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，各层合伙人取得相
应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据本次交易方案，本次交易对方涉及合伙企业的为聚和恒达、聚和能达、
鸿富星河、创新二号、怡化融钧、集聚电子、禾贝聚力、加法贰号、小禾投资。
前述交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基
金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。但聚和
恒达、聚合能达以持有标的公司股权为目的，基于审慎性考虑，将该等合伙穿透
披露到非专为本次交易设立的主体，并参照专为本次交易设立的主体对其上层权
益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。
前述交易对方穿透至最终出资人的情况以及各层合伙人取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源等信息已在重组报告书中披露。具体情况如下：
（一）聚和恒达
根据标的公司提供的材料、聚和恒达出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，聚和恒达穿透至最终持有人情况如下：
合伙人/股东 直接投资
取得权益 出资 资金来 是否为最 最终持有
序号
/出资人 比例
的时间 方式 源 终持有人 人性质
月 30 日 筹
月 30 日 筹
注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品，下同。
（二）聚和能达
根据标的公司提供的材料、聚和能达出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，聚和能达穿透至最终持有人情况如下：
合伙人/股 直接投资 取得权益 出资 是否为最 最终持有
序号 资金来源
东/出资人 比例 的时间 方式 终持有人 人性质
月 11 日
月 11 日
月 11 日
月 11 日
月 11 日
月 11 日
月 11 日
（三）鸿富星河
根据标的公司提供的材料、鸿富星河出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，鸿富星河穿透至最终持有人情况如下：
最终持
合伙人/股东/ 直接投资 取得权益的 出资 资金来 是否为最
序号 有人性
出资人 比例 时间 方式 源 终持有人
质
深圳市创新投 国有控
司 理主体
深圳市星创融
（有限合伙）
深圳市星鑫聚 2023 年 9 月 自有/自
投资合伙企业 28 日 筹
最终持
合伙人/股东/ 直接投资 取得权益的 出资 资金来 是否为最
序号 有人性
出资人 比例 时间 方式 源 终持有人
质
（有限合伙）
深圳市星河雅
限公司
深圳市星河星
产业发展有限 80.00% 货币 否 -
-1 月8日 筹
公司
-1-1 圳）有限公司 12 日 筹
-1-1- 100.00% 货币 否 -
有限公司 31 日 筹
-1-1- 黄楚龙 75.00% 货币 是 自然人
-1-1- 莫锦礼 25.00% 货币 是 自然人
深圳市星河盛
世产业投资有 20.00% 货币 否 -
-2 21 日 筹
限公司
深圳市星河房
地产开发有限 100.00% 货币 否 -
-2-1 16 日 筹
公司
-2-1- 95.38% 货币 否 -
有限公司 19 日 筹
-2-1- 98.95% 货币 否 -
资有限公司 20 日 筹
-2-1- 黄楚龙 100.00% 货币 是 自然人
-2-1- 黄楚龙 1.05% 货币 是 自然人
月 31 日 筹
重复，详
深圳市星河投 2010 年 2 月 自有/自 见
-2-1- 3.85% 货币 否
资有限公司 2日 筹 2-1-1-2-1
-1-1
-2-1- 黄楚龙 0.62% 货币 是 自然人
-2-1- 黄德安 0.15% 货币 是 自然人
天津市星盛通
司
最终持
合伙人/股东/ 直接投资 取得权益的 出资 资金来 是否为最
序号 有人性
出资人 比例 时间 方式 源 终持有人
质
天津市星河融
通实业有限公 100.00% 货币 否 -
-1 21 日 筹
司
深圳市奥河房
地产开发有限 100.00% 货币 否 -
-1-1 月2日 筹
公司
-1-1- 杜燕群 50.00% 货币 是 自然人
-1-1- 黄春玲 50.00% 货币 是 自然人
西藏鑫星融创
司
深圳市安林珊
公司
-1 控有限公司 10 日 筹
重复，详
-1-1 有限公司 22 日 筹 2-1-1-2-1
-1
西藏星彩创业 2017 年 9 月 自有/自
投资有限公司 20 日 筹
深圳市安林珊
公司
佛山市桦成投 2020 年 7 月 自有/自
资有限公司 15 日 筹
苏州桦汉科技 2021 年 10 自有/自
有限公司 月 31 日 筹
创新系统整合 2017 年 6 月 自有/自
有限公司 29 日 筹
上市公
-1 有限公司 14 日 筹
台湾省）
桦恩投资有限 2021 年 6 月 自有/自
公司 24 日 筹
苏州桦汉科技 2022 年 10 自有/自 重复，详
有限公司 月 21 日 筹 见 3-1
深圳市鸿富港
公司
富泰捷科技发
月 11 日 筹
限公司
最终持
合伙人/股东/ 直接投资 取得权益的 出资 资金来 是否为最
序号 有人性
出资人 比例 时间 方式 源 终持有人
质
嘉盈集团有限 2010 年 9 月 自有/自
公司 10 日 筹
-1 公司 月 26 日 筹
李中平 100.00% 货币 是 自然人
-1-1 27 日 筹
深圳市星海领
航创业投资合 2024 年 6 月 自有/自
伙企业（有限 18 日 筹
合伙）
深圳前海康悦
公司
黄平 99.00% 货币 是 自然人
-1 28 日 筹
王希琳 1.00% 货币 是 自然人
-2 23 日 筹
深圳前海国实 2024 年 12 自有/自
投资有限公司 月 27 日 筹
富士康（昆山）
限公司
FoxconnInterco
nnectTechnolo 自有/自
gySingaporePte 筹
.Ltd.
上市公
鸿腾精密科技 2013 年 6 月 自有/自
股份有限公司 17 日 筹
港）
业成科技（成 2020 年 7 月 自有/自
都）有限公司 15 日 筹
GeneralInterfac
eSolution 上市公
HoldingLimite 台湾省）
d
最终持
合伙人/股东/ 直接投资 取得权益的 出资 资金来 是否为最
序号 有人性
出资人 比例 时间 方式 源 终持有人
质
深圳市红土智
能私募股权投 2020 年 7 月 自有/自
资基金管理有 15 日 筹
限公司
深创投红土私
募股权投资基 2019 年 6 月 自有/自
金管理（深圳） 4日 筹
有限公司
深圳市创新投 国有控
司 理主体
注：1、通过公开信息查询，桦汉科技股份有限公司成立于1999年7月，主要经营业务为电脑
及其周边设备制造，经营地址为中国台湾省新北市中和区建康路10号3至6楼，于2014年3月
司均不存在关联关系。2、通过公开信息查询，General Interface Solution（GIS）Holding Limited
于2011年1月在英属开曼群岛注册设立，主要经营业务为触控及显示模组的生产与销售业务，
于2015年6月12日在中国台湾省证券交易所挂牌上市（股票代码6456.TW）。该公司与上市
公司、标的公司均不存在关联关系。
（四）创新二号
根据标的公司提供的材料、创新二号出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，创新二号穿透至最终持有人情况如下：
是否为 最终持
合伙人/股 直接投 取得权益的 出资方
序号 资金来源 最终持 有人性
东/出资人 资比例 时间 式
有人 质
深圳华柏创
富投资企业 2017 年 4 月 自有/自
（有限合 18 日 筹
伙）
深圳市引导
限公司
国有控
深圳市财政 100.00 2015 年 8 月 自有/自
局 % 21 日 筹
理主体
深圳市高新 国有控
公司 理主体
是否为 最终持
合伙人/股 直接投 取得权益的 出资方
序号 资金来源 最终持 有人性
东/出资人 资比例 时间 式
有人 质
广东至盈实 2022 年 5 月 自有/自
业有限公司 27 日 筹
深圳市粤华
限公司
深圳市高新
投人才股权 2017 年 4 月 自有/自
投资基金管 18 日 筹
理有限公司
深圳市高新 国有控
公司 理主体
深圳前海肇
公司
深圳华特尔
% 23 日 筹
司
深圳市健富
司
潮州市汇泉
司
是否为 最终持
合伙人/股 直接投 取得权益的 出资方
序号 资金来源 最终持 有人性
东/出资人 资比例 时间 式
有人 质
注：创新二号上层权益持有人出资来源均为自有或自筹资金。创新二号上层权益持有人变动
具备商业实质，符合商业惯例，不存在敏感主体和违规资金“绕道”入市，不存在借重组违规
造富等违法情况。创新二号上层权益人不存在在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首
次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间发生变动的情形。
（五）怡化融钧
根据标的公司提供的材料、怡化融钧出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，怡化融钧穿透至最终持有人情况如下：
是否
合伙人/股东/出资 直接投资 取得权益 出资 资金来 为最 最终持有
序号
人 比例 的时间 方式 源 终持 人性质
有人
深圳怡化投资控股 2019 年 7 自有/
有限公司 月 10 日 自筹
月 26 日 自筹
月 12 日 自筹
深圳市高新投集团 自有/
有限公司 自筹
日 体
深圳市光明区引导 2019 年
自有/
自筹
公司 日
国有控股
深圳市光明区财政 2021 年 自有/
局 12 月 8 日 自筹
体
深圳市高新投怡化
月 13 日 自筹
有限公司
深圳市高新投创业 2017 年 自有/
投资有限公司 12 月 4 日 自筹
国有控股
深圳市高新投集团 2010 年 6 自有/
有限公司 月 29 日 自筹
体
月 23 日 自筹
深圳高新正道发展 2017 年 自有/
合伙企业（有限合 12 月 4 日 自筹
是否
合伙人/股东/出资 直接投资 取得权益 出资 资金来 为最 最终持有
序号
人 比例 的时间 方式 源 终持 人性质
有人
伙）
月 24 日 自筹
月 24 日 自筹
月 24 日 自筹
月 24 日 自筹
（六）集聚电子
根据标的公司提供的材料、集聚电子出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，集聚电子穿透至最终持有人情况如下：
是否为 最终持
合伙人/股东/ 直接投 取得权益的时 出资 资金
序号 最终持 有人性
出资人 资比例 间 方式 来源
有人 质
共青城百富源
睿鸿投资管理 2020 年 6 月 19 自有/
合伙企业（有 日 自筹
限合伙）
日 自筹
深圳市磐石投
日 自筹
司
日 自筹
深圳市甘泉投
日 自筹
司
日 自筹
日 自筹
吉安市创新投 国有控
日 自筹
司 理主体
江西省工业创
国有控
业投资引导基 2020 年 6 月 19 自有/
金股份有限公 日 自筹
理主体
司
（七）禾贝聚力
根据标的公司提供的材料、禾贝聚力出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，禾贝聚力穿透至最终持有人情况如下：
是否为 最终持
合伙人/股东/出 直接投 出资 资金
序号 取得权益的时间 最终持 有人性
资人 资比例 方式 来源
有人 质
深圳市禾贝佳
自有/
自筹
公司
自有/
自筹
日 自筹
自有/
自筹
自有/
自筹
日 自筹
日 自筹
（八）加法贰号
根据标的公司提供的材料、加法贰号出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，加法贰号穿透至最终持有人情况如下：
是否为 最终持
合伙人/股东/出 直接投 取得权益的时 出资 资金
序号 最终持 有人性
资人 资比例 间 方式 来源
有人 质
日 自筹
深圳顺络电子 2021 年 2 月 2 自有/ 上市公
股份有限公司 日 自筹 司
日 自筹
日 自筹
日 自筹
贵阳中天佳创 2021 年 2 月 2 自有/
投资有限公司 日 自筹
中天国富证券 2019 年 7 月 24 自有/
有限公司 日 自筹
新三板
中天金融集团 2017 年 11 月 1 自有/
股份有限公司 日 自筹
司
上海证券有限 2004 年 9 月 13 自有/
责任公司 日 自筹
是否为 最终持
合伙人/股东/出 直接投 取得权益的时 出资 资金
序号 最终持 有人性
资人 资比例 间 方式 来源
有人 质
百联集团有限 2021 年 2 月 7 自有/
公司 日 自筹
上海市国有资 国有控
产监督管理委 100.00% 货币 是 股或管
员会 理主体
国泰海通证券 2014 年 7 月 8 自有/ 上市公
股份有限公司 日 自筹 司
上海国际集团 2015 年 12 月 自有/
投资有限公司 23 日 自筹
上海市国有资 国有控
产监督管理委 100.00% 货币 是 股或管
员会 理主体
重复，详
上海国际集团 2001 年 4 月 27 自有/
有限公司 日 自筹
上海城投（集 2021 年 2 月 7 自有/
团）有限公司 日 自筹
上海市国有资 国有控
产监督管理委 100.00% 货币 是 股或管
员会 理主体
日 自筹
日 自筹
日 自筹
深圳市加法创
日 自筹
司
深圳市加法控
日 自筹
司
深圳市青春年
华创业投资合 2016 年 11 月 自有/
伙企业（有限合 30 日 自筹
伙）
陶军 45.00% 货币 是 自然人
李水娟 95.00% 货币 是 自然人
李梦玲 5.00% 货币 是 自然人
是否为 最终持
合伙人/股东/出 直接投 取得权益的时 出资 资金
序号 最终持 有人性
资人 资比例 间 方式 来源
有人 质
深圳市青春岁
月创业投资有 1.00% 货币 否 -
限公司
陶军 100.00% 货币 是 自然人
日 自筹
日 自筹
日 自筹
（九）小禾投资
根据标的公司提供的材料、小禾投资出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，小禾投资穿透至最终持有人情况如下：
序 合伙人/股东/ 直接投资 取得权益 出资 资金来 是否为最终 最终持有
号 出资人 比例 的时间 方式 源 持有人 人性质
四、穿透披露、穿透锁定具体依据，说明各交易对方存续期安排是否与其
锁定期安排具有匹配性，如存续期短于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时
履约的具体安排。
（一）穿透披露、穿透锁定符合相关规定，依据充分
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方共
透锁定符合《格式准则第26号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第
序
相关法律法规 具体规定 披露情况
号
（三）……如为合伙企业，
应当穿透披露至最终出资
人……。如为契约型私募
基金、券商资产管理计划、 针对交易对方中的 9 名合伙
第十五条交
《格式准则 基金专户及基金子公司产 企业，重组报告书“第三节交
第 26 号》 品、信托计划、理财产品、 易对方基本情况”已披露至最
况：
保险资管计划、专为本次 终出资人。
交易设立的公司等，应当
比照对合伙企业的上述要
求进行披露；
交易对方是 如是，上市公司应当在重
针对交易对方中的 9 名合伙
否涉及合伙 组报告书中披露下列事
企业，重组报告书“第三节交
易对方基本情况”已披露至最
交易所股票 型私募基 应当穿透披露至最终出资
终出资人。
发行上市审 金、券商资 人……。
核业务指南 管计划、信 交易对方如为本次交易专 本次交易对方不存在专为本
第 7 号—— 托计划、基 门设立的，穿透披露到非 次交易设立的主体。但聚和
上市公司重 金专户及基 专为本次交易设立的主体 恒达、聚合能达以持有标的
大资产重组 金子公司产 对持有交易对方份额的锁 公司股权为目的，基于审慎
审核关注要 品、理财产 定安排。交易对方涉及合 性考虑，将该等合伙穿透披
点》 品、保险资 伙企业的，各层合伙人取 露到非专为本次交易设立的
管计划、专 得相应权益的时间、出资 主体，并参照专为本次交易
门为本次交 方式、资金来源等信息 设立的主体对其上层权益持
序
相关法律法规 具体规定 披露情况
号
易设立的公 有人所持有的标的资产间接
司等 权益进行穿透锁定。详见重
组报告书“第三节交易对方基
本情况”及《独立财务顾问报
告》之“第九节独立财务顾问
核查意见”之“三、按照《深圳
证券交易所股票发行上市审
核业务指南第 7 号—上市公
司重大资产重组审核关注要
点》的要求，对相关事项进
行的核查情况”部分相关内容
己披露，详见重组报告书“第
三 节 交 易对 方 基 本 情 况 ”及
《独立财务顾问报告》之“第
交易对方穿透至各层股权
九节独立财务顾问核查意见”
/份额持有人情况，主体身
之“三、按照《深圳证券交易
所股票发行上市审核业务指
国证监会关于上市公司股
南第 7 号—上市公司重大资
东的相关要求。
产重组审核关注要点》的要
求，对相关事项进行的核查
情况”部分相关内容
综上，本次交易对方的穿透披露、穿透锁定符合《格式准则第26号》《深圳
证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关
注要点》的相关规定，依据充分。
（二）说明各交易对方存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，如存
续期短于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方共
期及其股份锁定期安排情况如下：
存续期是否
序号 交易对方 存续期限 股份锁定期
短于锁定期
通过本次交易认购的上市公司本次发行
的股份，自本次发行完成日起满 12 个月、
且主要股东实现承诺业绩或完成业绩补
优特利投 偿之日，以孰早之日为准）分别对应按
资 照 60%、40%比例分批解除限售，在相
限
应的解除限售前不得转让。包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议转
让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补
存续期是否
序号 交易对方 存续期限 股份锁定期
短于锁定期
偿而发生的股份回购行为）
通过本次交易认购的上市公司本次发行
的股份，自本次发行完成日起满 12 个月、
且主要股东实现承诺业绩或完成业绩补
限 应的解除限售前不得转让。，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议
转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿而发生的股份回购行为）
通过本次交易认购的上市公司本次发行
的股份，自本次发行完成日起满 12 个月、
且主要股东实现承诺业绩或完成业绩补
限 应的解除限售前不得转让。，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议
转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿而发生的股份回购行为）
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
本承诺人为私募投资基金，在上市公司
关于本次交易的董事会决议公告（即，
认购股份的资产持续拥有权益的时间已
至
满四十八个月，且本承诺人不存在（1）
创新二号 （正在履行存 为上市公司控股股东、实际控制人或者
续期限的延 其控制的关联人、（2）通过认购本次重
组发行的股份取得上市公司的实际控制
期程序，尚未
权的情形。本承诺人通过本次交易认购
完成）
的上市公司股份，自新增股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
存续期是否
序号 交易对方 存续期限 股份锁定期
短于锁定期
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
限
让不受此限。
私募投资基
金备案完成 通过本次交易认购的上市公司股份，自
之 日 （ 2021 新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
年 3 月 8 日） 转让，但在适用法律许可的前提下的转
至 让不受此限。
通过本次交易认购的上市公司股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转
限
让不受此限。
上述交易对方中，优特利投资、聚和恒达、聚和能达、深创投、鸿富星河、
高新投、怡化融钧、集聚电子、禾贝聚力、小禾投资存续期均长于锁定期，存续
期安排与其锁定期安排具有匹配性。
创新二号、加法贰号存续期限短于锁定期，存续期限短于锁定期限原因系前
期合伙企业存续期尚未到期，尚未履行存续期限的延期程序。为保证锁定期承诺
按时履约，创新二号、加法贰号已出具承诺函。根据创新二号出具的承诺函，创
新二号拟于存续期届满前启动延期程序，并承诺延期后的存续期长于本次交易股
份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配。根据加法贰号出具的承诺
函，加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促
使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期
安排相匹配。
综上，除创新二号、加法贰号外，本次交易对方的存续期与锁定期安排具有
匹配性；创新二号、加法贰号已出具延长存续期的承诺函，创新二号承诺延期后
的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配；
加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各
合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排
相匹配。
五、业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例，并结合标的资
产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交
易目标的可实现性，现有业绩承诺、奖励及补偿的设置合理性。结合《重组办
法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，补充说明业绩承诺
及业绩补偿方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合
法权益。
（一）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例（以下简称“业
绩补偿覆盖率”）
根据本次交易之《业绩承诺、补偿及奖励协议》的约定，补偿金额的上限为
为本次交易中标的公司的整体作价与在本次交易中标的公司以资产基础法方式
评估的评估值的差额×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。
经计算，补偿金额的上限为6,145.76万元，对于交易对价46,763.10万元的业
绩补偿覆盖率为：13.14%。计算过程如下：
单位：万元
标的公司
标的公司的 业绩补偿
以资产基 业绩承诺方 补偿金额
整体（即 差额（C） 本次交易 覆盖率
础法评估 持股比例 上限（E）
的评估值 （D） E=C*D
作价（A） G=E/F
（B）
（二）标的资产业绩变动情况及未来业务发展预期
根据《审计报告》，标的公司报告期内业绩变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 75,763.75 66,179.10
项目 2025 年度 2024 年度
归属于母公司股东的净利润 5,192.85 3,882.10
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润
根据公司提供的材料、书面说明，标的公司主要从事锂离子电池的研发、生
产和销售，是一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商，具有
良好的发展前景。标的公司战略聚焦以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池，
相关产品收入占比提升，同步收缩了低毛利产品的收入占比。以笔记本电脑电池
为代表的聚合物软包电池等相关产品毛利较高，收入质量和盈利能力呈现良好增
长态势，2025年度，标的公司主营业务收入较上年度增加9,584.65万元，增长
万元，增长16.78%。
根据公司的书面说明，未来标的公司将进一步战略聚焦以笔记本电脑电池为
代表的聚合物软包电池等高毛利产品，依靠自身的技术实力并依托上市公司的客
户资源优势，在目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，争取进入以联想为代表的更
多头部笔记本电脑品牌商供应链，实现营业收入和利润水平的跃升。
（三）本次交易的目标具有可实现性
根据公司的书面说明，标的公司自2024年以来，以笔记本电脑电池为代表的
聚合物软包电池等高毛利产品收入占比提升，收入质量和盈利水平得以持续提升。
未来标的公司将与上市公司一同深耕行业、携手成长、共享经验，进一步战略聚
焦笔记本电脑（以下简称“笔电”）领域，实现营业收入和利润水平的跃升，本
次交易的目标具有可实现性。其中：
笔电供应产品单机价值量，具有可实现性
主营业务方面，上市公司、标的公司均聚焦笔电行业。上市公司深耕笔记本
电脑结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；标的
公司是锂离子电池技术领域的高新技术企业，其主要产品为笔记本电脑电池模组，
其他锂电池模组产品主要应用领域为消费电子、储能终端等。上市公司将借助优
特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，拓宽拳头产品矩阵，
提高公司产品在笔电供应链的价值量，进一步打开市场空间。
标的公司获取头部品牌供货机会，具有可实现性
供应环节方面，上市公司、标的公司均属于消费电子组件供应商，终端客户
重叠度较高，但当前消费类电池行业集中度高，标的公司面临较强的客户渠道壁
垒。当前头部组件供应商厂商与头部品牌终端厂（组装代工厂）绑定较紧，第二
梯队厂商新进入难度大。供应链对供应商的稳定性具有极高要求，往往只有已为
知名品牌长期稳定供货的供应商才有机会切入头部厂商供应链，该行业具有较强
的客户渠道壁垒。上市公司拥有长期经营的核心笔电代工厂渠道，如联宝、仁宝、
纬创、华勤等，可协助标的公司获得全球头部品牌笔电电池供货机会，同时增厚
上市公司业绩。
品开拓、销售布局新高度，具有可实现性
智能制造方面，上市公司将赋能标的公司，标的公司在消费类电池行业地位
有望提升。上市公司在消费电子行业具备丰富的智能制造经验，能提供自动化、
智能控制、精密加工装配等产品与服务，这些制造技术、能力及经验可以赋能标
的公司提升自动化水平，在生产管理中降本增效，叠加标的公司自身在电池领域
的深厚积淀，其在消费类电池领域的竞争力有望充分提升。产品开拓方面，上市
公司、标的公司将共同参与储能领域研发，有望逐步实现光储产品全面自产。以
储能领域为例，标的公司主要产品为家用储能及便携储能产品，在创立初期就瞄
准户储市场蓄力发展，积累了成熟的生产工艺，本次交易完成后，上市公司可以
借助标的公司的户储产品技术实现飞米数能品牌的户用储能iBos系列产品全面
自产，提高自主可控能力，降低生产成本。销售布局方面，上市公司、标的公司
将互补共建销售渠道。标的公司可助力上市公司拓展深圳、华南地区业务，此外，
双方有望共同出海，共同拓展海外市场。
（四）本次交易的相关安排具有合理性
根据公司公开披露的文件、提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次
交易的相关安排主要包括“交易价格及支付方式”、“锁定期安排”、“过渡期
损益安排”、“滚存未分配利润安排”及“业绩承诺、奖励及补偿安排”。其中：
本次交易的交易价格为根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评
报字【2025】第020664号），经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，
标的公司100%股权的交易估值为60,000万元，优特利77.9385%股权交易作价确
定为46,763.1万元，具备合理性。
本次交易对价为46,763.1万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为
本次交易支付现金对价比例较高以及对各交易对方的支付方式存在较大差异的
原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果。本次交易符合上市公司战略
发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，
交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式，本次交易的支付对价依据评估
结果确定，支付方式安排由交易各方协商确定，具备合理性。
为了绑定标的公司核心团队共同发展，经协商一致，约定本次交易对手方中
的优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得的公
司新增股份自发行结束之日起满12个月、24个月（或者，业绩承诺补偿期间届满
且主要股东实现承诺业绩或完成业绩补偿之日，以孰早之日为准）分别对应按照
因不涉及未来参与标的公司生产经营，其锁定期参照法定锁定期，上述安排具有
合理性。
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，
标的公司不得进行分红。资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，
确定过渡期内标的资产的损益。过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归
上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的公司主要股
东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照其交易股权的相对比例以
现金方式向甲方补足。相关安排具有合理性，分析详见本题目中“六、过渡期损
益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，对上市公司利益及中
小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关
规定”之回复。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有，具有
合理性。
（1）关于业绩承诺及补偿安排的合理性
本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承
诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定，
具有合理性。相关分析参见本题目回复内容之“（五）本次交易现有业绩承诺及
补偿的设置具有合规性及合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权
益”。
（2）关于业绩奖励安排的合理性
业绩承诺期满，如果累积实现净利润大于累积承诺净利润，将对业绩承诺期
内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为累积实现
净利润较累积承诺净利润超额部分的50%，且不超过本次交易对价的20%×业绩
承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。业绩奖励的实施主体为标的
公司，在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，具体业绩奖励安排方案由标
的公司届时总经理基于前述额度、原则制定，并最终由标的公司董事会批准后执
行，上述公司同意促成标的公司届时董事会审议并同意前述议案。
上述业绩奖励安排系基于于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，未
超过超额业绩部分的100%且未超过其交易作价的20%，上述业绩奖励对象不涉
及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，均具有合理性。
（五）本次交易现有业绩承诺及补偿的设置具有合规性及合理性，有利于
保护上市公司利益和中小投资者合法权益
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第
《上市公司重大资产重组管理办法》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
第 35 条之第三款
（一）业绩补偿范围 1.交易对方为上市公司
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
控股股东、实际控制人或者其控制关联人，
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导
无论标的资产是否为其所有或控制，也无论
致控制权发生变更的，不适用前两款规定，
其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
排，上市公司控股股东、实际控制人或者其
自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每
控制的关联人均应以其获得的股份和现金进
股收益填补措施及相关具体安排。
行业绩补偿。……
根据公司公开披露的有关文件并经本所律师核查，本次交易的交易对手方均
不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发
生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所要求的必须约定
业绩补偿的情形，本次交易中是否约定业绩补偿相关事宜及如何约定相关事宜均
可由上市公司与交易对手方自主协商协商约定，有关业绩承诺、补偿的相关安排
具有合规性。
根据公司的书面说明，就本次交易而言，标的公司自成功切入品牌笔电供应
链后，业绩已经开始发力且未来向好，加之后续有协同潜力，上市公司判断承诺
业绩无法实现的风险整体及商誉减值的风险均较小，是否约定业绩承诺及补偿安
排均非本次交易是否能推进的核心关切点，但在可谈判争取的情况下，有业绩补
偿约定相较于完全不进行业绩承诺及补偿约定更有助于绑定标的公司团队并更
有助于上市公司利益，故从整体交易来看上述约定在维有助于交易方案的达成及
交易推进，促进协同作用的发挥，有助于尽早地增厚上市公司业绩和投资者回报，
进而有助于保护上市公司及中小投资者利益。
综上，本次交易现有业绩承诺及补偿的设置具有合规性和合理性，有利于保
护上市公司利益和中小投资者合法权益。
六、过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，
对上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等有关规定。
（一）过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，过渡期内，如标的
资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，
亏损部分应由公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照
其交易股权的相对比例以现金方式向上市公司补足。各方同意，于交割日对标的
资产开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构出具的《专
项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；标的资产在过渡期内产生的亏
损，公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达各自应于《专项审
计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式补足。各方同意，若交割日为当月
日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
在上述安排中，拟购买资产在过渡期间的收益全额归上市公司所有，亏损由
部分交易对方全额补足，虽全额补足款（若产生）系由部分交易对手方按照其交
易股权的相对比例承担，但上市公司未因此让渡利益。
根据公司的书面说明，本次交易中，过渡期补偿承担方优特利投资现为标的
公司控股股东、费维群为标的公司董事兼总经理、聚和恒达为标的公司实际控制
人王继生及其配偶持有100%出资额、聚和能达为标的公司员工持股平台，持股
比例均超过5%，且前述对象均参与或负责标的公司的日常生产经营，对标的公
司后续承诺业绩的实现具有重要影响。除前述主体外，本次交易的其他交易对手
方均为标的公司财务投资人、不参与标的公司日常经营决策，且前述其他交易对
手方持股比例均低于5%，股东数量较多、持股较为分散，要求相关交易对手方
作为过渡期亏损承担方的难度较大、可实现性较低。
根据公司的书面说明，本次交易过渡期损益安排系交易各方在遵循市场化原
则、综合考虑标的资产经营特性、定价方法及风险承担逻辑的基础上，通过充分
商业谈判确定。首先，标的公司自成功切入品牌笔电供应链后，业绩已经开始发
力且未来向好，加之后续有协同潜力，上市公司综合判断过渡期内标的资产发生
亏损的可能性较小；其次，万一过渡期内标的资产发生亏损，补偿承担方在本次
交易中获得交易对价总额略高，据此进行补偿（如需）的可控性较高，上市公司
并未因此让渡其应有的经济利益并可能导致上市公司发生重大利益受损风险。综
上，前述安排具有合理性。
此外，根据本所律师核查，经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案
例如下：
上市公司 过渡期损益约定情况
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期
损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果
富乐德（301297）
作为确认依据。标的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由
上市公司享有，亏损由上海申和全部承担。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期
内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于专项
狮头股份（600539） 审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向利珀科技补足，补足金额
由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取
得的交易对价金额的相对比例进行分担。
标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由
会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司
在过渡期间的损益合计数额。
过渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由
信邦智能（301112） 上市公司及届时的股东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或
其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，全部由标的公司管理层
股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交割日
为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（二）相关安排对上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监
管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定
根据公司公开披露的公告、提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次
交易的过渡期损益安排已在交易协议中明确约定，履行了董事会、股东会审议程
序，相关决策程序合法、披露充分。该安排属于交易双方在公平、自愿基础上达
成的商业结果，未损害上市公司利益及中小股东合法权益。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“过渡期损益
安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间
（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应
当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
综上，本次交易的过渡期损益安排不违反《监管规则适用指引——上市类第
护其自身利益和中小投资者合法权益。
七、本次附条件的收购下会计处理的具体情况，结合本次交易后的经营发
展战略和业务管理模式，说明未购买标的资产全部股权的原因及后续安排。
（一）本次附条件的收购下会计处理的具体情况
根据公司公开披露的公告及书面说明，在会计处理方面，本次收购标的公司
易，不属于一揽子交易，其中本次交易为第一项交易，后续收购剩余股权的交易
为第二项交易。两项交易虽然存在联系，但均需单独履行审议和审批程序，且分
别定价，是两笔独立的交易。第一项交易满足相关条件后即进行股权交割实现控
制，并不需要等第二项交易完成后才能实现控制，也不会因为第二项交易未完成
而被撤销或更改。
根据《监管规则适用指引——会计类第3号》中“3-5对少数股权远期收购义
务的会计处理”的规定，“非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东
的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现
金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负
债，金额为回购义务所需支付金额的现值。企业根据合同条款的具体约定，判断
少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股
东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股
东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，
冲减留存收益）。”
本所律师非财务专业人士，根据公司的书面说明，本次附条件的收购下会计
处理具体情况如下：
根据上市公司与王继生、费维群签署的《合作协议》、《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议等系列协议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成
持有的标的公司剩余股权。鉴于此，上市公司存在对少数股东的远期购买义务，
在合并报表中，上市公司承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益
工具的合同义务。且少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务。
根据前述会计准则和监管规则的相关规定，上市公司需在合并财务报表中将
上述回购义务确认为一项金融负债，即将履行回购义务所需支付金额的现值折合
人民币后确认金融负债，同时冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收
益）。
在股权交割完成日，按回购义务所需支付金额的现值，确认金融负债，同时
冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益），具体会计分录如下：
借：资本公积/留存收益（回购义务所需支付金额的现值）
贷：其他非流动负债（回购义务所需支付金额的现值）
（二）未购买标的资产全部股权的原因及后续安排
本次交易中，上市公司收购标的公司合计77.9385%股权，保留标的公司创始
人、董事长、核心技术人员自然人股东王继生直接持有的22.0615%股权。
根据公司的书面说明，本次交易未收购标的公司全部股权系上市公司结合其
未来经营发展战略及对于标的公司的业务管理模式经交易各方协商确定的，具体
说明如下：
（1）未来上市公司将持续深入布局包括结构件模组、电池模组等在内的AI
智能终端硬件模组产业链，采用并购手段实现补链强链、提升关键技术能力的目
标。在采用并购方式进行发展时，注重通过换股、将核心人员持有标的公司少数
股权留待未来收购、实施员工股权激励等方式，以股权深入绑定并激励标的公司
核心管理团队，实现共同发展，并在经营管理方面充分信赖现有管理团队。以本
次交易为例，为保持标的公司业务的平稳发展和整合工作的顺利进行，在交易完
成后3个会计年度内，将保持标的公司核心团队稳定。将标的公司核心人员持有
标的公司少数股权根据承诺业绩实现情况留待未来收购，系上市公司深入绑定并
激励标的公司核心管理团队，实现共同发展的重要方式。
（2）标的公司创始人、董事长王继生，于1997年毕业于中科院长春应用化
学研究所，早年曾担任深圳比亚迪技术带头人，参与制定《中国三项电池标准总
规范》，获评“中国锂电行业十大风云人物”，系最早实现锂电国产化的技术专
家之一，在锂电技术领域拥有多项专利技术。王继生对于技术发展和行业方向有
深刻的洞察力，在本次上市公司收购标的公司77.9385%股权完成后，王继生继续
持有标的公司22.0615%股权，有利于王继生继续支持标的公司技术和业务发展，
促进标的公司业务的持续稳定发展。同时，王继生对标的公司未来业绩成长拥有
信心，看好标的公司未来发展并出于其自身具体情况考虑，决定继续持有标的公
司剩余22.0615%股权。
（3）上市公司本次收购的目的是取得标的公司的控制权，收购77.9585%股
份后已经可以达到上市公司的商业目的，未收购全部股权的情况下取得标的公司
的控制权，有助于降低本次交易的收购成本和交易风险，有助于保护上市公司及
中小股东的合法权益。
（1）关于启动剩余股权收购的条件
根据公司提供的《合作协议》并经本所律师核查，《合作协议》约定了启动
剩余股权收购的条件，具体内容如下：
在本次交易完成、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等系
列协议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成80%以上（含本数）的情况下，上市
公司将在2028年6月30日之前启动收购王继生持有的标的公司剩余股权（相关剩
余股权届时应当不存在纠纷或潜在纠纷，且王继生持续满足相关法律法规规定的
作为交易主体的适格条件，下同）相关工作，启动后双方将共同推进，争取在一
年内完成（若因监管审核等客观原因未完成，不构成双方违约）；如在2027年下
半年预估累积承诺业绩可全部完成（完成率100%及以上，含本数），双方可筹
划提前启动剩余股权收购事宜。
（2）关于收购剩余股权的价格
根据公司提供的《合作协议》并经本所律师核查，《合作协议》约定了收购
剩余股权的价格，具体内容如下：
上市公司收购王继生持有的标的公司剩余股份的具体收购价格由双方根据
上市公司委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的《资
产评估报告》为基础协商确定，并遵循以下原则：a.在完成业绩承诺（完成率100%
及以上，含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余股权的每股价
格不低于本次交易的标的公司每股均价；b.在业绩承诺完成率在80%以上（含本
数）但低于100%（不含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余
股权的每股价格不低于前述符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构
出具的《资产评估报告》中标的公司以资产基础法计算的评估值除以标的公司总
股本数之值。
八、本次交易对上市公司业绩具体影响，上市公司对标的资产业务、资产、
财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况，如何将联想集团等上市
公司相关客户资源优势进行切实转换，是否具有实质性障碍。
（一）本次交易对上市公司业绩的具体影响
根据公司的书面说明，本次交易完成后，上市公司持有优特利77.9385%股权
并将优特利纳入合并报表范围。上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润
和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负债率有所下降，上
市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，
协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回
报。
根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0010号），本次交
易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比
情况如下所示：
单位：万元
项目 本次交易 本次交易后（备
变动数额 变动率
前 考）
资产总额 340,666.31 473,788.10 133,121.79 39.08%
归属于上市公司
股东的所有者权 137,522.72 190,480.28 52,957.56 38.51%
益
营业收入 222,690.38 298,454.13 75,763.75 34.02%
利润总额 1,781.02 6,097.12 4,316.11 242.34%
归属于上市公司
股东的净利润
毛利率 11.09% 13.95% 2.86% 25.76%
基本每股收益（元
/股）
流动比率 1.00 1.05 0.06 5.85%
速动比率 0.69 0.75 0.06 8.81%
资产负债率（合
并）
项目 本次交易 本次交易后（备
变动数额 变动率
前 考）
资产总额 296,388.33 403,605.54 107,217.21 36.17%
归属于上市公司
股东的所有者权
益
营业收入 184,297.27 250,476.37 66,179.10 35.91%
利润总额 802.90 4,377.87 3,574.97 445.26%
归属于上市公司
股东的净利润
毛利率 10.64% 14.64% 4.00% 37.59%
基本每股收益（元
/股）
流动比率 1.08 1.11 0.03 2.78%
速动比率 0.78 0.81 0.03 3.85%
资产负债率（合
并）
（二）上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管
理等方面的整合情况
根据公司的书面说明，上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构
及日常经营管理等方面的整合情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，由于本次交易尚未完成，公司暂未开展整
合工作，上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等
方面的整合工作均将在交易完成后展开。
本次交易完成后，上市公司将实现从笔记本电脑结构件业务到笔记本电脑
“结构件+电池模组”的提升，增强现有以AIPC硬件模组为代表的AI智能终端的硬
件模组业务布局。在整合管控安排方面，本次交易完成后，上市公司将尽快完成
对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合管控工作，提升整
合绩效，帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，在提升标的公司经
营能力和持续经营能力的同时，实现与上市公司的协同效应。
本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理
的相对独立。英力股份自上市以来，通过自身的不断研发创新，巩固并加强自身
产品在笔记本电脑结构件模组领域的核心竞争力。本次交易属于上市公司为实现
笔电领域“结构件模组+电池模组”，并进一步实现AIPC硬件模组为代表的AI智能
终端的硬件模组业务发展战略的重要布局。未来，上市公司将发挥其平台优势，
在加大标的公司产品推广力度的同时，深度融合标的公司与上市公司产品、业务，
进一步优化上市公司产品结构。
上市公司核心团队深耕笔记本电脑领域多年，积累了丰富且优质的客户资源。
本次交易完成后，标的公司仍将保有自身独立的销售团队，并将得到上市公司销
售渠道的支持，业务规模有望得到进一步扩张。除此之外，标的公司积累的客户
资源，也将为上市公司其他产品的推广提供助力。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将继续保持独立法
人地位。上市公司将保持标的公司资产的相对独立性，在确保标的公司拥有与其
业务经营有关的资产的同时，结合其实际情况，进一步优化其资产配置，提高资
产使用效率。
本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市
公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好
的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公
司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。
上市公司将在财务报告内部控制方面加强对标的公司的管理，通过定期召开
财务分析会议、完善标的公司预算编制、资金管理、费用报销制度，提高标的公
司的成本控制水平、会计核算与财务管理能力以及运营决策效率。同时，上市公
司将加强对标的公司的审计监督，确保对标的公司运营情况的及时掌握，并按照
企业会计准则的相关要求进行商誉减值测试，做好减值风险预判。
本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定，上市公司将保持标的公
司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市
公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面
加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚
力。
本次交易完成后，根据经营管理需要，上市公司计划派出相关人员担任标的
公司董事，并选聘高级管理人员，参与标的公司的管理及重要经营决策。未来，
在保证标的公司稳定经营的前提下，上市公司将审慎调整管理结构。同时，上市
公司将与标的公司核心管理团队建立更为紧密的沟通机制，要求标的公司就日常
业务运营情况形成定期总结与汇报，以便针对性的制定未来发展计划。
本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。
一方面，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求
的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法
律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建
设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。
（三）上市公司与标的公司在市场空间拓展等方面的具体可行的措施
根据公司的书面说明，公司与标的公司在市场空间拓展等方面的具体可行的
措施如下：
目前，上市公司在笔记本电脑领域的业务主要为结构件模组及相关精密模具
的研发、设计、生产和销售。在进入客户的供应商体系后，因结构件业务具有产
品定制化、生命周期短、更新速度快等特点，需要公司建立高效、快速的产品开
发体系，参与客户新机型的设计开发进而获取订单优先权，根据客户需求快速设
计解决方案，推出不同型号产品。上市公司在与联想等核心客户合作过程中，能
够参与到引领业界发展潮流与趋势的新产品设计开发过程中，在不断满足客户新
需求的过程中提升自身的技术及产品创新能力，进而不断获取订单。
标的公司在笔记本电脑领域的主要业务为笔电锂离子电池模组的研发、生产
和销售，首先需要进入客户的供应商体系，进入供应商体系后，通过充足的产能、
良好的品质、可靠的质量和及时高效的服务不断获取新的订单。
（1）标的公司具备相应的技术能力
标的公司专注于笔记本电脑电池模组等消费类锂电池行业的多年沉淀，并拥
有作为笔记本电脑电池模组核心技术能力体现的电芯生产能力和自供能力，在笔
记本电脑电池模组领域拥有深厚的技术积淀。此外，经过十余年的积累，优特利
在笔电领域已经拥有一定的客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，因此
具备进入联想等头部笔记本电脑品牌商供应链的技术实力。
（2）笔记本电脑锂离子电池模组领域仍具有可拓展市场空间
目前联想、惠普、戴尔、华硕等全球头部品牌的笔记本电脑电池模组供应商
包括ATL（日资）、新普（中国台湾省）、三星SDI（韩资）、比亚迪、珠海冠
宇、欣旺达等，笔记本电脑电池模组与笔记本电脑结构件其他部件的发展历程相
似，仍处在内资厂商替代外资和中国台湾省厂商的过程中，对于像标的公司优特
利这样具备相应技术能力且经过其他品牌笔记本厂商认证的电池模组供应商而
言，仍有可进入的市场空间
（3）上市公司具有成熟的客户渠道
上市公司拥有联想、惠普、戴尔、华硕等长期经营的头部笔电客户资源，
“新
产品卖老客户”，上市公司可为标的公司优特利导入以联想、戴尔、惠普、华硕
等全球头部品牌的笔电电池供货机会。在标的公司与上市公司的共同努力下，标
的公司已于2026年4月20日通过了联想副牌PC（Personal Computer，即个人计算
机）笔记本电脑产品主锂离子电池供应商审核，正式进入联想副牌PC笔记本电
脑产品主锂离子电池供应商的合格供应商名录，系标的公司后续批量获取联想副
牌PC相关订单的重要基础。
（1）目前，虽然本次交易尚未落地，但上市公司已经与标的公司采取包括
共同拜访笔电领域品牌商客户、代工厂客户和对标的公司后续进入更高层级供应
链及在已有供应商体系中获取更多订单进行指导、共同规划产能储备等措施为后
续市场拓展做准备；
（2）笔记本电脑产业链具有较强的全球化特征，笔电供应链中的包括结构
件模组和电池模组在内的笔电模组供应商为及时、高效地响应客户需求，需要围
绕代工厂就近布局产能，英力股份作为笔电领域的资深参与主体在全国及全球主
要的笔电生产基地均有相关产能布局或正在筹划产能布局，优特利在进入品牌笔
电供应链的过程中及进入供应链后获取订单的过程中，均可借助于上市公司已有
的全球化布局，为笔电电池模组的未来市场空间拓展提供助力。
（3）联想作为笔记本电脑领域头部品牌商有着严格的供应商管理体系，进
入联想合格供应商名录（AVL,即Approved Vendor List），需要经过包括但不限于
资格审查、技术规格对接与样品认证、现场稽核、跨部门联合评审与准入决策等
在内的一系列程序，时间通常不少于12个月，多则数年。
在标的公司与上市公司的共同努力下，标的公司已于2026年4月20日通过了
联想副牌PC（Personal Computer，即个人计算机）笔记本电脑产品主锂离子电池
供应商审核，正式进入联想副牌PC笔记本电脑产品主锂离子电池供应商的合格
供应商名录，系标的公司后续批量获取联想副牌PC相关订单的重要基础。
关于“联想副牌PC”说明如下，副牌PC又称子品牌PC、价值型入门PC，指
联想等头部PC品牌方推出的、依托主品牌商标资质、售后体系与品控底线，定
位入门级、主打高性价比下沉市场的独立子品牌机型。其核心特征是：品牌方做
品牌与售后兜底，价格显著低于同品牌核心主力的正牌旗舰机型，同时完全区别
于无品牌背书、无官方售后的白牌公模机。关于联想PC笔记本电脑的品牌矩阵，
经公开途径查询，主品牌PC如：ThinkPad系列、YOGA 系列、ThinkBook系列等,
副牌PC如瑞天系列、来酷（Lecoo）系列等。
在协同助力下，标的公司已正式进入联想副牌PC笔记本电脑产品主锂离子
电池供应商的合格供应商名录，为后续持续获取订单奠定了基础，也系后续进入
联想主品牌PC笔记本电脑产品主锂离子电池供应商的合格供应商名录的重要基
础，是标的公司发展过程中的重要里程碑。
综上，上市公司已经采取措施将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行
切实转换，且部分项目已在推进，不存在实质障碍。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求对照分析；
购贷款相关情况；
案资料等；
信息、取得权益时间等进行查询；
说明文件；
承诺函；
公司重大资产重组（2025修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南
第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》《监管规则适
用指引——会计类第3号》等规范性文件。
期进行了比较，分析了各交易对方存续期安排与其锁定期安排是否具有匹配性
诺函。
式了解上市公司后续整合安排及对联想业务相关合作进展。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
性。上市公司已就本次交易申请专项并购贷款并已经取得不超过1.5亿元贷款额
度批复，在前述额度及取得进度不发生重大变化的前提下，上市公司不存在无法
支付现金对价的风险。即使配套融资不及预期，上市公司亦可使用并购贷款、日
常经营所得、自有资金等及时足额地进行现金支付。
根据其利益诉求协商一致的结果，具有合理性。
应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注
要点》的相关规定，依据充分。除创新二号、加法贰号外，本次交易对方的存续
期与锁定期安排具有匹配性；创新二号、加法贰号已出具延长存续期的承诺函，
创新二号承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与
锁定期安排相匹配；加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、
尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本
次交易锁定期安排相匹配。涉及存续期短于锁定期的交易对方，已在重组报告书
中披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。
在内的相关安排具有合理性和合规性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合
法权益。
号》等相关法规，上市公司已采取相关措施，有利于保护其自身利益和中小投资
者合法权益。
收购标的公司全部股权系上市公司结合其未来经营发展战略及对于标的公司的
业务管理模式经交易各方协商确定的，在达到相应条件后，上市公司将收购剩余
股份。
持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报，上市公司已制定各方面的
整合安排，并已经采取措施将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行切实转
换，且部分项目已在推进，不存在实质障碍。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》之
签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜羽
经办律师：黄国宝
郭光文
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
