长江证券承销保荐有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的
核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）
接受安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）委托，
担任其通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市优特利能源股份有限公司（以
下简称“优特利”）77.9385%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问。
会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》等相关议案，并于2025年4月23日披露了《安徽英力电子科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于
买资产并募集配套资金报告书（草案）》。2025年9月26日，公司召开第二次临
时股东会，审议通过了上述议案。2025年11月4日，公司收到了深交所出具的《关
于受理安徽英力电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
文件的通知》（深证上审【2025】225号）。
的交易方案，同意公司对本次重组的交易方案进行调整。
长江保荐对公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整具体情况
本次交易方案的调整情况如下：
调整内容 调整前 调整后
调整内容 调整前 调整后
优特利投资、费维群、聚和恒达、 优特利投资、费维群、聚和恒达、聚
聚和能达因本次发行股份购买资产 和能达因本次发行股份购买资产取得
取得的公司新增股份自发行结束之 的公司新增股份自发行结束之日起满
日起满 12 个月、24 个月、36 个月 12 个月、24 个月（或者，业绩承诺补
分别对应按照 30%、30%、40%比 偿期间届满且主要股东实现承诺业绩
例分批解除限售，在相应的解除限 或完成业绩补偿之日，以孰早之日为
售前不得转让。 准）分别对应按照 60%、40%比例分
创新二号为私募投资基金，在公司 批解除限售，在相应的解除限售前不
关于本次重组的董事会决议公告 得转让。
（即，2025 年 4 月 24 日）时，对 创新二号为私募投资基金，在公司关
其用于认购股份的资产持续拥有权 于本次重组的董事会决议公告（即，
益的时间已满四十八个月，且创新 2025 年 4 月 24 日）时，对其用于认
二号不存在（1）为公司控股股东、 购股份的资产持续拥有权益的时间已
实际控制人或者其控制的关联人、 满四十八个月，且创新二号不存在（1）
（2）通过认购本次重组发行的股 为公司控股股东、实际控制人或者其
股份锁定
份取得公司的实际控制权情形，创 控制的关联人、（2）通过认购本次重
期安排
新二号以该部分已满四十八个月资 组发行的股份取得公司的实际控制权
产所认购的公司新增股份自发行结 情形，创新二号以该部分已满四十八
束之日起 6 个月内不得转让。 个月资产所认购的公司新增股份自发
其他交易对方因本次发行股份购买 行结束之日起 6 个月内不得转让。
资产取得的公司新增股份自发行结 其他交易对方因本次发行股份购买资
束之日起 12 个月内不得转让。 产取得的公司新增股份自发行结束之
若因该等股份由于公司实施送红 日起 12 个月内不得转让。
股、转增股本等原因而增持的股份， 若因该等股份由于公司实施送红股、
亦遵照前述的锁定期进行锁定。 转增股本等原因而增持的股份，亦遵
若上述锁定期与监管机构的最新监 照前述的锁定期进行锁定。
管意见不相符，交易对方将根据监 若上述锁定期与监管机构的最新监管
管机构的最新监管意见进行相应调 意见不相符，交易对方将根据监管机
整，前述锁定期届满后按照相关监 构的最新监管意见进行相应调整，前
管机构的有关规定执行。 述锁定期届满后按照相关监管机构的
有关规定执行。
除上述调整的内容外，公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》其他内容不变。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《<上市公司重大资产重组
管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15
号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）规定如下：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等；
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
相关锁定期的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募
集资金，根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对
重组方案的重大调整。
综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次
交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的交易
方案进行调整。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了相关议案，同
意议案内容并提交董事会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案
的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易不构成重大调整的
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李凯栋 李吉林 周 勇
毛 欣 范 杰
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