中泰证券股份有限公司
关于上海美农生物科技股份有限公司
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美
农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美农生物 2025 年度募集资金存
放与使用事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次
公开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计
由中泰证券于 2022 年 6 月 14 日汇入公司募集资金专户。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具
了容诚验字[2022]200Z0025 号《验资报告》。
（二）截至 2025 年 12 月 31 日募集资金使用和结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司募集资金累计使用和结余情况如下：
单位：元
项目 金额
减：本年度直接投入募投项目 105,012,408.00
加：募集资金利息收入 270,643.80
加：募集资金理财收益 115,308.22
截至 2025 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金金额 3,323,915.84
二、募集资金存放及管理情况
为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司募集资金监管
规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，
对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规
定。
根据上述监管规范及《募集资金管理制度》，公司会同中泰证券分别与交通
银行股份有限公司上海嘉定支行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中国
银行股份有限公司上海市嘉定支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于本次部分募集资金投资项目（新建饲料相关产品生产项目）由公司全
资子公司苏州美农生物科技有限公司（以下简称“苏州美农”）实施，为规范公
司募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司于 2022 年 7 月 1 日召开第四
届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司开立募集资金专户并签订四方监
管协议的议案》。公司、苏州美农、中泰证券与中国银行股份有限公司太仓分行
签订了《募集资金四方监管协议》（以下与《募集资金三方监管协议》合称
“《监管协议》”）。
鉴于本次部分募集资金投资项目（年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目）由
公司全资子公司美农生物科技（乐陵）有限公司（以下简称“乐陵美农”）实
施，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司第五届董事会
第九次会议审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专户并签署四方监管协
议的议案》。公司、乐陵美农、中泰证券与中国银行股份有限公司上海市嘉定支
行签订了《募集资金四方监管协议》。
《监管协议》与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、
中泰证券与上述银行严格履行《监管协议》，不存在违反《监管协议》的行为。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金在各银行账户存储情况如下：
单位：元
银行名称 账号 金额 存储方式
交通银行股份有限公司
上海嘉定支行
中国银行股份有限公司
太仓分行
中国银行股份有限公司
上海市嘉定支行
招商银行股份有限公司
上海嘉定支行
中国银行股份有限公司
上海市嘉定支行
合计 3,323,915.84 /
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2022 年 7 月 1 日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的
议案》，同意公司使用募集资金 13,224.97 万元置换前期已预先投入募投项目的
自有资金、使用募集资金 209.81 万元置换前期已预先支付发行费用的自有资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司 2022 年 7 月 1 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十二次会议，2022 年 7 月 20 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司
合理利用额度不超过 15,000 万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
公司 2023 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十六次会议，2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司合理利用额度不
超过 15,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
公司 2024 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意
公司合理使用额度不超过人民币 13,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金
（含超募资金）进行现金管理。使用期限自第五届董事会第五次会议审议通过
之日起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司于 2025 年 3 月 18 日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司合理使用额度不超过人民币 9,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资
金（含超募资金）进行现金管理。使用期限自第五届董事会第五次会议审议通
过的现金管理额度授权期限届满之日（即 2025 年 4 月 6 日）起至下一年度审议
相关议案的会议作出决议之日有效，在不超过上述额度及决议有效期内，资金
可循环滚动使用。截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管
理的产品均已到期，累计收益为 11.53 万元，已存放在公司募集资金专户内，
用于募投项目资金支付。
（五）节余募集资金使用情况
公司 2024 年 11 月 19 日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第
八次会议，2024 年 12 月 6 日召开的 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投
资 10 万吨玉米蛋白精加工项目的议案》。同意公司将“营运及技术服务中心建设”
项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”
剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的募集资金约 226 万元外的余
额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）全部投入公司在建的“年产 10
万吨的玉米蛋白精加工项目”。
（六）超募资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司超募资金使用情况详见本报告“三、2025 年
度募集资金的实际使用情况”之“（五）节余募集资金使用情况”及附表 1：
募集资金使用情况对照表中“超募资金的金额、用途及使用进展情况”。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 332.39 万元，全部存
储于公司开立的募集资金专户。截至 2026 年 4 月 26 日，公司募集资金已按募
投项目实施计划投入使用，且项目均已结项。其中，公司“新建饲料相关产品
生产项目”结项时预留用于支付部分尾款的资金尚余约 103.19 万元（截至 2026
年 3 月 31 日的账户余额，含利息等收入，最终以资金转出日募集资金专户余额
为准）。根据公司第五届董事会第十七次会议决议，将此部分资金余额全部用于
永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在改变募投项目的情况，也未发生募集资金投资项
目对外转让的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的
要求存放、管理与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披
露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2025 年度募集资金存放、管
理与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》。报告认为：后附的美农生物《2025 年度募集资金存放、管理
与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规
则》及交易所的相关规定编制，公允反映了美农生物 2025 年度募集资金实际存
放与使用情况。
七、保荐机构核查程序及核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对美农生物募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容
包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机
构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并前往募投项目实施现场
开展现场核查工作、与相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：
美农生物 2025 年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法
律、法规的情形。保荐机构对美农生物 2025 年度募集资金存放和使用情况无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司 2025 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王飞 马骏王
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额（净额） 40,503.31 本年度投入募集资金总额 10,501.24
报告期内改变用途的募集资金总额 0.00
累计改变用途的募集资金总额 2,087.97 已累计投入募集资金总额 41,040.87
累计改变用途的募集资金总额比例 5.16%
项目达到 是否达 项目可行
是否已改变 调整后投 截至期末 截至期末投资
承诺投资项目和 募集资金承 本年度投 预定可使 本年度实 到 性是否发
项目（含部 资总额 累计投入 进度（3）＝
超募资金投向 诺投资总额 入金额 用状态日 现的效益 预计效 生重大变
分改变） （1） 金额（2） （2）/（1）
期 益 化
承诺投资项目
新建饲料相关产
否 28,328.78 23,713.90 40.77 23,568.37 99.39% 已结项 741.95 否 否
品生产项目
营运及技术服务
是 3,000.00 912.03 0.00 912.03 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
中心建设
年产 10 万吨的玉
米蛋白精加工项 否 0.00 9,777.38 10,460.47 10,460.47 106.99% 2027-1-16 不适用 不适用 否
目
补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 0.00 5,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小
-- 36,328.78 39,403.31 10,501.24 39,940.87 -- -- 741.95 -- --
计
超募资金投向
补充流动资金 否 1,100.00 1,100.00 0.00 1,100.00 100.00% -- -- -- --
未确认用途资金 否 3,074.53 0.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 不适用 不适用 否
超募资金投向小
-- 4,174.53 1,100.00 0.00 1,100.00 -- -- -- -- --
计
合计 -- 40,503.31 40,503.31 10,501.24 41,040.87 -- -- 741.95 -- --
未达到计划进度 1、新建饲料相关产品生产项目：目前该项目产能尚处于逐步释放阶段，公司将持续推进项目平稳运行。
或预计收益的情 2、营运及技术服务中心建设：该项目实施系为了提升公司营销和技术服务能力，与公司所有经营活动相关，不单独核算其实现的效
况和原因（分具 益。
体项目） 3、年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目：该项目于 2026 年 4 月结项，目前处于投产初期，产能尚未完全释放。
项目可行性发生
重大变化的情况 不适用
说明
公司首次公开发行股票募集资金净额为 40,503.31 万元，其中，超募资金为 4,174.53 万元。
临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超额募集资金永久补充流动资
金，总金额为 1,100.00 万元，占超募资金总额的 26.35%，用于主营业务相关的生产经营活动。
超募资金的金 2、公司 2024 年 11 月 19 日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，2024 年 12 月 6 日召开的 2024 年第三次临
额、用途及使用 时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资 10 万吨玉米蛋白精加工项
进展情况 目的议案》。同意公司将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”
剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的募集资金约 226 万元外的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）全部
投入公司在建的“年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目”。
列示。
募集资金投资项
目实施地点变更 不适用
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 不适用
情况
募集资金投资项 公司于 2022 年 7 月 1 日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先
目先期投入及置 投入自有资金的议案》 ，同意公司使用募集资金 13,224.97 万元置换前期已预先投入募投项目的自有资金、使用募集资金 209.81 万元
换情况 置换前期已预先支付发行费用的自有资金。公司于 2022 年 8 月 2 日完成 13,434.78 万元募集资金置换。
用闲置募集资金
暂时补充流动资 不适用
金情况
用闲置募集资金
进行现金管理情 详见本报告“三、2025 年度募集资金的实际使用情况”之“（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况”。
况
公司“新建饲料相关产品生产项目”已达到预定可使用状态，公司对该募投项目予以结项。公司在实施募投项目过程中，本着合理、
项目实施出现募
节约、有效的原则，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在确保募投项目建设质量的前提下，加强对项目建设各
集资金结余的金
环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。同时，公司使用部分闲置募集资金进行现金
额及原因
管理获得投资收益，募集资金存放期间也产生存款利息收入。
尚未使用的募集 截至 2025 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 332.39 万元（含利息收入和理财产品收益）全部存储于公司开立的募集资金专
资金用途及去向 户。
募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。
其他说明：
募集资金使用及
募集资金投资项目金额 2,087.97 万元；（2）“新建饲料相关产品生产项目”结余募集资金金额 4,614.88 万元；（3）超募资金-未确认
披露中存在的问
用途资金金额 3,074.53 万元；
题或其他情况
入和理财收益。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目 本年度 截至期末实 截至期末投资 项目达到预 本年度 是否达 变更后的项目可
对应的原承诺项
变更后的项目 拟投入募集 实际投 际累计投入 进 度 定可使用状 实现的 到预计 行性是否发生重
目
资金总额(1) 入金额 金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
年产 10 万吨的玉 营运及技术服务
米蛋白精加工项目 中心建设项目
合计 - 2,087.97 2,087.97 2,087.97 100.00 - - - -
在项目实施过程中，伴随外部宏观环境、行业发展变化，公司适时调整发展策略，原项目的建设需求和建设的
紧迫性也相应发生变化。为更好的提高募集资金使用效率和投资回报，丰富公司产品结构，增强企业的核心竞
争力，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，以及 2024 年第三次临时股东大会，审
变更原因、决策程序及信息披露情况 议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资 10 万吨玉米蛋白精
说明（分具体项目） 加工项目的议案》。同意公司将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项
目和“新建饲料相关产品生产项目”剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的募集资金约 226 万元外
的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）全部投入公司在建的“年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项
目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用
原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
首页
微信公众号
证券之星APP
