中泰证券股份有限公司
关于上海美农生物科技股份有限公司
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美
农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
对公司 2025 年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体核查情况及核查
意见如下：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监
督的基础上，对公司 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价。
一、董事会对内部控制报告真实性的声明
公司董事会及全体董事保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立、健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部
控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；且内部
控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部
控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告批准报出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度遵循的目标
保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，
促进企业实现发展战略。
的正常有序运行。
和完整。
正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
贯彻实施。
（二）公司建立内部控制制度所遵循的基本原则
种业务和事项。
风险领域。
等方面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。
水平等相适应，并随着经营情况的变化及时加以调整。
现有效控制。
四、与财务报表相关的内部控制的情况介绍
为保证公司经营活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实
现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况，依据《公司法》
《证券法》《会计法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等有关规定及其他相
关的法律法规，制定了生产、采购、销售、研发和财务管理运作、子公司管理
等一整套较为完整、科学的内部控制管理机制，并根据公司业务发展状况和经
营环境的变化不断补充、完善。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司，纳入评价范围
单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的 100%；公司 2025 年 12 月 31 日内部控制体系建设及
实施情况如下：
（一）控制环境
公司的内部控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控
制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着
规范运作的基本理念，积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个
方面：
公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，不断规范和完善公
司治理结构，公司设立了股东会、董事会及其专门委员会，按照公司章程及相
关工作细则的要求对重大事项进行审议、决议，形成了有效的责任分工和监督
机制。
董事会设立了审计、战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会，提高董事
会运作效率。涉及专业的事项首先要经过专门委员会审议通过再提交董事会审
议，以利于独立董事更好地发挥作用。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营
管理活动，组织实施董事会决议。
公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
根据公司生产经营需要，公司设立产品研发中心、国内营销中心、国际营
销中心、反刍产品事业部、生产运营管理中心、财务管理中心、人力资源部、
审计部等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，
避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、
相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各个责任部门。
公司专注于提高畜牧生产综效、促进资源有效利用、保障动物食品安全、
实现环境友好；公司以“成为全球领先的动物营养技术公司”为愿景目标，秉承
“服务顾客、造福员工、回报股东、奉献社会”的经营宗旨和“技术驱动价值、创
新驱动发展”的经营理念。
公司在运作中，结合企业的实际情况建立了招聘、培训、考核、晋升、薪
酬、调动和解除劳动关系等人力资源管理机制。
公司还建立了考核制度，对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，对
其他员工按照业绩贡献进行考评，考核与考评结果与个人薪资相挂钩。
公司管理层也高度重视特定工作岗位所需的胜任能力水平的设定，以及对
达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司根据实际工作的需要，针对不同
岗位展开多种形式的持续培训教育，使员工能胜任目前所处的工作岗位。
公司致力于“成为全球领先的动物营养技术公司”，注重和谐经营，追求企
业与利益相关者的共赢，提出“树立正确价值观，锻炼优秀员工队伍，依靠科学
技术、卓有成效的管理、学习与创新，使我们在顾客价值、员工成长与幸福、
供应链伙伴关系、股东利益、社会责任等方面表现卓越，成为优秀的企业公民”
的美农宣言。
诚信和道德价值观念是控制环境相关的重要因素，影响到公司重要业务流
程的设计和运行，公司提出“诚意正心、顾客为本、学习创新、追求成果、协同
共赢”的核心价值观，并一贯重视这方面氛围的营造和保持。公司通过相应的考
核制度和高层管理人员的身体力行等方式贯彻落实企业文化价值观。
公司审计委员会下设审计部作为负责公司内部控制建立和完善的机构，对
公司各项业务活动进行监督，防范违规行为的发生，降低经营风险。
（二）风险评估过程
公司建立了有效的风险评估机制，制定了《风险和机遇应对措施控制程
序》，以识别和应对公司可能遇到的包括战略风险、市场风险、经营风险、财务
风险、法律风险等重大风险，实现对风险的有效控制。
（三）主要控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目标的实现，公司
实施了一系列有效的内部控制活动：
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司向控
股子公司外派董高，负责子公司经营，实施目标计划管理，开展定期与不定期
的汇报与检查工作等，以实现对控股子公司的有效管理。公司控股子公司在信
息披露方面执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》的
相关要求。
公司修订了《对外投资管理制度》，建立了较科学的对外投资决策程序，制
度明确了不同层次的权力机构审批决策权限，明确了对外投资项目的立项、评
估、决策、实施、管理、收益、处置等环节的控制方法、措施和程序，公司重
要对外投资实行集体决策。
公司修订了《对外担保管理制度》，建立了较科学的对外担保决策程序，公
司 2025 年度无违规担保事项。
公司修订了《关联交易管理办法》用以规范关联交易的实施，公司在建立
与实施关联交易内部控制过程中，强化了对关键业务或者关键环节的控制，明
确了关联交易的审批权限和披露要求。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自
愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允、会计核算规范。公司在关联交易
事项审议过程中实施关联人回避表决制度，保护公司及中小股东的合法权益。
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时
和公平，公司持续修订《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内
容、标准、责任以及档案管理和信息保密措施等。董办是公司信息披露事务的
日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
公司持续修订完善了《募集资金管理制度》。公司对募集资金的管理遵循专
户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，公司对募集资金的使用本着
规范、透明、注重效益的原则。
公司集中采购以降低成本，由采购部统一实施，具体流程包括：根据生产
任务分解采购需求，制订采购计划，依据厂商供货能力、产品质量、售后服务
等综合因素确定供应商，订单跟踪，由质量管理部检验合格后入库。公司采购
均签订采购合同（或双方确认的采购订单），并按采购金额大小设置审批权限。
只有在获得并审核了充分支持文件后付款行为才可能实现。
公司已制定了《采购管理程序》等制度流程，对采购申请、供应商管理、
采购合同、货物验收、退货管理、付款及采购业务核算等进行了明确规定，在
制度流程上保证了采购与付款业务的规范，并能有效执行。
公司通过对销售流程各个环节的有效管理，实现了整个销售过程的高效运
转和风险控制。
公司已制定了《销售管理程序》等制度流程，对销售业务的授权审批方
式、客户开发、客户信用管理、销售价格确定、销售合同、销售发货、收入确
认、应收账款回收与坏账准备的计提、销售与收款业务核算职责和权限等进行
了明确规定，在制度上保证了销售与收款业务的规范，并能有效执行。财务管
理中心对应收账款进行监管。
公司根据《企业内部控制应用指引第 6 号—资金活动》的要求建立了货币
资金业务的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资
金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。对货币资金业务建立了严格的授
权批准制度，已制定了《资金管理程序》《内部控制管理手册—资金管理流
程》，明确了审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关
控制措施，规定了经办人的职责范围和工作要求。对于重要货币资金支付业务
实行集体决策和审批。公司同时注重对票据、印章等和货币资金有关的事项的
管理，并建立了定期和不定期监督检查的制度。
公司已制定了《产品仓储管理制度》《固定资产管理制度》等实物资产管理
的程序和制度，对这些资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置都进
行了详细的规定，对关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财
产记录、账实核对等措施，有效保护了资产的安全。
公司的固定资产调度与管理，由设备使用部门负责日常保管与维护，财务
管理中心负责对设备的统一登记和价值管理。
资产使用部门对固定资产的使用状态实时监控，及时进行盘查及安全隐患
的评估，以达到账、卡、物相符。固定资产取得由使用部门申请，按权限经审
批后由采购部门实施采购；固定资产的报废由使用或保管部门负责填写《固定
资产报废申请单》，经核实后，由财务管理中心出具财务鉴定意见；处理未过折
旧规定使用年限的生产用机器设备和汽车类固定资产，须履行相应审批程序后
方可处理。财务管理中心根据批准后的《固定资产报废申请单》进行账务处
理。
公司已制定了《产品设计开发管理程序》等研发管理制度与程序，从研发
计划、研究项目立项、研发进度、研发样品评审、产品量产评审、研发成果保
护、研发活动评估、会计控制等方面对产品研究与开发进行了明确规定，并有
效执行。
公司财务管理中心制定成本核算办法，明确成本核算对象，财务经理审核
成本核算对象的合理性、准确性；将不同类型或规格的半成品、产成品等分别
确认为成本核算对象，并能单独核算其生产成本，以及当期产品成本的增减变
动情况。公司明确了直接材料成本、制造费用、直接人工等成本核算与分摊方
式，确保成本核算科学、合理。每月，财务管理中心对公司产品成本变动情况
进行跟踪分析，为公司生产经营决策提供参考依据。
公司依据经营目标、人力资源规划等拟定公司绩效与薪酬管理体系，公司
董事薪酬由股东会决定，高管薪酬由董事会决定，其他员工薪酬由公司总经理
决定。
公司员工薪酬包括岗位工资、绩效工资等，执行“以岗定薪”标准；公司
用工变动实行分层授权批准模式，员工职务、工资的变动均需由适当人员批
准。
（四）信息系统与沟通
公司在生产经营过程中，利用 ERP 企业资源管理系统、钉钉等计算机软件
代替手工操作，在管理中起到的作用越来越大，从而使公司高效节约的运作方
式得以实现。在供产销管理过程中，原材料的采购、产品的生产、产成品的发
运等方面逐步实现信息化控制，在降低库存量，减少资金沉积过程中起到了积
极作用；在财务管理中心，财务软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供
了保障。
公司在运营管理过程中利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得
各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便
捷、有效。
公司制定了《内部沟通规则》《外部沟通规则》等程序文件，并根据上市公
司信息披露要求修订和完善了《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管
理制度》《信息披露管理制度》，明确内外部控制相关信息的收集、处理和传递
程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信
息的快速传递、归集和有效管理，实现信息披露的真实、准确、完整、及时和
公平。
（五）对控制的监督
公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及审计部的监督。
董事会作为公司的经营决策机构，主要负责管理层对董事会的决议及经营
决策的执行情况的监督，保证董事会的决策得到有效执行。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对董事和高级管理人员的
履职情况以及公司依法运作情况监督、负责公司内外部审计的沟通监督和核查
工作，负责对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，对年度内控评价
报告进行审核，确保董事会对管理层的有效监督。
公司在审计委员会下设立了审计部，制定了《内部审计工作制度》，在审计
委员会的指导下开展工作。公司审计部负责对公司的经营管理、财务状况等情
况进行审计和监督。通过审计与监督，及时发现问题，提出整改建议，确保公
司生产经营活动的正常进行。
五、公司内部控制缺陷认定与整改情况
（一）公司内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制
缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
财务报表整体重要性
财务报表整体重要性 水 平 的 50%≤ 潜 在 错 潜在错报＜财务报表整
税前利润
水平≤潜在错报 报＜财务报表整体重 体重要性水平的 50%
要性水平
说明：公司以税前利润的 5%作为财务报表整体重要性水平。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷
该错报；
重大影响；
重要缺陷
纠正。
一般缺陷 除上述重大及重要缺陷以外的财务报告内部控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：无。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
且难以恢复；
重大缺陷
重要缺陷 2）重要业务制度失效给公司造成重要影响；
一般缺陷 除上述重大及重要缺陷以外的非财务报告内部控制缺陷。
（二）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我
评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使
风险可控。
六、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构通过查阅公司股东会、董事会等会议资料、信息披露文件、各类
原始凭证以及与内部控制相关的各项制度，核查公司内部审计工作情况，调查
董事、高级管理人员履行职责情况，检查内部控制的运行和实施等方式从内部
控制的环境、内部控制制度的建立和执行情况、内部控制的监督等各个方面对
美农生物内部控制的合规性和有效性进行了核查。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]200Z2899 号报
告认为，美农生物于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2025 年 12 月 31 日，美农生物结合自身经
营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，美农生物年度内部
控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际
情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司 2025 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王飞 马骏王
中泰证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
