法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层
二〇二六年四月
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华盛昌、公司、上
指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
市公司
《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案）
》
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
上市公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
标 的 股 票 /限 制
指 定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本次
性 股票
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司章程》 指 《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第
《业务指南》 指
三部分：3.2 股权激励》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
股东会 指 华盛昌股东会/股东大会
董事会 指 华盛昌董事会
监事会 指 华盛昌监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东华商律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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广东华商律师事务所
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
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致：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
广东华商律师事务所受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的专项法律
顾问。本所律师根据《证券法》
《公司法》《管理办法》《业务指南》等有关法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次激励计划有关事宜出具本法律意
见书。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一节 律师声明
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定发表法律意见。
本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头
的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见。
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司本次激励计划所涉及标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等
进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和
完整性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。
面同意，不得用于任何其他用途。
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第二节 正 文
一、本次激励计划的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
已就本次激励计划履行了以下批准与授权程序：
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于提请召开 2024
年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事回避表决。
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司
〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
（公告
编号：2024-068），受公司其他独立董事的委托，独立董事浦洪先生作为征集人就
司全体股东征集表决权。
授予的激励对象的姓名及职务通过公司公告栏张榜方式进行了公示。截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对本次拟授予的激励对象提出异议的意见。公司于 2024
年 9 月 30 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单公示情况的说明及核查意见》
。公司监事会认为，拟首次授予的激励对象
均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同时，公司就
本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查。
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了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
，公司董事会同意对本次激
励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，首次授予的限制
性股票数量由 200.50 万股调整为 191.90 万股，首次授予激励对象人数由 164 人调
整为 157 人，预留的限制性股票数量由 10.00 万股调整为 18.60 万股；公司董事会
认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以 2024 年 10 月 11
日为首次授予日。关联董事回避了表决。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励
计划的调整和首次授予发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行了审核并
发表了核查意见。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次激励计
划授予价格、授予数量进行调整，以及向激励对象授予预留部分限制性股票。公
司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的调整和向激励对象授予预留部分
限制性股票发表了同意意见，对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次
激励计划的调整和向激励对象授予预留部分限制性股票发表了同意意见，对预留
授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议
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案，公司董事会同意公司对本次激励计划首次部分的回购价格及回购数量进行相
应调整；认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续；
同意公司本次回购注销部分限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激
励计划的调整、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售
条件成就事项发表了同意意见。关联董事回避了表决。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对
本次激励计划的调整、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解
除限售条件成就事项发表了同意意见，对首次授予部分第一个解除限售期可解除
限售激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，董事
会薪酬与考核委员会对此发表了意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的具体内容
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划》及《2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对
象中，4名激励对象已离职或即将离职而不再符合激励对象资格、首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，
公司董事会拟对上述其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上，本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计157名，对应已获授但
尚未解除限售的限制性股票数量共计为935,560股。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
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本次拟回购注销首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票数量共计为935,560股，占公司当前总股本的0.49%，涉及激励对象共计157人。
（三）本次限制性股票回购价格及调整说明
根据公司《激励计划》的规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对
激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；若
公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上，本次限制性股票回购价格为 7.21 元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计6,745,387.60元
加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
（五）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少935,560股，公司
股本结构的预计变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （股）（+/-） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
三、股份总数 189,346,784 100.00% -935,560 188,411,224 100.00%
注：1、公司于2025年11月8日分别召开第三届董事会2025年第七次会议和第三届监事会
的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票54,376股，以上数据为回
购注销54,376股后预计测算。
司出具的股本结构表为准。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的相
关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要
的授权和批准，已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；
（二）公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并经本所
盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公
司回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签署
页）
负责人： 经办律师：
高树 周玉梅
张愚
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