上海泽昌律师事务所
关于
祖名豆制品集团股份有限公司
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室
电话：021-61913137 邮编：200122
二〇二六年四月
上海泽昌律师事务所
关于
祖名豆制品集团股份有限公司
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
泽昌证字 2026-05-03-01
致：祖名豆制品集团股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“祖名股
份”或“公司”）委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律法规、规章和
其他规范性文件，以及《祖名豆制品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）
《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激
①
励计划》”）的有关规定，就公司注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权（以
下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
祖名豆制品集团股份有限公司于 2025 年 12 月变更为现公司名，2024 年股权期权激励计划制定时公司名
①
仍为祖名豆制品股份有限公司
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、
结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判
断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法
律意见书中加以说明。
鉴此，本所律师依据《公司法》
《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划相关事项及本次注销的批准与授权
司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，
审议通过了《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于
核查公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
在巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 30 日，公司披露了《祖名股份监事
会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》。
〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
的议案》，确定以 2024 年 6 月 7 日为授权日，向 41 名激励对象授予股票期权 72.00
万份，行权价格调整为 12.21 元/份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审
议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激
励对象授予股票期权的议案》。监事会对公司 2024 年股权激励计划的调整、授予
安排及激励对象名单进行了核实并发表明确意见。
记完成的公告》。公司已根据《股权激励管理办法》等有关规定，确定以 2024
年 6 月 7 日为股票期权授权日，向符合授予条件的 41 名激励对象授予 72.00 万
份股票期权，行权价格为 12.21 元/份。公司已完成 2024 年股票期权激励计划授
予登记工作。
注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；同日，公司召开第五届监
事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》。监事会对上述议案发表了明确的核查意见，同意该次注销。
调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》；同日，公司召开第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
并对上述议案发表了明确意见，同意该次调整。
审议通过《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》并同意将
该议案提交公司董事会审议。
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对 2024 年股
票期权激励计划中不再符合激励对象资格或行权条件未成就的所有激励对象合
计 35.75 万份股票期权进行注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现
阶段必要的批准和授权，其关于本次注销的决议合法有效，符合《公司法》《证
券法》
《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和公司《激励计划》
的相关规定。
二、本次注销的原因、数量等具体情况
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，激励对象离职
的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，激励对象所在
控股子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该
子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已获授但尚未行权的股票
期权由公司进行注销。
股票期权的行权条件”相关规定，本次股权激励计划第二个行权期公司层面业绩
考核指标为：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期
率不低于 50%；
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
在失去控制权的子公司存续任职工作人员名单等资料并经公司确认，本次股权激
励计划 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授
但尚未行权的股票期权 1.75 万份予以注销；本次股权激励计划 3 名激励对象因
仍留在失去控制权的子公司任职，不再符合激励对象资格，公司对其已获授但尚
未行权的股票期权 2 万份予以注销。根据《激励计划》、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）2026 年 4 月 24 日出具的公司 2025 年度《审计报告》
（天健审〔2026〕
公司对本次激励计划 35 名激励对象第二个行权期对应的股票期权 32 万份予以注
销。
综上，公司本次拟合计注销 40 名激励对象已获授未行权的 35.75 万份股票
期权。
三、其他事项
本次注销尚需按照《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及
《激励计划》的规定继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
办法》及有关法律、法规的相关规定；公司本次注销 2024 年股票期权激励计划
部分股票期权事项属于公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的范畴，无
需提交股东会审议。
注销部分股票期权情况及时履行信息披露义务，并办理本次注销部分股票期权的
相关登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于祖名豆制品集团股份有限公司 2024
年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》的签字页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
胡天任
负责人： 经办律师：
李振涛 李悦岩
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