北京市金杜（深圳）律师事务所
关于中兰环保科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：中兰环保科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受中兰环保科技股份有限
公司（以下简称中兰环保或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》1（以下合
称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法
律法规）、《中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）、《中兰环保科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划部分限制性股票回购注销
（以下简称本次回购注销）事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且公司已召开股东大会，
根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订了《公司章程》，本次
回购注销由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议或发
表意见的程序。
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书依据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及
法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并
不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。
本法律意见书的出具已得到中兰环保如下保证：
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、中兰环保或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为中兰环保实施本计划的必备文件之一，随其他
材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供中兰环保为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一） 2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会具体实施 2023 年限制性股票激励计划相关事项。
（二） 2026 年 4 月 14 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，“本次回购注销事项符合
《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同
意公司按规定回购注销部分限制性股票。”
（三） 2026 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关
于回购部分限制性股票的议案》，“2023 年限制性股票激励计划预留授予第二
个解除限售期公司层面业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销对应已
授予但尚未解除限售的限制性股票共计 19.9750 万股，回购价格为 7.83 元/股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限
制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量及回购价格作出相应调整。如在公司 2025 年度利润分配和资本公积转增
股本预案审议通过并实施完毕后，再予办理本次限制性股票的回购注销手续，则
本次拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 27.9650 万股，回
购价格为 5.593 元/股”。董事周江波先生作为本激励计划预留授予的激励对象，
对上述议案回避表决。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的授权和批准。
二、本次回购注销的基本情况
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予第二个解除限
售期公司层面业绩考核目标为：2024-2025 年两年营业收入累计不低于 20.5 亿
元。公司未满足公司层面业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计
划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兰环保科技股份有
限公司 2024 年度审计报告》（XYZH/2025SZASB0052）及《中兰环保科技股
份有限公司 2025 年度审计报告》（XYZH/2026SZASB0065），第四届董事会
第十五次会议相关会议文件及公司说明，本激励计划预留授予第二个解除限售期
公司层面业绩考核不达标，相关已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
（二） 本次回购注销的数量
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划
草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性
股票的授予数量。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据公司第四届董事会第十五次会议相关文件及公司说明，第四届董事会第
十五次会议审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案及提请股东会授权董事
会决定 2026 年中期分红安排的议案》，2025 年年度权益分派方案为：以公司
每 10 股转增 4 股， 合计转增 股本 40,027,500 股，转增 后公 司总股本增 至
际转增结果为准）。
根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第十五次会议决议、公司关于本
激励计划的相关公告及公司说明，若本次回购注销在公司 2025 年度权益分派方
案经股东会审议通过并实施完成后实施，则公司拟回购注销相关激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票调整为 27.9650 万股，涉及预留授予 23 名激励对
象。
（三） 本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票自授予
登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相
应调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司已实
施 2023 年年度权益分派方案，本计划限制性股票的回购价格由 8.06 元/股调整
为 7.95 元/股。
会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司已实
施 2024 年年度权益分派方案，本计划限制性股票的回购价格由 7.95 元/股调整
为 7.83 元/股。
根据公司第四届董事会第十五次会议相关文件及公司说明，公司 2025 年年
度权益分派方案为：以公司 2025 年 12 月 31 日的总股本 100,068,750 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 40,027,500 股，转
增后公司总股本增至 140,096,250 股（最终转增数量以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司实际转增结果为准）。若本次回购注销在公司 2025 年权益分
配方案经股东会审议通过并实施完成后实施，则本次回购注销的回购价格将调整
为 5.593 元/股。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行
信息披露义务并办理相关注销手续。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定
履行信息披露义务并办理相关注销手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于中兰环保科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
王立峰
罗 杰
单位负责人：
赵显龙
二〇二六年四月二十四日
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