深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中兰环保科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中兰环保、公司 指 中兰环保科技股份有限公司
限制性股票激励计 中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
指
划、本激励计划 案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格
股权激励计划设定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指 得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间，自激励对象
所获限制性股票授予登记完成之日起算
股权激励计划设定的解除限售条件成就之后，激励对象所获
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《业务办理》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《中兰环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声 明
他山咨询接受委托，担任中兰环保 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务办理》
等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的
有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一） 2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二） 2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 11 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反
馈记录。2023 年 5 月 11 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四） 2023 年 5 月 11 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五） 2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023 年 6 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三
届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2023 年 7 月 4 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。
（八）2024 年 3 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
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案》。
（九）2024 年 5 月 7 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》。
（十）2024 年 7 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届
《关于 2023
监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十一）2025 年 4 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十二）2026 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
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二、本次限制性股票的回购注销情况
（一）回购原因
目标为：2024 年-2025 年两年营业收入累计不低于 20.5 亿元。根据公司 2024 年
度、2025 年度经审计的财务报告，2023 年限制性股票激励计划预留授予第二个
解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销激励对象对应已授予但尚
未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（三）回购价格及定价依据
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足公司
层面业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司已实施
整为 7.95 元/股。
第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2024
年年度权益分派方案，本次回购注销限制性股票的回购价格由 7.95 元/股调整为
公司董事会已于第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 2025 年度
利润分配和资本公积转增股本预案及 2026 年中期分红规划的议案》，2025 年度
利润分配预案如下：以公司 2025 年 12 月 31 日的总股本 100,068,750 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 40,027,500 股，转增
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后公司总股本增至 140,096,250 股（最终转增数量以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司实际转增结果为准）。不送红股，不派发现金红利。该方案尚需
公司股东会审议通过后实施，公司将在 2025 年年度权益分派方案实施后办理本
次限制性股票的回购注销手续。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的
限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量作出相应调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。
则调整后的限制性股票回购数量为 27.9650 万股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的
限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格作出相应调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
则调整后的限制性股票回购价格为 5.593 元/股。
综上，本次回购注销限制性股票 27.9650 万股，回购价格为 5.593 元/股。
（四）回购资金来源
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本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 1,564,082.45 元，回购资金为
自有资金。
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三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划回购注销
部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司
股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票
回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
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四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
股票激励计划相关事项的核查意见
（二）备查地点
中兰环保科技股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区蛇口南海大道 1069 号联合大厦三层
电 话：0755-26695276
联系人：周江波
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中兰环保科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾
问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二六年四月二十四日
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