国泰海通证券股份有限公司
关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江万得凯流体设备
科技股份有限公司（以下简称“万得凯”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《企业内部控制基本规范》
《上市公司治理准则》等有关规定，对万得凯 2025 年度内部控制评价报告进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位为公司及合并范围内子公司。纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表
营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部控制环境、风
险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面；重点关注的高风险领域主要包
括：对外投资、对外担保、关联方交易、募集资金、财务报告等。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）治理结构
根据《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，公司建立了
规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决
策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东会、董事会、审计委员会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股
东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投
资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东会负责，依法行使企业的经营决
策权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，上述机构均有与其职能相适应的工作细则对其权限和职责进行规范。
管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。
公司建立健全了规范的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责
权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司管理规范运作。
（2）公司组织机构
公司设置的内部机构有：制造部、财务部、信息部、人力资源部、采购部、计
划部、销售部、研发部、技术部等业务部门。通过合理划分各部门职责及岗位职责，
并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制
衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
（3）内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》等规定，负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2
名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设
审计部，设审计部负责人 1 名，具备独立开展审计工作的专业能力。审计部结合内
部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部
控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重
大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。
公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实
现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
（1）销售与收款环节
公司制定了完善的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉
及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，规范销售合同的签
订、审批、执行和收款流程。对客户进行信用评估，根据信用等级确定销售方式和
收款政策。加强应收账款的管理，将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收
率列作主要考核指标之一。公司在销售和收款的控制方面没有重大缺陷。
（2）采购与付款环节
公司合理地规划了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、
采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付
必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
公司有严格的采购、验收、申请付款和付款的工作流程，同时拥有一批生产能力
强、信誉好的供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证。公司在实际
运行中已建立了一套详实完备的询价制度，并注意收集原材料市场的变动信息，
保持询价的最新时效。公司的验收作业必须依照公司验收制度要求执行，不合格
的原材料要求及时通知供应商，采取相应措施。由采购人员根据合同条款及信用
期限向财务部申请付款，财务部审核无误后，报请相关人员核准后履约付款。公
司为了保证自身良好的商业信用，严格执行采购合同，一般不拖延付款期限。但
为了保证企业有充足的现金流量，本公司注重平衡采购量、采购时间、付款时间
三者的关系。
（3）生产管理环节
公司制定了科学的生产计划和工艺流程，加强对生产过程的质量控制和成本管
理。对原材料、在产品和产成品进行严格的管理，定期进行盘点，确保账实相符。
同时，不断推进生产技术创新，提高生产效率和产品质量。
（4）资产管理环节
公司规范了资产管理环节，对固定资产、存货等资产的购置、验收、使用、维
护、处置等环节进行规范管理。定期对资产进行清查盘点，及时发现和处理资产损
失，确保资产安全完整。
（5）财务报告编制环节
公司严格规范财务报告的编制、审核和披露流程。加强对财务核算的管理，确
保会计信息真实、准确、完整。同时，严格按照会计准则和相关规定编制财务报告，
及时向投资者和监管机构披露公司财务信息。
公司已建立完善的信息系统，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，
确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
（1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研
报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协
会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关
监管部门等渠道，获取外部信息。
（2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责
任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机
构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，
能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会和经理层。
（3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安
全稳定运行。
公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督
中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范
围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原
因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会或者管理层报告。
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定《对外投
资管理制度》，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、
实施、管理、收益、投资处置等环节的管控较强。公司没有严重偏离公司投资政策
和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。
公司已建立《关联交易管理制度》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、
有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。公司在关联交易管理方面没有重
大缺陷。
公司已建立《对外担保管理制度》等相关制度，能够较严格地控制担保行为，
建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关
内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担
保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司在
对外担保管理方面没有重大缺陷。
公司已建立《募集资金管理制度》
，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理
与监督等作出明确规定，严格执行专户存储、专款专用，相关审批程序与信息披露规
范到位，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理与使用合规有序，不存在重
大缺陷。
公司已建立财务报告编制与披露相关内部控制制度，明确了财务报告编制、审核、
报送等各环节职责权限与工作流程。严格按照企业会计准则及相关监管要求开展会计
核算，规范财务报告编制与复核程序，加强对关联交易、会计估计等重要事项的管控，
确保财务信息真实、准确、完整，能够公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司在财务报告管理方面不存在重大缺陷。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
利润总额 潜在影响＞5% 3%﹤潜在影响≤5% 潜在影响≤3%
营业收入 潜在影响＞5% 2%﹤潜在影响≤5% 潜在影响≤2%
资产总额 潜在影响＞2% 1%﹤潜在影响≤2% 潜在影响≤1%
说明：上述指标以公司年度合并财务报告中对应指标为准。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
缺陷性质 定性标准
（1）发生涉及财务信息披露的重大舞弊行为；（2）公司财务报告存在重大错报被外
重大缺陷 部监管机构或审计机构发现，公司对应的控制活动未能识别相关错报； （3）公司财
务报告编报控制程序存在重大漏洞，可能导致公司报表出现重大错报。
（1）公司财务报告编报控制程序存在控制漏洞，不能保证编制的财务报表达到真实、
重要缺陷 准确的目标；（2）存在重大交易未被披露的；
（3）未对财务报告流程中涉及的信息
系统进行有效控制的。
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
说明：财务报告定性缺陷是指出现一项或多项内控缺陷，有可能影响财务报告的准确性、公允
性。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
营业收入 潜在影响＞5% 2%﹤潜在影响≤5% 潜在影响≤2%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
缺陷性质 定性标准
重大经营问题决策、重大项目投资决策或决策程序不科学，给公司造成损失达到定量
重大缺陷 标准严重违反国家法律法规，内部控制评价的重大缺陷未得到整改，给公司造成定量
标准认定的重大损失。
缺陷造成损失的严重程度未达到或超过重大缺陷认定标准，但仍应引起管理层重视
重要缺陷
的，认定为重要缺陷。
一般缺陷 未构成非财务报告重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。
公司将继续强化内部控制体系建设工作的有效性、管理制度的规范性、工作流
程的合理性、重要管理事项的合规性，结合自身发展的实际需要，进一步完善内部
控制制度，强化内部控制的执行力，使之适应公司发展需要和国家有关法律法规的
要求。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构主要核查程序及核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、各类原始凭证以及与内
部控制相关的各项制度，核查公司内部审计工作情况，调查董事、监事（监事会取
消前的监事）、高级管理人员履行职责情况，与相关人员以及公司聘任的会计师事
务所、律师事务所等中介机构相关人员进行沟通交流，检查内部控制的运行和实施
等方式从内部控制的环境、内部控制制度的建立和执行情况、内部控制的监督等各
个方面对万得凯内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至 2025 年 12 月 31 日，万得凯的法人治理结构较
为健全，现行内部控制制度和执行情况符合相关法律、法规和证券监管部门的要求；
公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理有关的有效的内部控制；公司董
事会出具的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》
如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股
份有限公司 2025 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
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