申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝（集团）股份有限公司 2025 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为上工申
贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上工
申贝非公开发行募集资金在 2025 年度的存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司于 2021 年 8 月对 8 名特定投资者非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 164,576,880 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为
增值税进项税额）后，实际收到募集资金净额为人民币 797,000,565.02 元。上述募集资金已
于 2021 年 8 月 30 日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZA15389 号）。
截至 2021 年 10 月 29 日，公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金 22,866,773.28 元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会
师报字[2021]ZA15682 号）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 461,069,725.47 元，募集资金余额为
项目 累计金额（单位：元）
募集资金总额 814,655,556.00
扣除发行费用 17,654,990.98
减：累计已使用金额 461,069,725.47
其中: 上年度已累计使用金额 305,510,191.17
本年度已累计使用金额 155,559,534.30
置换预先已投入募投项目的自筹资金 20,193,598.12
置换预先已投入发行费用的自筹资金 2,673,175.16
加：利息收入及理财产品收益 60,956,025.21
减：手续费 15,160.43
募集资金期末余额 396,871,704.33
其中：实际募集资金账户余额 26,871,704.33
理财产品账户余额 370,000,000.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公
司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》（2025 年 12 月修
订）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批
手续，以保证专款专用。公司分别在中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银
行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份
有限公司上海市虹口支行开立募集资金专户，并与上述银行或其上级机构及保荐机构申万
宏源承销保荐公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。公司、保荐机构及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。
报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金三方监管协议》的规定履行，
不存在重大问题。
（二）募集资金存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况如下：
序 余额（单位：
银行名称 账号 账户类别
号 元）
募集资金专户 5,656,513.61
银行理财产品 200,000,000.00
工商银行上海虹口支 募集资金专户 1,505,228.36
行 银行理财产品 100,000,000.00
交通银行天钥桥路支 募集资金专户 6,994,147.16
行（注 1） 银行理财产品 70,000,000.00
募集资金专户 12,000,000.00
支行（注 2） 03399500040016699-6
通知存款
合计 396,871,704.33
注 1：交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行（简称“交通银行天钥桥路支行”）是交
通银行徐汇支行的下属分支机构。
注 2：中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（简称“农业银行陆家嘴支行”）是农
业银行浦东分行的下属分支机构。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 155,559,534.30 元，公司 2025 年度募集资
金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截至 2021 年
金 2,673,175.16 元预先支付发行费用。公司于 2021 年 10 月 29 日召开的第九届董事会第九
次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金及已支付的发行费用。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证
报告》（信会师报字[2021]第 ZA15682 号）。
公司于 2025 年 8 月 27 日召开的第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十五次
会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司根据实际需要先以自有资金方式支付“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项
目”相关费用支出，在自有资金支付后 6 个月内以募集资金等额置换，定期从募集资金专
户划转等额资金至公司自有资金账户。2025 年度，公司实际使用募集资金 50,236,800.00 元
置换了“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”相关费用自有资金支出。
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
经公司于 2024 年 4 月 19 日召开的第十届董事会第七次会议审议批准，同意公司对暂
时闲置的募集资金不超过 5 亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品；
经公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第十届董事会第十四次会议审议批准，同意公司对暂时
闲置的募集资金不超过 5 亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品。公
司分别于交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中
国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理财产品。购买产品情
况如下：
单位：万元 币种：人民币
募
集
资
报告 金
签约银 批准使用 实际使用 期末投资 期收 是
产品名称 期限
行名称 金额 金额 份额 益情 否
况 如
期
归
还
上海银 上海银行“稳进”3 号第 2024-7-9
行福民 SDG22406M271A 期 结 10,000.00 10,000.00 至 0 109.10 是
支行 构性存款产品 2025-1-6
募
集
资
报告 金
签约银 批准使用 实际使用 期末投资 期收 是
产品名称 期限
行名称 金额 金额 份额 益情 否
况 如
期
归
还
上海银 上海银行“稳进”3 号第 2024-11-7
行福民 SDG22403M422A 期 结 17,000.00 17,000.00 至 0 53.80 是
支行 构性存款产品 2025-1-22
交通银
交通银行蕴通财富定期 2024-11-11
行上海
型结构性存款 91 天（挂 8,000.00 8,000.00 至 0 41.88 是
天钥桥 2025-2-10
钩汇率看涨）
路支行
中国工商银行挂钩汇率
工商银 2024-12-27
区间累计型法人人民币
行虹口 10,000.00 10,000.00 至 0 58.64 是
结构性存款产品—专户
支行 2025-4-15
型 2024 年第 465 期 D 款
中国工商银行挂钩汇率
工商银 2025-1-2
区间累计型法人人民币
行虹口 5,000.00 5,000.00 至 0 6.82 是
结构性存款产品—专户
支行 2025-1-27
型 2025 年第 001 期 A 款
交通银
交通银行蕴通财富定期 2025-1-10
行上海
型结构性存款 97 天（挂 10,000.00 10,000.00 至 0 48.90 是
天钥桥 2025-4-17
钩汇率区间累计型）
路支行
中国工商银行挂钩汇率
工商银 2025-2-12
区间累计型法人人民币
行虹口 10,000.00 10,000.00 至 0 16.87 是
结构性存款产品—专户
支行 2025-4-15
型 2025 年第 039 期 I 款
交通银
交通银行蕴通财富定期 2025-2-17
行上海
型结构性存款 59 天（挂 8,000.00 8,000.00 至 0 23.54 是
天钥桥 2025-4-17
钩汇率区间累计型）
路支行
上海银 上海银行“稳进”3 号第 2025-3-13
行福民 SDG22501M072A 期 结 12,000.00 12,000.00 至 0 23.47 是
支行 构性存款产品 2025-4-16
上海银 上海银行“稳进”3 号第 2025-5-8
行福民 SDG22503M152A 期 结 20,000.00 20,000.00 至 0 90.25 是
支行 构性存款产品 2025-8-6
工商银 中国工商银行挂钩汇率 2025-5-8
行虹口 区间累计型法人人民币 10,000.00 10,000.00 至 0 68.11 是
支行 结构性存款产品—专户 2025-8-29
募
集
资
报告 金
签约银 批准使用 实际使用 期末投资 期收 是
产品名称 期限
行名称 金额 金额 份额 益情 否
况 如
期
归
还
型 2025 年第 170 期 N 款
交通银
交通银行蕴通财富定期 2025-5-14
行上海
型结构性存款 62 天（挂 13,000.00 13,000.00 至 0 38.20 是
天钥桥 2025-7-15
钩汇率区间累计型）
路支行
交通银
交通银行蕴通财富定期 2025-7-31
行上海
型结构性存款 92 天（挂 7,000.00 7,000.00 至 0 26.47 是
天钥桥 2025-10-31
钩汇率看涨）
路支行
上海银 上海银行“稳进”3 号第 2025-8-12
行福民 SDG22502M291A 期 结 20,000.00 20,000.00 至 0 54.36 是
支行 构性存款产品 2025-10-13
中国工商银行区间累计
工商银 2025-9-8
型法人人民币结构性存
行虹口 10,000.00 10,000.00 至 0 30.25 是
款产品—专户型 2025 年
支行 2025-12-9
第 316 期 C 款
上海银 上海银行“稳进”3 号第 2025-10-16
行福民 SDG22503M372A 期 结 20,000.00 20,000.00 至 20,000.00 - -
支行 构性存款产品 2026-1-14
交通银
交通银行蕴通财富定期 2025-11-19
行上海
型结构性存款 79 天（挂 7,000.00 7,000.00 至 7,000.00 - -
天钥桥 2026-2-6
钩汇率看涨）
路支行
中国工商银行区间累计
工商银 2025-12-12
型法人人民币结构性存
行虹口 10,000.00 10,000.00 至 10,000.00 - -
款产品—专户型 2025 年
支行 2026-3-16
第 432 期 D 款
合计 207,000.00 207,000.00 37,000.00 690.66
注：上海银行“稳进”3 号第 SDG22503M372A 期结构性存款产品、交通银行蕴通财富定期型结构
性存款 79 天（挂钩汇率看涨）、中国工商银行区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户型 2025 年
第 432 期 D 款到期后均已归还。
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。
公司募投项目未达到计划进度的情况详见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表》，
不存在项目可行性发生重大变化的情况。
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集
资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构专项意见
经核查，本保荐机构认为：上工申贝 2025 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规
使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团） 股份有限
公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： 秦明正 王鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
附表 1：
募集资金使用情况对照表（2021 年向特定对象发行 A 股股票）
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 2025 年度
单位：人民币 万元
募集资金总额 81,465.56 本年度投入募集资金总额 15,555.95
变更用途的募集资金总额 65,448.53
已累计投入募集资金总额 46,106.97
变更用途的募集资金总额比例 80.34
截至期末累 项目达 项目可
截至期末投
募集资金 截至期末承 截至期末 计投入金额 到预定 是否达 行性是
承诺投资项 已变更项目，含部 调整后投 本年度投 入进度 本年度实
承诺投资 诺投入金额 累计投入 与承诺投入 可使用 到预计 否发生
目 分变更（如有） 资总额 入金额 （%）(4)＝ 现的效益
总额 (1) 金额(2) 金额的差额 状态日 效益 重大变
(2)/(1)
(3)＝(2)-(1) 期 化
特种缝制设备及智
能工作站技术改造 39,500.00 11,500.00 11,500.00 3,606.19 5,316.81 -6,183.19 46.23 不适用 不适用 否
特种缝制设 12 月末
项目
备及智能工
投资收购上海飞
作站技术改
尔汽车零部件有
造项目 不适用 28,000.00 28,000.00 6,083.43 25,683.43 -2,316.57 91.73 不适用 1,016.85 不适用 否
限公司 80%股权
项目
投资设立南翔研发
投资设立南 与营销中心项目
翔研发与营 特种缝制设备及智
销中心项目 能工作站研发与营 不适用 37,448.53 37,448.53 5,866.33 11,517.49 -25,931.04 30.76 不适用 不适用 否
销项目
合计 / 100,000.00 80,537.77 80,537.77 15,555.95 46,106.97 -34,430.80 57.25 / 1,016.85 / /
场设备检测中断等因素影响，引进德国子公司适合国产化、规模化生产的新产品研发进度受到较大影响，导致内外联动的
未达到计划进度原因
张家港厂房改扩建投资进展亦相对较慢。公司考虑如按原规划实施可能存在产能消化风险、折旧摊销等成本增加以及未能
（分具体募投项目）
达到预期效益等不利情形，公司已缩减原募投项目投资规模，剩余资金收购飞尔公司 80%股权，以汽车内饰件、结构件为
切入口向产业上下游延伸，培育新的利润增长点。公司将继续在百福张家港生产基地实施厂房改扩建，考虑工程项目需要
一定时间周期，公司将该募投项目预定可使用状态日期调整至 2025 年 12 月末，公司已于 2023 年 12 月 14 日进行该延期
情况的公告；由于工程项目未能充分预估老旧厂房改造的高度复杂性，导致改募投项目建设进度不及预期，经公司于 2025
年 12 月 9 日召开的第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，公司将该募投项目预定可使用状
态日期调整至 2026 年 12 月末，公司已于 2025 年 12 月 11 日进行该延期情况的公告，
项目、境外德国子公司研发项目厂房和建设工程进度不及预期等多方面因素影响，经公司第十届董事会第十三次会议审议
批准，该项目达到预定可使用状态的日期调整至 2026 年 12 月末。公司已于 2024 年 12 月 18 日进行该延期情况的公告。
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
截至 2021 年 10 月 29 日，公司已以自筹资金 20,193,598.12 元预先投入募集资金项目，公司已以自筹资金 2,673,175.16 元
募集资金投资项目
预先支付发行费用。2021 年 10 月 29 日，经公司第九届董事会第九次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投
先期投入及置换情况
入募投项目的自筹资金及发行费用的自筹资金总额为 22,866,773.28 元。
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
经公司于 2024 年 4 月 19 日召开的第十届董事会第七次、2025 年 4 月 25 日召开的第十届董事会第十四次会议审议批
对闲置募集资金进行 准，公司将不超过 5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，与交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有
现金管理，投资相关产品情况 限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理财产品。截至 2025 年 12 月 31
日，到期获利 690.66 万元，理财产品余额 37,000.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
截止 2025 年 12 月 31 日，募集资金余额为 396,871,704.33 元，其中专用账户余额为 26,871,704.33 元，理财产品账户余额
募集资金结余的金额及形成原因 370,000,000.00 元。公司募集资金净额 797,000,565.02 元，共使用募集资金 461,069,725.47 元，收取利息收入及理财产品投
资收益 60,956,025.21 元、支付银行手续费 15,160.43 元。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入导致。
注 2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表（2021 年向特定对象发行 A 股股票）
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 2025 年度
单位：人民币 万元
是
项目
否 变更后
达到
变更后项 达 的项目
截至期末计划 预定
目拟投入 本年度实际投入 实际累计投入 投资进度（%） 本年度实现 到 可行性
变更后的项目 对应的原项目 累计投资金额 可使
募集资金 金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 的效益 预 是否发
(1) 用状
总额 计 生重大
态
效 变化
日期
益
特种缝制设备及智能工 投资设立南翔研发与营销中心
作站研发与营销项目 项目
月末 用
投资收购上海飞尔汽车 不
特种缝制设备及智能工作站技 不适
零部件有限公司 80%股 28,000.00 28,000.00 6,083.43 25,683.43 91.73 1,016.85 适 否
术改造项目 用
权项目 用
合计 — 65,448.53 65,448.53 11,949.76 37,200.92 56.84 — 1,016.85 — —
际募集资金净额较原计划减少约 2.03 亿元，同时拟购置的南翔研发用地地价上涨 50%等因素，导致该计划难以实施，加上受外部不利因素和国际环境的影
响，百福工业装备（上海）有限公司协调境内外研发进度不及预期。因此，公司计划在保持原有升级开发特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统的
实施内容基本不变的情况下，对原募投项目的实施主体、实施地点及金额、方案等进行变更，使募集资金投资发挥更大的成效。本次募投项目变更经 2022 年
变更原因、决策程序及信 第一次临时股东大会审议通过，并于 2022 年 12 月 15 日关于变更部分募集资金投资项目进行公告；由于外部环境及市场需求发生变化，中德协同研发项目、
息披露情况说明（分具体 境外德国子公司研发项目厂房和建设工程进度不及预期等多方面因素影响，经公司 2024 年 12 月 17 日召开的第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十
募投项目） 一次会议审议批准，本次募投项目达到预定可使用状态的日期由 2024 年 12 月调整至 2026 年 12 月末。
产目标短期内难以实现，导致国内配套的张家港厂房改造及设备等投资进展缓慢；近年来国内汽车内饰件缝制、包覆等工艺加工设备需求增幅较大，为最大幅
度地提高募集资金投资效益，公司计划缩减原募投项目投资规模，剩余资金以汽车内饰件、结构件为切入口向产业链上下游延伸，为公司可持续发展培育新的
更大的成长赛道。本次募投项目变更经 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2023 年 12 月 14 日关于变更部分募集资金使用情况进行公告。
未达到计划进度的情况
“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”未达到计划进度，主要系外部环境及市场需求发生变化，中德协同研发项目、境外德国子公司研发项目厂房
和原因（分具体募投项
和建设工程进度不及预期等多方面因素影响。
目）
变更后的项目可行性发
不适用
生重大变化的情况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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