北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划项下
首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期
股票期权相关事项的
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
目 录
北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划项下
首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期股票期权
相关事项的法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海大集团股份有
限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《广东海大
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司董事会于 2021 年 4 月 30
日公告的《广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“本次激励计划”或“2021 年激励计划”）的相关规定，就本次注销 2021
年激励计划项下首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期股票期权（以下
统称“本次注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性
及重要性原则对 2021 年激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保
证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
声 明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和
中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意见书之
目的，不包括中国拥有主权的中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国
台湾省）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与 2021 年激励计划有关的中国境内法律问题进行核查
并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计
和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的
说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
五、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施 2021 年激励计划所必备的法
定文件。
六、本法律意见书仅供公司 2021 年激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律
意见书作任何解释或说明。
法律意见书
正 文
一、 2021 年激励计划及本次注销的批准和授权
广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。
大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公
司监事会认为，公司本次激励计划所确定的激励对象包括公司（含公司全资及控
股子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件以及本次草案及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
司本次激励计划及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等有关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定，关联董事已根据有关规定对相关议案回避
表决；（2）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（3）
公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦符合
公司业务发展的实际需要；同时，全体激励对象不存在《管理办法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件规定的禁止获授的情形，激励对象的主体资格合
法、有效；（4）本次激励计划的内容符合《管理办法》等法律、行政法规、部门
法律意见书
规章、规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待期安排、行
权安排等事项未违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益；（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任
何其他财务资助的计划或安排；（6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；（7）公司实施本次激励计划可
以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，充分调动本公司董事、高级管
理人员、核心或骨干（技术/业务）人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的
凝聚力，增强公司核心竞争力；本次激励计划兼顾了激励对象、公司、股东三方
的利益，有利于充分调动有关人员的主动性和创造性，有利于公司未来发展战略
和经营目标的实现，有利于为股东带来更高效、更持久的回报。综上所述，一致
同意公司实施本次激励计划。
海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。
海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》和《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的
议案》，公司监事会认为，修订后的本次激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定，草案及其摘要合法、合规；修订后的本次激励计划有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
（1）公
司本次激励计划及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等有关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定，关联董事已根据有关规定对相关议案回避
表决；（2）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（3）
法律意见书
公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦符合
公司业务发展的实际需要；同时，全体激励对象不存在《管理办法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件规定的禁止获授的情形，激励对象的主体资格合
法、有效；（4）本次激励计划的内容符合《管理办法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待期安排、行
权安排等事项未违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益；（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任
何其他财务资助的计划或安排；（6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；（7）公司实施本次激励计划可
以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，充分调动本公司董事、高级管
理人员、核心或骨干（技术/业务）人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的
凝聚力，增强公司核心竞争力；本次激励计划兼顾了激励对象、公司、股东三方
的利益，有利于充分调动有关人员的主动性和创造性，有利于公司未来发展战略
和经营目标的实现，有利于为股东带来更高效、更持久的回报。综上，公司独立
董事一致认为本次变更后的方案有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划的相关事项。
团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》。关联股东对上述相关议案回避表决。
整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
和《关于向公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，
对本次激励计划首次授予激励对象的名单及其获授权益数量进行了调整；同时，
确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 10 日，向符合授予条件的 4,003 名
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激励对象授予合计 4,795.32 万份股票期权。关联董事对上述相关议案回避表决。
司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关
于向公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公
司监事会认为，（1）由于公司本次激励计划中的部分激励对象因离职不满足股票
期权授予条件，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单及其授予的
权益数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为
在公司任职人员，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象及其授予权益
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股
数量的调整符合《管理办法》
权激励》等的相关规定；（2）公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；
（3）
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划
设定的激励对象获授股票期权的条件已经满足；（4）公司本次激励计划的首次授
予日为 2021 年 6 月 10 日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于
股票期权授予日的相关规定。综上，公司监事会同意公司本次激励计划的首次授
予日为 2021 年 6 月 10 日，并同意公司向符合授予条件的 4,003 名激励对象授予
（1）鉴
于本次激励计划中部分激励对象因离职不满足股票期权授予条件，根据公司 2020
年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟首次授予股票期权的激励
对象名单和授予权益数量进行了相应调整，本次调整合法合规，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形；本次调整的结果符合《管理办法》
《深圳证券交易所
上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》等相关规定，同意公司的上述调整；
（2）
本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文
件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，且满足本次激
励计划规定的获授条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（3）
法律意见书
董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 10 日，该授予日符合
《管理办法》以及本次激励计划中关于股票期权授予日的相关规定，同时本次授
予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件规定；（4）本次激励
计划所确定激励对象中的公司董事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法
规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象中的核心或骨干（技术/业务）
人员均为在公司或下属子公司任职的员工，且由董事会薪酬与考核委员会认定；
激励对象不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体
资格合法、有效；激励对象与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；（5）
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事回
避了表决，本次激励计划授予事宜经其他非关联董事审议表决通过，表决程序符
合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司
董事会关于本次激励计划的授予事宜表决程序合法有效。综上，公司独立董事同
意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 10 日，并同意公司向符合授予条
件的 4,003 名激励对象授予 4,795.32 万份股票期权。
调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于公司 2021 年股票
期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施 2020 年年度权益
分派，本次激励计划首次授予、预留授予行权价格由 59.68 元/股调整为 59.36 元/
股；公司以 2022 年 5 月 16 日为本次激励计划预留股票期权授予日，向符合授予
条件的 1,044 名激励对象授予合计 682.51 万份预留股票期权，行权价格为 59.36 元
/股。关联董事对上述相关议案回避表决。
公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于公司 2021 年股票期权
激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司监事会认为，
（1）公司关于本
次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件及本次激励计划的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划行权价格
的调整；
（2）列入本次激励计划预留股票期权激励对象名单的人员具备《公司法》
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《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在
具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效；（3）公司对本次激励计划
预留股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效，符合本次激励计划及《公
司考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，监事
会认为公司本次激励计划规定的股票期权预留授予条件已成就，同意本次激励计
划预留股票期权授予日为 2022 年 5 月 16 日，并同意向符合授予条件的 1,044 名激
励对象授予预留股票期权 682.51 万份，行权价格为 59.36 元/股。
（1）公
司关于本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持
续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划
（2）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定本次激
行权价格的调整；
励计划的预留股票期权授予日为 2022 年 5 月 16 日，该授予日符合本次激励计划
及《管理办法》中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权
益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就；（3）公司确定授予预留股
票期权的激励对象均符合《公司法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定
条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效；（4）本次激励计划预留股票期权授予事宜经公司董事会审
议表决通过，审议及表决程序符合《公司法》
《管理办法》及《公司章程》等有关
规定，表决程序合法有效；（5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、
约束机制，提高公司可持续发展能力，提高骨干员工的积极性、创造性与责任心，
并最终有利于提升公司整体业绩，公司本次激励计划的授予不会损害公司及其全
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体股东的利益。综上，公司独立董事同意公司本次激励计划预留股票期权的授予
日为 2022 年 5 月 16 日，并同意公司向符合授予条件的 1,044 名激励对象预留授予
公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销公司 2021 年股票
期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司实施 2021 年度权益分派，本次激励
计划首次授予、预留授予行权价格由 59.36 元/股调整为 59.21 元/股；同意公司注
销已获授且未达行权条件的首次授予股票期权合计 3,426,488 份及预留授予股票期
权合计 319,500 份，共计 3,745,988 份；确定公司本次激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的 3,586 名激励对象在第一个行
权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量合计为 8,860,712 份。关联董
事对上述相关议案回避表决。
首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销公司 2021 年股票期权
激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会认为，
（1）本次行权价格调整符合《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，本次行权
价格调整不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意本次行权价格调整；
（2）
同意公司将上述激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权 3,426,488 份
及预留授予股票期权 319,500 份进行注销，共计 3,745,988 份；本次注销已履行相
应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公
司及股东利益的情形；（3）根据本次激励计划的规定，公司本次行权的条件已经
具备；公司本次行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，
符合本次激励计划中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资
格合法、有效；同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜；上述事
项符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（1）本
法律意见书
次行权价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及本次激励计
划的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，同意公司本次行权价格调整；
（2）本次注销事宜符合《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合本次激励计划及《公司章
程》的规定，不会影响本次激励计划的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产
生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况；因此，
我们同意公司本次注销；（3）本次行权事项符合《管理办法》及本次激励计划等
相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次激励计划中规定
的不得行权的情形；公司履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形；因此，公司独立董事一致同意本次行权事项。
行权条件并注销相应股票期权的议案》，因公司本次激励计划首次授予第二个行权
期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核指标未达标，不满足本次激励计
划中规定的股票期权的行权条件，公司董事会拟注销首次授予第二个行权期 3,589
名激励对象及预留授予第一个行权期 970 名激励对象的全部期权。关联董事对上
述议案回避表决。
年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权
条件并注销相应股票期权的议案》
，公司监事会认为：
（1）因公司本次激励计划首
次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核指标未达标，
不满足本次激励计划中规定的股票期权的行权条件，公司监事会同意注销首次授
予第二个行权期 3,589 名激励对象及预留授予第一个行权期 970 名激励对象的全部
期权；（2）公司注销本次激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权
期不符合行权条件相应的股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同
意公司注销本次激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合
法律意见书
行权条件相应的股票期权事项。
授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权
的事宜符合《管理办法》等有关适用法律，符合公司本次激励计划及《公司章程》
的规定，不会影响公司本次激励计划的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产
生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，
我们一致同意公司注销本次激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行
权期不符合行权条件相应的股票期权。
销 2021 年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，因公司
本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期实际可行权期限已届满，公司董
事会拟对 2,951 名激励对象第一个行权期到期未行权的 6,271,803 份股票期权予以
注销；审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未
达行权条件的股票期权的议案》，公司董事会拟就本次激励计划首次授予股票期权
中 247 名激励对象因其离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，注
销其已获授且未达行权条件的 1,316,040 份股票期权；预留授予股票期权中 53 名
激励对象因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，注销其已获授
且未达行权条件的 350,400 份股票期权，共计注销 1,666,440 份已获授且未达行权
条件的股票期权。关联董事对上述相关议案回避表决。
年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》和《关于注销 2021
年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的议案》，公
司监事会认为：（1）公司本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期实际可
行权期限已届满，公司拟对 2,951 名激励对象的第一个行权期到期未行权的
（2）公司根据《管理办法》、本次激励计划的相关
规定，因 247 名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德
或损害公司利益，其获授且未达行权条件的股票期权 1,316,040 份予以注销；因 53
名预留授予激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获
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授且未达行权条件的股票期权 350,400 份予以注销；上述激励对象已获授且未达行
权条件的首次授予股票期权 1,316,040 份及预留授予股票期权 350,400 份拟进行注
销，共计 1,666,440 份。公司监事会同意公司注销本次激励计划首次授予第一个行
权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权事项。
公司本次注销部分股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条
件的股票期权事宜符合《管理办法》等有关适用法律的规定，符合公司本次激励
计划及《公司章程》的规定，不会影响本次激励计划的实施，不会对公司经营业
绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权
益的情况。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划首次授予第一个行权期到
期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权。
司 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符
合行权条件并注销相应股票期权的议案》和《关于注销公司 2021 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》，确定本次激励计划首次授予第三个行权期及预留授予
第二个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权 9,657,500 份；同意注销本
次激励计划 275 名激励对象对应的 1,084,080 份股票期权。关联董事对上述相关议
案回避表决。在上述董事会会议召开之前，该等议案已经由公司第六届董事会薪
酬与考核委员会 2024 年第二次会议审查通过。
行权条件并注销相应股票期权的议案》和《关于注销公司 2021 年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》，公司监事会认为：
（1）公司本次激励计划首次授予第三
个行权期 3,342 名激励对象及预留授予第二个行权期 917 名激励对象的全部股票期
权共计 9,657,500 份，因公司层面业绩考核指标未达标，未满足本次激励计划中规
定的股票期权的行权条件，公司监事会同意注销前述股票期权；（2）根据《管理
法律意见书
办法》和本次激励计划的相关规定，199 名首次授予股票期权激励对象因离职或解
除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其已获授且未达行权条件的股票期
权 704,880 份予以注销；75 名预留授予激励对象因离职或解除劳动关系、违反职
业道德或损害公司利益，其已获授且未达行权条件的股票期权 343,980 份予以注销；
沈东先生在被选举为公司监事前已获授且未达行权条件的股票期权 35,220 份予以
注销，共计注销 1,084,080 份，公司监事会同意注销前述股票期权；
（3）公司注销
前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质
性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因公司职工代表大会于 2023 年 9 月
计划的激励对象，其已获授的股票期权系在其被选举为公司监事前被授予，从审
慎角度考虑，沈东先生对本次激励计划有关议案回避表决，公司董事会和监事会
审议通过有关议案后，沈东先生已获授且未达行权条件的全部股票期权将予以注
销。
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不
符合行权条件并注销相应股票期权的议案》和《关于注销公司 2021 年股票期权激
励计划和 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确定 2021 年激励计划
首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件，同意注销相应
股票期权 9,719,550 份；同意注销 2021 年激励计划因离职或解除劳动关系的 241
名激励对象对应的 467,490 份股票期权。关联董事对上述相关议案回避表决。在上
述董事会会议召开之前，该等议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会
行权条件并注销相应股票期权的议案》和《关于注销公司 2021 年股票期权激励计
划和 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会认为：（1）公
司 2021 年激励计划首次授予第四个行权期 3,143 名激励对象及预留授予第三个行
权期 841 名激励对象的全部股票期权共计 9,719,550 份，因公司层面业绩考核指标
法律意见书
未达标，未满足 2021 年激励计划中规定的行权条件，公司监事会同意注销前述股
票期权；（2）根据《管理办法》和 2021 年激励计划的相关规定，173 名首次授予
股票期权激励对象因离职或解除劳动关系，其已获授且未达行权条件的股票期权
未达行权条件的股票期权 140,550 份予以注销；前述共计注销股票期权 467,490 份，
公司监事会同意注销前述股票期权；（3）公司注销前述股票期权已履行相应的决
策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股
东利益的情形。
行权条件并注销股票期权的议案》，确定公司 2021 年激励计划项下首次授予第五
个行权期及预留授予第四个行权期股票期权不符合行权条件，同意注销相应股票
期权 9,252,060 份。关联董事对上述相关议案回避表决。
在上述董事会会议召开之前，该议案已经由公司第七届董事会独立董事专门
会议第四次会议审议通过，公司第七届董事会独立董事专门会议发表核查意见如
下：（1）公司 2021 年激励计划首次授予第五个行权期 2,970 名激励对象及预留授
予第四个行权期 773 名激励对象的全部股票期权共计 9,252,060 份，因公司层面业
绩考核指标未达标，未满足 2021 年激励计划中规定的行权条件，同意注销前述股
票期权；（2）本次注销已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施 2021 年激励计划
及本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等适用法律、
《公
司章程》以及 2021 年激励计划的有关规定。
二、 本次注销的具体情况
根据 2021 年激励计划的规定，2021 年激励计划首次授予第五个行权期及预留
授予第四个行权期的公司层面业绩考核指标为：2025 年度饲料销量超过 4,000 万
吨或归属于上市公司股东的净利润超过 62.04 亿元，其中，“饲料销量”为公司年报
法律意见书
披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；“归属于上市公司股东的净利润”
为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次激励计划股份支
付费用影响后的净利润。
根据《广东海大集团股份有限公司 2025 年年度报告》，公司 2025 年度实际饲
料销量为 3,208 万吨（含内部养殖耗用量 222 万吨）；经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润 42.92 亿元（已剔
除本次激励计划股份支付费用）。据此，因公司层面业绩考核指标未达标，公司 2021
年激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期的全部股票期权，未
满足 2021 年激励计划中规定的股票期权的行权条件，公司第七届董事会第六次会
议审议通过《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授
予第四个行权期不符合行权条件并注销股票期权的议案》，决议同意注销首次授予
第五个行权期 2,970 名激励对象及预留授予第四个行权期 773 名激励对象的全部股
票期权，共计注销股票期权 9,252,060 份，具体情况如下：
首次授予 预留授予
内容
第五个行权期 第四个行权期
注销种类 股票期权 股票期权
注销数量（份） 7,769,940 1,482,120
股票期权总数（份） 47,839,200 6,798,400
注销数量占股票期权总数的比例（%） 16.2418 21.8010
公司最新股份总数（股） 1,645,382,034
注销数量合计占公司最新股份总数的比例（%） 0.5623
注：公司最新股份总数为公司截至 2026 年 4 月 23 日股份总数。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销首次
授予第五个行权期 2,970 名激励对象及预留授予第四个行权期 773 名激励对象的全
部股票期权共计 9,252,060 份，符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施 2021 年激励
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计划、本次注销所涉及的相关事项，已取得现阶段必要的授权和批准，且符合《管
理办法》等适用法律、《公司章程》以及 2021 年激励计划的有关规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签章页，无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限
公司注销 2021 年股票期权激励计划项下首次授予第五个行权期及预留授予第四个
行权期股票期权相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 江浩雄
经办律师：
余娟娟
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