北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
行权条件成就、调整行权价格
及注销部分激励对象股票期权
相关事项的法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
目 录
北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就、调整行权价格
及注销部分激励对象股票期权
相关事项的法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海大集团股
份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关中国法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《广
东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司董事会于 2024
年 2 月 7 日公告的《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“本次激励计划”或“2024 年激励计划”）的相关规定，就
权价格（以下简称“本次行权价格调整”）及注销部分激励对象股票期权（以下
简称“本次注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审
慎性及重要性原则对公司 2024 年激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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声 明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意
见书之目的，不包括中国拥有主权的中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、
中国台湾省）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律
意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与 2024 年激励计划有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审
计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司
的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。
五、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施 2024 年激励计划所必备的
法定文件。
六、本法律意见书仅供公司 2024 年激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法
律意见书作任何解释或说明。
法律意见书
正 文
一、 2024 年激励计划及本次行权、本次行权价格调整、本次注销的批准和授权
东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励
计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。
海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的
议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及 2024
年员工持股计划对象的议案》。
公司监事会发表审核意见如下：（1）公司不存在《管理办法》等适用法律
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（2）本次激励计划的内容符合《管理办法》等适用法律以及《公司章程》的规
定，内容合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益
的情形；（3）公司本次激励计划所确定的激励对象范围包括在公司（含公司全
资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员，
激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》
规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象
条件以及本次激励计划草案及其摘要规定的激励对象范围，该等激励对象作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（4）公司不存在为激励对象
依本次激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财
务资助的情形；（5）杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的亲属，在公司任
职多年并担任重要职务，其参与本次激励计划，主要系考虑到其为公司发展做出
的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性；杨建涛先生参与本次激励计
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划符合适用法律以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情
形；（6）杨建涛先生不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符
合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励
计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》。关联股东对上述相关议案回避表决。
整公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关
于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对本次激
励计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次激励计
划的授予条件已成就，授予日为 2024 年 4 月 19 日，向符合条件的 3,655 名激励
对象授予 3,238.218 万份股票期权。关联董事对上述相关议案回避表决。在上述
董事会会议召开之前，该等议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第二次会议审查通过。
公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于
向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公司监事会发表审核意见如下：（1）鉴于本次激励计划确定的 3,745 名激励
对象中 90 名激励对象因离职不满足股票期权授予条件或因个人原因自愿放弃拟
授予其的全部股票期权，共计 161.782 万份，公司对本次激励计划的授予激励对
象名单及授予数量进行相应调整，本次激励计划的授予激励对象人数由 3,745 名
调整至 3,655 名，授予的股票期权数量由 3,400.00 万份调整至 3,238.218 万份，本
次调整符合《管理办法》等适用法律以及本次激励计划的相关规定，公司监事会
同意调整本次激励计划授予激励对象名单及授予数量；（2）公司和本次激励计
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划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划股票期权的
授予条件已成就，公司监事会同意以 2024 年 4 月 19 日为授予日，向符合授予条
件的 3,655 名激励对象授予 3,238.218 万份股票期权，本次授予的激励对象符合适
用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为
激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次激
励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次授予的激励对象的主体
资格合法、有效。
公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期
权的议案》及《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划和 2024 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。在上述董事会
会议召开之前，该等议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议审查通过。
案》及《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划和 2024 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》。
公司监事会发表审核意见如下：（1）公司 2024 年激励计划第一个行权期
满足 2024 年激励计划中规定的行权条件，公司监事会同意注销前述股票期权；
（2）根据《管理办法》和 2024 年激励计划的相关规定，198 名授予股票期权激
励对象因离职或解除劳动关系，其已获授且未达行权条件的股票期权 771,205 份
予以注销，公司监事会同意注销前述股票期权；（3）公司注销前述股票期权已
履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。
《关于注销公司 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。关联董事对
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上述相关议案回避表决。
在上述董事会会议召开之前，该议案已经由公司第七届董事会独立董事专门
会议第四次会议审议通过，公司第七届董事会独立董事专门会议发表核查意见如
下：（1）公司2024年激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意符合行权条
件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权
数量为14,711,706份；（2）本次调整2024年激励计划的股票期权行权价格符合
《管理办法》和2024年激励计划的规定，157名授予股票期权的激励对象因离职、
解除劳动关系或出现不得行权的情形，97名授予股票期权的激励对象因个人绩效
考核结果为D，6名授予股票期权的激励对象因个人绩效考核结果在D以下，5名
授予股票期权的激励对象因退休离职，同意其已获授且未达行权条件的股票期权
行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施 2024 年激励计
划、本次行权、本次调整行权价格及本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，
符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及 2024 年激励计划的有关规定。
二、本次行权的具体情况
（一）本次行权的等待期即将届满
根据 2024 年激励计划的规定，本次激励计划授予的股票期权等待期为股票
期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段；本次激励计划的股票
期权分两期行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月。
根据 2024 年激励计划的规定，本次激励计划的第二个行权期为自授予登记
完成之日起满 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起满 48 个月内的最
后一个交易日当日止，行权比例为 50%。
根据《关于 2024 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计
划的股票期权授予日为 2024 年 4 月 19 日，授予登记完成日为 2024 年 5 月 9 日，
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例为 50%。
（二）本次行权的行权条件已成就的说明
根据公司提供的资料及其确认，2024 年激励计划第二个行权期行权条件成就
的具体情况如下：
是否达到行权条件
行权条件
的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生任一情
无法表示意见的审计报告； 形，满足行权条
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 件。
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 本次可行权的 3,294
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 名激励对象未发生
处罚或者采取市场禁入措施； 任一情形，满足行
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 权条件。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
饲料外销量增量（A）万吨 2025 年 公 司 实 际 饲
考核期 考核指标 目标值 触发值 料外销量为 2,986 万
（Am） （An） 吨，较 2024 年饲料
完成 2025年饲料外销量 外销量的增量为 544
第二个 350 270
其中 较2024年的增长量 万吨/较 2023 年饲料
考核期 一个 2025年饲料外销量 670 510
指标 较2023年的增长量 外销量的增量为 726
说明： 万吨，公司层面行
①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺； 权比例 X=100%。
②上述“饲料外销量增量”均指公司饲料产品对外销量的增长量（即不
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是否达到行权条件
行权条件
的说明
含公司内部养殖耗用的饲料增量）；
③第二个考核期（2025 年）只需完成其中一个指标即可行权。
按照上述公司层面业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考
核年度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例（X，保留百分比小数
点后 2 位小数）确定方法如下：
（1）当 A≥Am 时，X=100%；
（2）当 An≤A
年）选取完成其中一个指标的孰高值（即两个指标均触发时，X 取两者
孰高）；
（3）当 A
各业务单元的业绩
已达标，各业务单
各业务单元的业绩考核目标、内容、方法。激励对象实际可行权的股票
元层面的行权比例
期权与其所属业务单元的业绩考核挂钩，公司根据各业务单元的业绩完
为 100%。
成情况设置不同的业务单元层面的行权比例。
根据公司制定的《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计 激励对象中，除 157
划实施考核管理办法》（以下简称《公司考核管理办法》），激励对象 人离职、解除劳动
个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对 关系或出现不得行
象 KPI（Key Performance Indicator）个人关键绩效指标或 PBC（Personal 权 的 情 形 外 ， 3,192
Business Commitment）个人绩效承诺的考核结果确定其个人层面考核结 人 2025 年度个人绩
果及实际行权的股份数量。 效考核为 C 及以
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为： 上，当期个人层面
绩效考核结果为 绩效考核结果 绩效考核结果为 可 行 权 系 数 为
个人绩效考
A、B、C 的激励 为 D 的激励对 D 以下的激励对
核结果 100% ； 97 人 2025
对象 象 象
个人层面可 年度个人绩效考核
行权系数
结果为 D，当期个
薪酬与考核委员会（注）将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考 人层面可行权系数
核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权系数。 为 80% ； 6 人 2025
若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，激励对象个人当 年度个人绩效考核
年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）、业务单元层面实际行 结果为 D 以下，当
权比例和个人层面可行权系数综合计算。 期个人层面可行权
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是否达到行权条件
行权条件
的说明
系 数 为 0% ； 5 人
当期行权系数按照
服务期比例计算。
注：公司董事会换届后未再设置薪酬与考核委员会，根据《管理办法》的规定，由独立董事
专门会议按照《管理办法》第五十一条的规定履职。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的行
权条件已成就，符合行权条件的 3,294 名激励对象可在第二个行权期内行权，可
行权的股票期权数量为 14,711,706 份，符合《管理办法》等适用法律、《公司章
程》以及 2024 年激励计划的有关规定。
三、本次行权价格调整的具体情况
（一）调整事由
根据公司第六届董事会第十九次会议、2023 年年度股东大会审议通过的《关
于 2023 年度利润分配预案的议案》及 2024 年 6 月 26 日公告的《2023 年年度权
益分派实施公告》，公司 2023 年度利润分配方案为：以“未来实施分配方案时
股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与
分配股本数量）”为基数，按每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税）。因公司回
购专用证券账户中股份不参与利润分配，本次权益分派实施后除权除息价格计算
时，每股现金红利应以 0.4999807 元/股计算。2023 年度权益分派方案已于 2024
年 7 月 4 日实施完毕。
根据公司第六届董事会第二十四次会议、2024 年年度股东大会审议通过的
《关于 2024 年度利润分配方案的议案》及 2025 年 6 月 19 日公告的《2024 年年
度权益分派实施公告》，公司 2024 年度利润分配方案为：以“未来实施分配方
案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可
参与分配股本数量）”为基数，按每 10 股派发现金股利 11.00 元（含税）。因公
司回购专用证券账户中股份不参与利润分配，本次权益分派实施后除权除息价格
计算时，每股现金红利应以 1.0999575 元/股计算。2024 年度权益分派方案已于
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根据公司第七届董事会第二次会议、2025 年第三次临时股东会审议通过的
《关于 2025 年中期利润分配方案的议案》及 2025 年 9 月 17 日公告的《2025 年
中期权益分派实施公告》，公司 2025 年中期利润分配方案为：以“未来实施分
配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记
日可参与分配股本数量）”为基数，按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）。
因公司回购专用证券账户中股份不参与利润分配，本次权益分派实施后除权除息
价格计算时，每股现金红利应以 0.1999922 元/股计算。2025 年中期权益分派方案
已于 2025 年 9 月 25 日实施完毕。
（二）调整方法
根据 2024 年激励计划，在《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划（草案）》公告日至激励对象完成股票期权行权期间公司有派息的，应对
股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据公式计算得出，调整后的行权价格 P=28.16 元/股。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整行权
价格所涉及的相关事项符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及 2024
年激励计划的有关规定。
四、本次注销的具体情况
根据公司提供的资料，本次激励计划 157 名授予股票期权的激励对象因离职、
解除劳动关系或出现不得行权的情形，97 名授予股票期权的激励对象因个人绩效
考核结果为 D，6 名授予股票期权的激励对象因个人绩效考核结果在 D 以下，5
名授予股票期权的激励对象因退休离职，该等激励对象已获授且未达行权条件的
股票期权 708,179 份予以注销，具体情况如下：
内容 说明
注销种类 股票期权
法律意见书
内容 说明
注销数量（份） 708,179
股票期权总数（份） 32,382,180
注销数量占股票期权总数的比例（%） 2.1869
公司最新股份总数（股） 1,645,382,034
注销数量合计占公司最新股份总数的比例（%） 0.0430
注：公司最新股份总数为公司截至 2026 年 4 月 23 日股份总数。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销 265
名激励对象对应的 708,179 份股票期权所涉及的相关事项符合《管理办法》等适
用法律、《公司章程》以及 2024 年激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施 2024 年激
励计划、本次行权、本次调整行权价格及本次注销，已取得现阶段必要的授权和
批准，本次行权的条件已成就，符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以
及 2024 年激励计划的有关规定；本次调整行权价格及本次注销所涉及的相关事
项符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及 2024 年激励计划的有关规
定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签章页，无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整行权价格及注
销部分激励对象股票期权相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 江浩雄
经办律师：
余娟娟
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