北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
宁夏东方钽业股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、
调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
东方钽业、公司 指 宁夏东方钽业股份有限公司
本激励计划、2022
指 宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
年激励计划
《激励计划（草 《宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
公司为满足本激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件
本次解除限售 指
的激励对象办理解除限售事宜
如公司在 2025 年年度利润分配方案完成前实施本次回购注销，公
司将本激励计划限制性股票回购价格由 4.4580 元/股调整为 4.4080
本次调整 指 元/股；如公司在 2025 年年度利润分配方案完成后实施本次回购
注销，公司将本激励计划限制性股票回购价格由 4.4580 元/股调整
为 4.2970 元/股
公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的合计 75,006 股限
本次回购注销 指
制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《公司章程》 指 《宁夏东方钽业股份有限公司章程》
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
法律意见书 指
解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票的法律意见书》
元 指 人民币元
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
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异，这些差异系四舍五入所致。
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、
调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
金沪法意[2026]第 103 号
致：宁夏东方钽业股份有限公司
本所接受公司的委托，担任东方钽业 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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与东方钽业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；东方钽业还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
不得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解；
一，随同其他材料一起上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
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正 文
一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准和
授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、本次
调整及本次回购注销，公司已履行如下批准和授权：
了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计
划。
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。2022 年 12 月 30 日，公司
监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到
控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司转发国务院国有资产监督管理委员会出
具的“国资考分【2023】67 号”《关于宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性
股票激励计划的批复》，原则同意公司实施本激励计划。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
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《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
意见。
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
意见。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。2023
年 8 月 25 日，公司独立董事吴春芳、王幽深、叶森对预留授予发表了同意的独
立意见。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。2023
年 8 月 25 日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年 12 月 28 日，公司监事会对
公司以 4.59 元/股加上同期银行存款利息的价格回购注销 3 名激励对象已获授但
尚未解除限售的公司 20.95 万股限制性股票，并以 4.59 元/股的价格回购注销 1
名激励对象已获授但尚未解除限售的公司 3.08 万股限制性股票发表了核查意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
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于回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年 3 月 29 日，公司监事会对回购注
销部分限制性股票发表了核查意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司监事会调整 2022
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就和回购注销部分限制性股票发表核查意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。同日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核查并发表了核查意见。
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。同日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对本次解
除限售、本次调整及本次回购注销进行了核查并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次调
整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《工作指引》《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售期已满
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划首次授予的第二个解
除限售期为自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股权登记
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期解除限售比
例为 33.00%。
依据公司于 2023 年 5 月 26 日公告的《宁夏东方钽业股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划限制性股票首次
授予日为 2023 年 4 月 25 日，限制性股票上市日为 2023 年 6 月 1 日。因此，本
激励计划首次授予部分限制性股票将于 2026 年 6 月 2 日进入第二个解除限售期。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章的规定、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“大华审字[2022]005129 号”
《宁夏东方钽业股份有限公司审计报告》、
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2024]21669 号”、
“天职业字[2025]17753 号”《宁夏东方钽业股份有限公司审计报告》、“天职
业字[2025]17769 号”《宁夏东方钽业股份有限公司内部控制审计报告》等文件，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，具
体情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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序号 解除限售条件 成就情况
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 情形，满足解除限售条
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 件。
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标
本激励计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会 为基数，公司 2024 年
计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年 度复合营业收入增长
度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解 率为 26.94%，复合增长
除限售条件。 率高于 15%，且高于同
第二个解除限售期的考核目标： 行业平均水平；
（1）以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入复合 2、公司 2024 年净资产
增长率不低于 15%，且不低于同行业同口径平均水平或对 收益率为 7.69%，高于
标企业同口径 75 分位值水平； 5.3%，且高于同行业平
均水平；
（2）2024 年度净资产收益率不低于 5.3%，且不低于同行
业同口径平均水平或对标企业同口径 75 分位值水平； 3、2024 年度ΔEVA 大
于零。
（3）2024 年度 ΔEVA 大于零。
激励对象个人层面绩效考核： 本激励计划授予的 148
激励对象个人考核按照《宁夏东方钽业股份有限公司 2022 名激励对象 2024 年度
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核， 个 人 绩 效 考 核 结 果 为
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效 良好及优秀，个人层面
评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届 解 除 限 售 比 例 为
时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确 100%。1 名激励对象
定激励对象实际解除限售的股份数量： 2024 年度个人绩效考
核结果为合格，个人层
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
面解除限售比例为
解除限售比例 1.0 0.8 0 80%。
（三）本次解除限售限制性股票的数量
依据公司第九届董事会第三十一次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解
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除限售的激励对象为 149 人，解除限售数量为 1,511,294 股，具体情况如下：
剩余未解除限售的
获授限制性股票数 本次可解除限售的股
姓名 职务 限制性股票数量
量(股) 票数量(股)
（股）
秦宏武 副总经理 79,400 26,202 26,996
周小军 副总经理 79,400 26,202 26,996
李积贤 副总经理 43,100 14,223 14,654
李瑞筠 财务负责人 50,700 16,731 17,238
王宏 总法律顾问 43,100 14,223 14,654
中层管理人员及核心
骨干（合计 144 人）
合计 4,584,300 1,511,294 1,558,662
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部
分限制性股票将于 2026 年 6 月 2 日进入第二个解除限售期，
《激励计划（草案）》
规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
依据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价，应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经本所律师核查，公司于 2025 年 9 月 12 日召开 2025 年第四次临时股东大
会，审议通过了《关于公司 2025 年中期利润分配预案的议案》，同意公司 2025
年中期利润分配方案为以公司现有总股本 504,864,268 股为基数，向全体股东每
中期利润分配实施公告》，公司 2025 年中期利润分配已于 2025 年 11 月 11 日实
施完毕。
经本所律师核查，公司于 2026 年 4 月 24 日召开 2025 年年度股东会，审议
通过了《关于公司 2025 年度提取任意盈余公积及利润分配预案的议案》，同意
公司 2025 年年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
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数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.11 元（含税）。截至本法律意见
书出具之日，公司 2025 年年度利润分配方案尚未实施。
（二）本次调整的具体内容
依据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价的，应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
依据公司于 2025 年 4 月 29 日披露《宁夏东方钽业股份有限公司关于调整
的限制性股票回购价格为 4.4580 元/股。如本法律意见书“三、本次调整的相关
情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司 2025 年中期利润分配方案为向
全体股东每 10 股派 0.5000 元人民币现金（含税），公司 2025 年年度利润分配
方案为全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.11 元（含税）。
如公司在 2025 年年度利润分配方案完成前实施本次回购注销，本次调整后
每股限制性股票回购价格=4.4580 元/股-0.0500 元/股=4.4080 元/股。据此，本激
励计划限制性股票回购价格调整为 4.4080 元/股。
如公司在 2025 年年度利润分配方案完成后实施本次回购注销，本次调整后
每股限制性股票回购价格=4.4580 元/股-0.0500 元/股-0.1110 元/股=4.2970 元/股。
据此，本激励计划限制性股票回购价格调整为 4.2970 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因和数量
依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象辞职、因个人原因被
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解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为
授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值；激励对象因不受个人控制的岗位
调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象在绩效考核年度内因考
核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解除
限售的部分限制性股票，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
根据第九届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本激励计划 1 名激励
对象已离职，公司决定以授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销
该名激励对象已获授但尚未解除限售的 13,199 股限制性股票；4 名激励对象发生
不受个人控制的岗位调动而与公司终止劳动关系，公司决定以授予价格加上同期
银行存款利息回购注销前述 4 名因岗位调动而与公司终止劳动关系的激励对象
已获授但尚未解除限售的合计 60,282 股限制性股票。
依据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象个人考核按照《宁夏东
方钽业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行
考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 1.0 0.8 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价
格的孰低值。
根据第九届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本激励计划 1 名激励
对象 2024 年度个人绩效考评评价为“合格”，公司决定回购注销该名激励对象
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已获授但尚未解除限售的 1,525 股限制性股票。
（二）本次回购注销的价格
如本法律意见书“三、本次调整的相关情况”之“（二）本次调整的具体内
容”所述，如公司在 2025 年年度利润分配方案完成前实施本次回购注销，本激
励计划限制性股票的授予价格为 4.4080 元/股。依据公司出具的书面说明，并经
本所律师核查，公司 2026 年 4 月 23 日股票交易均价高于前述授予价格。
如本法律意见书“三、本次调整的相关情况”之“（二）本次调整的具体内
容”所述，如公司在 2025 年年度利润分配方案完成后实施本次回购注销，本激
励计划限制性股票的授予价格为 4.2970 元/股。依据公司出具的书面说明，并经
本所律师核查，公司 2026 年 4 月 23 日股票交易均价高于前述授予价格。
据此，如公司在 2025 年年度利润分配方案完成前实施本次回购注销，公司
将以 4.4080 元/股的价格回购注销 1 名离职激励对象及 1 名个人绩效考评评价为
“合格”的激励对象已获授但尚未解除限售的 14,724 股限制性股票，并以 4.4080
元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购注销不受个人控制的岗位调动的 4
名激励对象已获授但尚未解除限售的 60,282 股限制性股票。如公司在 2025 年年
度利润分配方案完成后实施本次回购注销，公司将以 4.2970 元/股的价格回购注
销 1 名离职激励对象及 1 名个人绩效考评评价为“合格”的激励对象已获授但尚
未解除限售的 14,724 股限制性股票，并以 4.2970 元/股加上银行同期存款利息之
和的价格回购注销不受个人控制的岗位调动的 4 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 60,282 股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格、安排符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
五、本次解除限售、本次调整及本次回购注销尚需履行
的程序
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告公司第九届董事会
第三十一次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《宁夏东方钽业股份有限
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公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的公告》《宁夏东方钽业股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告》等与本次解除限售、本次调
整及本次回购注销相关的文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、
本次调整及本次回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶
段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限
责任公司申请办理本次解除限售手续，及依照《公司法》《公司章程》的规定办
理本次回购注销涉及的减资手续。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本
次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《工作指引》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划
首次授予部分限制性股票将于 2026 年 6 月 2 日进入第二个解除限售期，《激励
计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次
回购注销的原因、数量、价格、安排符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销已按照《管
理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励
计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的
信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售手
续，及依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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