湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
限售期解除限售条件成就之
法律意见书
中国武汉江岸区沿江大道 160 号时代一号写字楼 23 层邮编 430000
电话/Tel:（027）85809633 传真/Fax:（027）85785177
电子邮件/E-mail：chuangzhilawyer@tom.com
二〇二六年四月二十七日
释 义
如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：
汇绿生态、公司 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）
本次激励计划 指 汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
本次激励计划首次授予的限制性股票在达到首次授予部
本次解除限售 指 分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件后解除
限售流通
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 湖北创智律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
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湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委
托，指派本所律师作为汇绿生态 2025 年限制性股票激励计划的专项
法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，
出具本法律意见书。
第一节 声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
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真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意
承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对
公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书
中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次解除限售的条件成就情况
（一）本次解除限售期即将届满
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期
分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。激励对象所获授的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配
股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划首次授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予部分限制性股票 45%
授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登
记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予部分限制性股票 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登
记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予部分限制性股票 25%
授予登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
根据公司披露的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予部分的限制性
股票授予日为 2025 年 4 月 23 日。根据公司披露的《关于 2025 年限
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制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票
完成授予登记上市日期为 2025 年 5 月 21 日。故本次激励计划首次
授予登记的限制性股票可在授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日办理第一个解除限售期的解除限售事宜，即第一
个限售期将于 2026 年 5 月 20 日届满。
（二）本次解除限售的条件和成就情况
经核查，并根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授
予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析
如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情况；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025
年度的《审计报告》以及公司最近三年的年度审计报告、2025 年度
内部控制审计报告及第十一届董事会第二十次会议决议、董事会薪酬
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与考核委员会意见，截止本意见出具之日，公司未发生上述任一情况。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
（2）
选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
（3）
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第十一届董事会第二十次会议决议、董事会薪酬与考核
委员会意见，截止本意见出具之日，本次解除限售期的激励对象未发
生上述任一情形。
本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期的公
司业绩考核目标分为上市公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核。
上市公司层面业绩考核要求为：以汇绿生态 2024 年净利润为基
数，2025 年净利润增长率不低于 10%，以上“净利润”指归属于上
市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响
的净利润；子公司层面业绩考核要求为：以武汉钧恒 2024 年净利润
为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%，以上“净利润”指归属
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于武汉钧恒股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用
影响的净利润。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度
的《审计报告》，公司第十一届董事会第二十次会议决议和公司出具
的说明，公司层面业绩考核条件已达到目标，符合该项条件。
激励对象的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的
《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的绩
效考核结果分为四个等级，具体如下：
等级 定义 标准系数
A 优秀 K=1
B 良好 K=1
C 待改进 K=0.5
D 淘汰 K=0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度
=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当
年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
根据公司第十一届董事会第二十次会议决议、董事会薪酬与考核
委员会意见及公司关于股权激励对象 2025 年度绩效考核结果，本次
解除限售需要考核的激励对象有 45 名，经考核：44 名激励对象的个
人考核结果为优秀或良好，1 名激励对象的个人考核结果为待改进。
故本次需要解除限售的 44 名激励对象解除限售比例为 100%，1 名激
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励对象解除限售的比例为 50%。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售的条件已经成就，根据《激励计划》的规定，本次
激励计划在限售期届满后可以根据《管理办法》《激励计划》的相关
规定办理本次解除限售的相关手续。
二、本次解除限售的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次
解除限售相关事项已履行如下程序：
（一）2025 年 3 月 11 日，公司召开了第十一届董事会第五次会
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2025 年第二
次临时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司
独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2025 年 3 月 11 日，公司召开了第十一届监事会第四次会
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司
本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。
（三）公司于 2025 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 21 日在公司网
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站及钉钉平台对本次激励计划的拟激励对象姓名和职务予以公示，公
示期共 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计
划的拟激励对象提出的异议。2025 年 3 月 22 日，公司披露了《监事
会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
（四）2025 年 3 月 27 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议
案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2025 年 3 月 28
日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 4 月 22 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司董事
会决议对本次激励计划相关事项进行调整，并通过了本次授予事项。
公司独立董事就本次激励计划授予相关事宜发表了独立意见。
（六）2025 年 4 月 22 日，公司召开第十一届监事会第五次会议，
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
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的议案》，同意本次调整及授予事项。并对公司本次激励计划对象名
单进行了再次核查。
（七）2025 年 9 月 4 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核
委员会第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励
计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》。并对本次激励计划预留授予的
激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（八）2025 年 9 月 4 日，公司召开第十一届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经
成就，确定本激励计划预留授予部分的授予日为 2025 年 9 月 4 日，
向符合授予条件的 8 名激励对象授予合计 100 万股限制性股票，调
整后授予价格为人民币 4.55 元/股。
（九）2026 年 4 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司
回购注销部分 2025 年限制性股票的事项进行审核并发表意见，公司
本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
《汇绿生态科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除
限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限
制性股票。
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（十）2026 年 4 月 2 日，公司召开了十一届董事会第十八次会
议，会议通过了《关于回购注销部分 2025 年限制性股票的议案》。
鉴于其中 1 名激励对象触发了《2025 年激励计划》第十三章“公司/
激励对象发生异动的处理”中第二款“激励对象个人情况发生变化”第
（一）项的规定，因不能胜任岗位工作，从而导致职务变更，公司同
意注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 150,000
股，回购价格为 4.55 元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减
少而对《公司章程》相关条款进行修改。
（十一）2026 年 4 月 23 日，公司召开 2025 年度股东会，审议
通过了《关于回购注销部分 2025 年限制性股票的议案》以及《关于
变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购因不能胜
任岗位工作从而导致职务变更的 1 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 150,000 股，回购价格为 4.55 元/股，并同意因本次
回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并
于 2026 年 4 月 24 日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十二）2026 年 4 月 27 日，公司第十一届董事会第二十次会议
审议通过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，其中 1 名首次授予激励对象由于个人层面绩效
考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，本次激励计划
不存在不得成为激励对象的情形。同意按照本次激励计划等相关规定
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为符合条件的 45 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限
制性股票 2,081,250 股。
（十三）2026 年 4 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表
了关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的审核意见，认为本次拟解除限售的限制性股
票所涉 45 名激励对象符合有关规定，其中 1 名首次授予激励对象由
于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限
售，其他 44 名激励对象未发生不得解除限售的情形，已满足解除限
售的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。因
同意公司按照有关规定为前述 45 名激励对象办理共计 2,081,250
此，
股限制性股票的解除限售事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本
次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划》的相关规定。
三、本次解除限售的激励对象及数量
根据公司第十一届董事会第二十次会议决议、公司董事会薪酬与
考核委员会意见及《激励计划》的有关规定，本次有 44 名激励对象
符合全部解除限售条件，1 名激励对象符合部分解除限售条件，共计
（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），具体如下：
本 次 可 解 除 限 本次解除限售数量
获授的限制性股
姓名 职务 售 的 限 制 性 股 占其已获授限制性
票数量（万股）
票数量 （万股） 股票比例
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首次授予核心骨干（44 人） 461 207.45 45%
首次授予核心骨干（1 人） 3 0.675 22.5%
合计 464 208.125 -
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划》的相关规定；公司在限售期届满后可根据《管理办
法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照
相关规定履行后续信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 27 日出具，正本三份，无副本。
湖北创智律师事务所
负责人： 经办律师：
姚佳欣 陈一民
陈擎川
第 14 页
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