湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
之
法律意见书
中国武汉江岸区沿江大道 160 号时代一号写字楼 23 层邮编 430000
电话/Tel:（027）85809633 传真/Fax:（027）85785177
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二〇二六年四月二十七日
释 义
如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：
汇绿生态、公司 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）
汇绿生态科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
《实施考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法
本次激励计划 指 汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
《监管指南第 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 湖北创智律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
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湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
之
法律意见书
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委
托，指派本所律师作为汇绿生态 2025 年限制性股票激励计划的专项
法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，
出具本法律意见书。
第一节 声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意
承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购注销有关法律问题依法发表意
见，不对公司本次回购注销所涉及的股票价值等问题的合理性以及会
计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次
回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）2025 年 3 月 11 日，公司召开了第十一届董事会第五次会
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2025 年第二
次临时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司
独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2025 年 3 月 11 日，公司召开了第十一届监事会第四次会
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司
本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。
（三）公司于 2025 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 21 日在公司网
站及钉钉平台对本次激励计划的拟激励对象姓名和职务予以公示，公
示期共 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计
划的拟激励对象提出的异议。2025 年 3 月 22 日，公司披露了《监事
会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
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情况说明》。
（四）2025 年 3 月 27 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议
案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2025 年 3 月 28
日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 4 月 22 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司董事
会决议对本次激励计划相关事项进行调整，并通过了本次授予事项。
公司独立董事就本次激励计划授予相关事宜发表了独立意见。
（六）2025 年 4 月 22 日，公司召开第十一届监事会第五次会议，
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意本次调整及授予事项。并对公司本次激励计划对象名
单进行了再次核查。
（七）2025 年 9 月 4 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核
委员会第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励
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计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》。并对本次激励计划预留授予的
激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（八）2025 年 9 月 4 日，公司召开第十一届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经
成就，确定本激励计划预留授予部分的授予日为 2025 年 9 月 4 日，
向符合授予条件的 8 名激励对象授予合计 100 万股限制性股票，调
整后授予价格为人民币 4.55 元/股。
（九）2026 年 4 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司
回购注销部分 2025 年限制性股票的事项进行审核并发表意见，公司
本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
《汇绿生态科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除
限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限
制性股票。
（十）2026 年 4 月 2 日，公司召开了十一届董事会第十八次会
议，会议通过了《关于回购注销部分 2025 年限制性股票的议案》。
鉴于其中 1 名激励对象触发了《2025 年激励计划》第十三章“公司/
激励对象发生异动的处理”中第二款“激励对象个人情况发生变化”
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第（一）项的规定，因不能胜任岗位工作，从而导致职务变更，公司
同意注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
（十一）2026 年 4 月 23 日，公司召开 2025 年度股东会，审议
通过了《关于回购注销部分 2025 年限制性股票的议案》以及《关于
变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购因不能胜
任岗位工作从而导致职务变更的 1 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 150,000 股，回购价格为 4.55 元/股，并同意因本次
回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并
于 2026 年 4 月 24 日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十二）2026 年 4 月 27 日，公司第十一届董事会第二十次会议
审议通过《关于回购注销部分 2025 年限制性股票并调整回购价格的
议案》，2025 年限制性股票激励计划中 1 名首次授予激励对象由于
个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，
公司将对其不能解除限售的 6,750 股限制性股票予以回购注销。鉴于
公司 2024 年年度利润分配方案已实施完毕，调整后的回购价格为
（十三）2026 年 4 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表
了关于回购注销部分 2025 年限制性股票并调整回购价格的审核意见，
经核查：2025 年激励计划的 1 名首次授予激励对象因个人层面绩效
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考核原因不能完全解除限售所涉 6,750 股限制性股票将由公司回购
注销。公司本次回购注销部分限制性股票，符合相关规定。鉴于公司
/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销的已获授但尚未解除
限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限
制性股票。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施
本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第八章（四）个人层面绩效考核要求“若公司
层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未能解除
限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和”的规定，公司 2025 年限制性股票激励计划中 1
名首次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制
性股票不能完全解除限售，公司将对其不能解除限售的 6,750 股限制
性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量及资金来源
公司拟回购注销的 1 名激励对象已获授但不能解除限售的限制
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性股票数量为 6,750 股。并根据公司的确认，本次用于回购限制性股
票的资金全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第八章（四）个人层面绩效考核要求“激励对
象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和”及第十四章限制性股票回购
注销原则“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励
计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购
价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”规定，
鉴于公司 2024 年年度利润分配方案已实施完毕，调整后的回购价格
为 4.55 元/股加上银行同期存款利息之和。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、资
金来源及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、
数量、资金来源及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经股东会审议通过，
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公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 27 日出具，正本三份，无副本。
湖北创智律师事务所
负责人： 经办律师：
姚佳欣 陈一民
陈擎川
第 11 页
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