中航证券有限公司
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为深圳金信
诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”）2022 年向特定对
象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2025 年度内部控制评价报告的
相关情况进行了审慎核查，并出具核查意见
一、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
（一）纳入评价范围的主要单位
公司及全资子公司、控股子公司。
（二）纳入评价范围的单位占比
指标 占比
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100%
（三）纳入评价范围的主要事项和业务
纳入评价范围的主要事项和业务包括：发展战略、治理结构、组织结构、社
会责任、企业文化、人力资源、风险评估、采购和付款、销售和收款、资产管理、
生产流程与成本控制、资金运营管理、募集资金使用管理、对外投资管理、关联
交易管理、对外担保管理、合同管理、研究与开发、财务报告、对子公司的管理、
信息披露、内部信息沟通、内部监督等。
（四）重点关注的高风险领域
公司及控股子公司管理风险、应收账款风险、重大关联交易风险、财务报告
质量、重大投资（并购）风险、募集资金管理风险、信息披露风险、技术风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（1）发展战略
公司将坚定延续“海外、特种、创新”三大举措拓展业务，借助在海外地区
长期战略布局形成的品牌效应，大力开拓海外高毛利产品市场；利用深厚的技术
积累及特色电子兼容解决能力进一步拓展特种业务；加大高速组件及板线一体化
产品、核心网等创新板块投入；同时，公司坚定聚焦优势主业，对非主营业务和
非优势业务进行出售及关停并转。
公司将持续通过基于“Design In”模式为客户定制下一代前瞻信号互联产
品，并结合快速交付和及时响应，形成综合成本最优的差异化竞争力；通过坚持
“以客户需求为中心”打造全流程运作体系，持续获得国内外行业领先客户的认
可，最终实现多个细分领域全球领先的“具有国际标准话语权的信号智能互联一
站式解决方案专家”的愿景。
（2）治理结构
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳金
信诺高新技术股份有限公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构
和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分
工和制衡机制。
股东会是公司最高权力机构，制定且定期修订了《股东会议事规则》，对股
东会的性质、职权及股东会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了
明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东会依法行使重大事项的决策权，
有利于保障股东的合法权益。
董事会是公司的常设决策机构，向股东会负责，对公司经营活动中的重大决
策问题进行审议并做出决定，或提交股东会审议。董事由股东会选举产生，董事
长由董事会选举产生。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3
名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委
员会和董事会办公室；专门委员会委员均由公司董事、独立董事担任。公司制定
且定期修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制
度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》，规定了董事的选聘
程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、
各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会
有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
总经理、联席总经理全面负责公司的日常经营管理工作，组织实施董事会的
决议。公司制定且修订了《总经理、联席总经理工作细则》，规定了总经理、联
席总经理的职责，总经理办公会、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度
的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营
管理水平与风险防范能力。
（3）组织结构
公司根据企业发展目标和战略规划设计组织结构，设置了线缆产品事业部、
企业网产品事业部、特种产品事业部、PCB 产品事业部、核心网产品部、集团
研发管理部、生产中心、供应链公司、营销中心、运营中心、财经中心等。通过
合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之
间形成分工明确、相互配合、相互制衡的协同工作机制，确保了公司生产经营活
动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
（4）社会责任
公司坚持为客户和社会创造价值，致力于成为“具有国际标准话语权的信号
智能互联一站式解决方案专家”的愿景，通过技术创新、产品创新和运营创新，
在创造经济效益的同时，提升股东、客户、员工、供应商等利益相关者的权益，
通过节能减排、危废治理等途径，以实际行动展现了公司坚持履行社会责任，致
力于回馈社会的决心，彰显了公司的社会责任和担当。
（5）企业文化
公司扎根通信行业领域二十余年，秉承“连接世界，创造价值”的企业使命，
以“诚信、创造、融合、责任”为企业的核心价值观，始终不忘成为具有国际标
准话语权的信号智能一站式解决方案专家的企业愿景，不断开拓进取，攻坚克难。
同时在未来的经营管理过程中将持续树立良好的企业形象、高度的社会责任感并
为社会创造价值，积极构建并形成包容和谐、积极向上的文化氛围，加强公司与
子公司之间的交流以及文化整合，增强公司的吸引力和凝聚力，全面提升员工的
幸福感，进一步促进公司和谐健康的发展。
（6）人力资源
公司建立了支撑企业可持续发展的人力资源管理体系，制定并完善了一系列
规范制度，主要包括：员工招聘录用、教育培训、离职辞退管理；薪酬福利、绩
效考核、晋升任免与奖惩激励；关键岗位人员强制休假与定期轮岗制度；以及掌
握国家秘密或核心商业秘密员工离岗管理等限制性规定。
同时，公司高度重视员工队伍素质建设，将职业道德修养与专业胜任能力作
为员工选拔聘用的核心标准。结合业务发展与岗位实际需求，公司常态化开展多
形式、分层次的后续教育培训，持续提升员工岗位履职能力，不断强化人力资源
对企业发展战略的支撑与保障作用。
公司建立了完善的风险评估体系，通过定期对公司进行全面风险评估，动态
进行风险识别和风险分析，从风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险
进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司通过综合运用风险规避、
风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，完善和优化与该风险相关的管
控制度及业务流程，实现对风险的有效控制。
（1）采购和付款
公司制定了《可持续采购管理办法》《采购立账及付款申请管理办法》，规
范了存货及设备的请购、审批、采购、验收、付款程序会计核算及监督检查及不
相容职务分离。
（2）销售和收款
公司制定了《应收账款管理办法》《客户评级管理制度》，对客户信用评估、
销售谈判、产品定价、合同订立、交货配送、退换货、赊销及收款等全流程进行
统一规范与管控。
（3）资产管理
公司制定了《固定资产管理办法》，对固定资产的申购、购置、验收、使用、
维护保养及处置全流程进行规范管理。固定资产购置均经过严格论证与分析，实
行采购询价与执行岗位分离的管控机制。公司至少每半年开展一次全面固定资产
盘点，不仅核对资产账实相符情况，同时对固定资产使用效率、维护保养状况进
行检查核实，对盘点中发现的问题及时整改处理，确保固定资产安全、高效、规
范运行。
（4）生产流程与成本控制
a. 生产和质量管理
公司建立并执行《工厂车间现场管理办法》《军/民品生产过程控制程序》
《不合格品及体系不符合控制程序》等管理制度，完成标准成本制定、成本归集、
成本核算与成本分析等工作。同时，将安全生产、生产效率等指标纳入相关管理
人员年度考核体系，确保产品质量满足客户要求，防范非预期使用或交付风险，
对管理体系运行中出现的不合格及不符合项实施有效识别与管控。
b. 存货与仓储管理
公司制定《出入库及仓储管理办法》《物控控制程序》等制度，对原材料、
半成品、产成品、客供品及退货物资在标识、搬运、包装、贮存与防护等环节实
施规范化管理，确保满足生产经营及客户需求。
（5）资金运营管理
a. 全面预算管理
公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，
规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
b. 货币及筹资资金管理
公司严格依据《企业会计准则》《会计法》《会计基础工作规范》《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立健全财务管理控制制度及配套操作规程。
《财
务会计制度》等相关制度对公司所有及可控的现金、银行存款及其他各类资金（含
有价证券、外埠存款、银行汇票存款、在途货币资金、信用证存款、信用证保证
金存款等货币资金）实施规范化管理。
（6）募集资金使用管理
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、审批、使用、
变更、监督和责任追究等进行了规范。根据《内部审计制度》的要求，在审计委
员会的指导下，内审部每季度会对募集资金的存放与使用进行监督及出具内部审
计报告。
并经过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审慎审核出具相应的鉴证报告，经中
航证券有限公司审慎核查出具相应的核查报告。
（7）对外投资管理
公司制定并修订了《对外投资管理制度》《证券投资管理制度》并严格执行，
规范了对外投资的组织管理机构、决策管理程序、可行性评估，进一步完善投后
管理，以降低对外投资风险，确保相关运营与投资资金的安全。
（8）关联交易管理
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《公司章程》的有关规定，公司制定并修订了《关联交易管理制度》，
规范了关联方关联交易的确认、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程
序、关联交易的信息披露。
（9）对外担保管理
公司制定并修订了《对外担保制度》，规范了担保管理原则、担保应履行的
程序、对外担保对象、岗位职责、审批权限、审查内容、合同订立、担保的风险
管理、担保的信息披露管理及责任人责任。
（10）合同管理
公司持续深化合同管理内部管控，细化合同有效期中相关岗位的职责分工与
协作流程，同步更新完善公司合同范本库，从源头防控法律风险，筑牢合规底线。
与此同时，积极推进合同管理系统智能化建设，分阶段部署合同智能审核、履约
自动跟踪、电子归档及数据聚合分析等功能模块，不断提升法律风险防控与运营
效率两方面的协同增效，助力责任部门高质量履行合同，构建系统、高效的风险
管理闭环管理机制，切实维护公司的合法权益。
（11）研究与开发
公司通过完善的制度与流程，对研发项目的立项、预算编制、项目实施及效
益评估进行全面规范，并对研发资料归档保管、核心信息保密、知识产权申报与
保护等工作作出明确细致的规定。
（12）财务报告
公司严格遵循《会计法》、企业会计准则及税法等相关法律法规，建立并持
续修订完善《财务会计制度》。公司设立独立的会计机构，科学设置财务管理与
会计核算相关岗位，制定规范的岗位说明书，配备充足专职人员，保障财务工作
规范有序开展。会计机构岗位职责明确、分工清晰，严格执行岗位责任制，各岗
位相互监督、相互制约，实现批准、执行、记录职能相互分离，确保财务管控合
规有效。
（13）对子公司的管理
公司制定了《子公司管理制度》，并配合执行制度的《权限分责制表》一并
运行。子公司建立了较为完备的决策、执行和监督反馈机制，并按照相互制衡的
原则设置相应部门。公司定期或不定期对子公司的经营管理情况，包括子公司的
内部控制制度执行情况、财务信息的真实性和完整性、资产的安全情况等实施审
计监督，有效提高了公司整体运营效率和抗风险能力。
（1）信息披露
公司制定并修订了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕
信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露
暂缓与豁免事务管理制度》分别规范了信息披露的管理、范围和内容、程序、方
式和媒体，与投资者关系的维护管理及保密要求等。
（2）内部信息沟通
公司通过深度整合 ERP、OA 等数智化手段建立了覆盖研发、制造、采购、
销售、售后、财经、人力资源等业务领域的数智化产品和信息化平台，支撑各领
域的业务运作和信息交互。各信息化平台通过有效落实公司管理要求和业务规则，
确保公司业务运作得到有效控制和监管。各数智化产品和信息化平台间的信息集
成，确保了关键业务活动的数据和信息在各管理层级、子公司以及员工间的及时、
准确和顺畅传递和共享。基于集成化的信息化平台，确保相关指标和报表准确地
反映各项经营管理活动的成果，并及时发现、跟踪和解决业务问题，从而为公司
决策提供支持；信息流迅速、准确、有效地流动，确保各内部控制环节有效运行。
同时，在信息化建设过程中，公司对内网邮箱与外部网站实施物理隔离，切实保
障了企业信息安全。
公司内部监督主要由审计委员会领导并实施。审计委员会是董事会下设的专
门委员会，负责对董事和高级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况监督、
负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作，负责对公司建立与实施内部控制的
情况进行监督检查，对年度内控评价报告进行审核，报告董事会。公司在审计委
员会下设立了内审部，制定了《内部审计制度》，独立行使审计监督权，在审计
委员会的指导下开展工作，并向董事会负责。审计部严格依据公司《内部审计制
度》的相关规定，结合公司内控管理需求，制定年度审计计划，重点围绕公司财
务收支、经济活动、重大关联交易、内部控制制度执行情况开展各项审计工作，
以充分确定内部控制制度是否得到严格遵循。此外，公司通过建立审计整改跟踪
的闭环管理机制，确保各项内部控制已按照既定的制度规范运行，各重大风险被
有效防范，公司的内部控制不存在重大缺陷。
公司已建立反舞弊机制，制定了《廉洁自律及反舞弊管理办法》，明确反舞
弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊
案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护
制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、
投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时
传达至全体员工。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，以及公司
体系文件与内部控制管理要求组织开展内部控制评价工作。
公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、成立内控评价小组、
实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。评价过程
中，采用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分
析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评
价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，并得出评价结果。公司内部控制采用的
评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体
认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
事项 评价基准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
事项 评价基准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
基准2%≤错报金额 错报金额＜基
营业收入潜在错报 营业收入 错报金额≥基准5%
＜基准5% 准2%
基准2%≤错报金额 错报金额＜基
利润总额潜在错报 利润总额 错报金额≥基准5%
＜基准5% 准2%
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、
范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷
定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事和高级管理人员的舞弊行为、公司
更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务
报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部
控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规
或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
事项 评价基准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
基准2%≤错报金额 错报金额＜基
营业收入潜在错报 营业收入 错报金额≥基准5%
＜基准5% 准2%
基准2%≤错报金额 错报金额＜基
利润总额潜在错报 利润总额 错报金额≥基准5%
＜基准5% 准2%
重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违犯国家法律、法
规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到
整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响
重大的情形。
重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行业规
范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统
性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒
体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已经
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治
理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有
效内部控制，公司 2025 年度内部控制评价报告基本反映了公司内部控制体系建
设和运作的实际情况。
（以下无正文）
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保荐代表人：
余见孝 杨 滔
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