北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳天德钰科技股份有限公司
调整、归属、作废相关事项的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳天德钰科技股份有限公司
调整、归属、作废相关事项的
法律意见
德恒 06F20230386-00009 号
致：深圳天德钰科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳天德钰科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“天德钰”）的委托，担任天德钰实施 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、
规范性文件，以及《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司根据《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）调整预留授予部分及预留授予（第二批次）部分的授予价
格（以下简称“本次调整”）、预留授予部分第二个归属期及预留授予（第二批次）部分
第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未归属的限制性股
票作废（以下简称“本次作废”）相关事项（以下合称“本次实施”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查阅证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
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论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见。
本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
公司出具或提供的证明文件进行认定。
有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的
复印件与原件具有一致性。
目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次实施所涉
及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表本法律意见。
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正 文
一、本次实施的批准和授权
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
立董事郭英麟、梅琮阳、谢瑞章对本议案回避表决。
司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。”独立董事一致同意
将有关议案提交公司股东大会审议。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
象名单在公司内部通过内部网站公示的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了
公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 9
月 6 日，公司披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激
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励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经公司
核查，在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本
次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为和泄露本次激励计划有关内幕信息的
情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不
存在内幕交易的行为。
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核查并
发表了核查意见。
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
（第二批次）的议案》。2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第
二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票（第二批次）的议案》，并同意将《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》提交至公司股东大会审议。公司监事会对本次激励计划预留授予的
激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
（第三批次）的议案》。2024 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第
二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票（第三批次）的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授
予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
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审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废
董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予限制性股票的议案》。
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予及预留授予（第二批次）
授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的
议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及预留授予（第二
批次）第一个归属期符合归属条件的议案》，并对归属名单进行了核实并发表了核查
意见。2025 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予及预留授予（第二批次）授予价格的议案》
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期
符合归属条件的议案》。
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）
授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的
议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三
批次）第一个归属期符合归属条件的议案》，并对归属名单进行了核实并发表了核查
意见。2025 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的议案》
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期
符合归属条件的议案》。
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予及预留授予（第二批次）
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授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的
议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及预留授予（第二
批次）第二个归属期符合归属条件的议案》，并对归属名单进行了核实并发表了核查
意见。2026 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予及预留授予（第二批次）授予价格的议案》
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及预留授予（第二批次）第二个归属期
符合归属条件的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次实施已取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划预留授予及预留授予（第二批次）授予价格的议案》，本次调整的具体情况
如下：
（一）本次调整的原因
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。
经公司 2024 年年度股东大会审议，通过了《关于公司 2024 年年度利润分配方案
的议案》，公司于 2025 年 6 月 17 日披露了《深圳天德钰科技股份有限公司 2024 年
年度权益分派实施公告》，确定以 2025 年 6 月 23 日为股权登记日，向截至当日下午
上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（存放于“深
圳天德钰科技股份有限公司回购专用证券账户”中的回购股份除外）每股派发现金红
利 0.072 元（含税）。
鉴于上述权益分派已于 2025 年 6 月 24 日实施完毕，根据《管理办法》及公司《激
励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予及预留授予（第二批次）部分的限制性
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股票授予价格需作相应调整。
（二）本次调整的具体内容
根据《管理办法》与《激励计划》的相关规定，公司董事会根据公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体如
下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，调整后的本激励计划限制性股票授予价格：
预留授予部分=（8.574-0.072）=8.502 元/股。
预留授予（第二批次）部分=（8.284-0.072）=8.212 元/股。
（三）薪酬与考核委员会意见
与会委员认为：本次因公司 2024 年度权益分派相关事项调整本次激励计划预留
授予部分及预留授予（第二批次）部分的授予价格，符合有关法律、法规及《激励计
划》的相关规定，同意本次调整预留授予价格事项，并提交董事会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）部分第
一个归属期归属条件已经成就
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个归属
期以及预留授予（第二批次）的限制性股票第二个归属期为“自首次授予之日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内（含当日）的最后一个交易日当
日止”，鉴于本次激励计划预留授予的授予日为 2024 年 4 月 1 日，预留授予（第二
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批次）部分的授予日为 2024 年 4 月 23 日，因此，预留授予部分限制性股票的第二个
归属期为 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日，预留授予（第二批次）部分限制性
股票的第二个归属期为 2026 年 4 月 23 日至 2027 年 4 月 22 日。
根据《激励计划》及公司的确认并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件
成就情况如下：
预留授予部分第二个归属期、预留授予（第二批次） 是否满足归属条件的说明
部分第二个归属期归属条件
项归属条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司注
销。
的 6 人，其他激励对象均未发生左述情形，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足本项归属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
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其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）激励对象因违反相关法律法规或公司制度而被公司解
聘的；
（8）激励对象主动提出辞职申请，或因退休、公司裁员、
劳动合同或聘用协议到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的。
（9）其他本激励计划规定激励对象不可归属的情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当作废或由
公司注销。
留授予第二个归属期、预留授予（第二批次）部分第二个 2025 年公司净利润较 2022 年净利润增长
归属期）： 79.92%，满足该项归属条件。
（1）以 2022 年营业收入为基准，收入增长率不小于 35%；
（2）以 2022 年整体产品出货量为基准，出货量增长率不
小于 40%；
（3）以 2022 年净利润为基准，净利润增长率不小于 30%；
上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条
件。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票均不得归属，均由公司注销或
作废。
原预留授予、预留授予（第二批次）共计
激励对象个人考核按照《深圳天德钰科技股份有限公司 64 名激励对象中，6 名激励对象因离职而
绩效考核评级划分为 2 个等级。根据个人的绩效考核评级 激励对象已授予但尚未归属的限制性股票
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结果确定当年度的个人归属系数，则激励对象当年实际归 共计 9.226 万份。截至目前，公司预留授
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数 予及预留授予（第二批次）部分的股权激
量×公司层面归属比例×个人层面归属系数（P），具体见下 励对象由 64 人调整为 58 人，58 名激励对
表： 象个人绩效考评均达到良以上，该部分激
励对象绩效考评达标，合计持有的已授予
的预留授予第二个归属期、预留授予（第
考核评级 良（含）以上 低于良 二批次）第二个归属期的限制性股票共计
个人层面归
属系数（P）
股权激励计划实施期间，公司层面的业绩考核每年度考核
一次，个人层面的绩效考核每年度考核一次。
每一个会计年度结束后，由薪酬委员会组织领导对激励对
象进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实
际可行使限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结
果挂钩。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，未归属部分作废失效，不可递延至以
后年度。
（1）授予日：本次激励计划预留授予日为 2024 年 4 月 1 日，预留授予（第二批
次）授予日为 2024 年 4 月 23 日
（2）归属数量：预留授予归属数量为 2.01 万份；预留授予（第二批次）归属数
量为 18.018 万份
（3）本次可归属人数：预留授予为 3 人；预留授予（第二批次）为 55 人
（4）本次归属价格（调整后）：预留授予为 8.502 元/股；预留授予（第二批次）
为 8.212 元/股
（5）标的股票来源：从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
（6）归属方式：分批归属
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（二）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予第二
个归属期及预留授予（第二批次）第二个归属期共计 58 名激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。我们同意本次符合条件的 58 名激
励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 20.028 万股，上述事项符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划预留授予部分第
二个归属期及预留授予（第二批次）部分第二个归属期的限制性股票的归属条件已经
成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，鉴于获授公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象中，有 6 名激励对象因个人原因离职而不再具备 2023 年限制性股
票激励计划所规定的激励对象资格，需作废其已获授但尚未归属的合计 9.226 万份限
制性股票。
综上，本次作废处理的上述激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合计 9.226
万股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚
未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次作废符合《管理办法》《上
市规则》《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
个归属期的限制性股票的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》
《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，后接签署页）
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