北京市中伦律师事务所
关于
尚纬股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于尚纬股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：尚纬股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受尚纬股份有限
公司（以下简称“发行人”“公司”或“尚纬股份”）的委托，担任发行人本次
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实
（上述所有内容均以律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要
的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于尚纬
股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）及《北京市中伦律师事务所关于尚纬股份有限公司向特定对象发行股票
的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
法律意见书
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规
和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，
保证本所出具的法律意见书及《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投
资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出
具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关
内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明
予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断
的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
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印件/扫描件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披
露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所取得了有关政府主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）或其他有
关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人
士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具《法律意见书》及本律
师工作报告的依据。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发
行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见
对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全
部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，
但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（九）本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与
本所出具的《律师工作报告》中的含义相同。
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一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得的授权和批准
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公
司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》《关于向特定对象发行股票摊薄即
期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事
会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于
提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》《关于＜前次募集资金使用
情况专项报告＞的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，发行人第六届董事会第二会议决议已于 2025 年 7 月 17 日在上交所
网站（https://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）等信息
披露媒体进行了公告。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公
司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》《关于向特定对象发行股票摊薄即
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期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事
会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于
提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》《关于＜前次募集资金使用
情况专项报告＞的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，发行人 2025 年第二次临时股东会决议已于 2025 年 8 月 2 日在上交
所网站（https://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）等
信息披露媒体进行了公告。
（二）本次发行的具体方案
根据上述批准，本次发行方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东会审议通过、上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。
本次发行的发行对象为公司控股股东福华化学。福华化学拟以现金方式认购
公司本次发行的全部股票。
本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
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基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次向特定对象拟发行股票数量为不超过 181,338,685 股（含本数），发行
数量不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。最终发行数量以中
国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次发行完成后，福华化学认购的本次发行的新股自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性
文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规
定或监管意见进行相应调整。
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本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 114,424.71 万元
（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 114,424.71 114,424.71
本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不
足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若
需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以
募集资金置换先期投入的自筹资金。
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
的新老股东按持股比例共享。
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
根据发行人第六届董事会第二次会议、2025 年第二次临时股东会的会议文
件、相关公告及发行人出具的书面说明，本次发行不涉及向特定对象发行优先股。
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根据发行人第六届董事会第二次会议决议、2025 年第二次临时股东会决议、
《募集说明书》《发行预案》及发行人出具的书面说明，本次发行的认购对象为
发行人控股股东福华化学，属于本次发行董事会前确定发行对象的情形。
根据福华化学出具的承诺文件，福华化学认购本次发行的股票所需资金全部
来源于其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、
结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本
次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；福华化学作为上市公司的控股
股东，本次认购不存在直接或者间接使用发行人及其关联方（福华化学及福华化
学直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，
或者直接或间接地控制福华化学的法人、其他组织、自然人，或与福华化学共同
受控制于他人的，除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织除
外）资金，不存在发行人及发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向福华
化学提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来
源于股权质押的情形
根据《募集说明书》《发行预案》及发行人出具的书面说明，本次发行的定
价基准日为发行人第六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 6.31 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，不存在对本次发行
定价具有重大影响的事项。
根据福华化学出具的承诺文件，福华化学已作出承诺，承诺本次发行的定价
基准日前六个月内，其未减持尚纬股份股票；从定价基准日至本次发行完成后（即
本次发行的新增股票登记至福华化学名下之日）六个月内，福华化学将不会以任
何方式减持尚纬股份股票，也不存在减持尚纬股份股票的计划。
根据《募集说明书》《发行预案》并经本所律师核查，福华化学系集矿产资
源开发、化学品应用研究开发的综合性化学品企业，主要产品包括草甘膦及其制
剂、草铵膦及其制剂、烧碱及相关副产品等，主要应用于农业（植物保护）、新
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材料、新能源、建筑、纺织和日化等领域，不属于股权架构为两层以上且为无实
际经营业务的公司。发行人相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行
人及中小股东合法权益，符合相关规定。
（三）本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册
综上，本所律师认为：
会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，决议内容合法有效。
议公告，符合《管理办法》第四十二条的规定；本次发行相关决议的有效期为自
发行人股东会审议通过之日起十二个月，符合《管理办法》第十八条、《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第十条的规定。
五十七条、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第九条的规定。
程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
获得发行人内部必要的批准和授权，尚须取得上交所审核通过及中国证监会同意
注册。
二、发行人的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
其公开发行的股票已在上交所主板上市；截至本法律意见书出具之日，发行人不
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存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需予解散的情形；发行
人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》及《适
用意见第 18 号》，对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的
实质条件逐项进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《证券法》
《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》
第一百四十三条的规定。
发行的面值为 1.00 元/股，本次发行采取锁价发行方式，定价基准日为发行人第
六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 6.31 元/股，不低于票面金额，
符合《公司法》第一百四十八条的规定。
的规定由股东会对发行股票的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人本次发行相关会议文件、公告及发行人出具的书面说明，发行人
本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第
三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》及《适用意见第 18 号》规定的条件
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《审计报告》、本次发行相关会议文件及公告等资料并经本所律师核查，发行人
不存在《管理办法》第十一条、《适用意见第 18 号》第二条规定的不得向特定
对象发行股票的下列情形：
（1）根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、容诚
会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
（2）根据发行人近三年《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情
形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据发行人董事和高级管理人员的调查表、发行人出具的书面说明并
经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、上交所网站
（https://www.sse.com.cn/，下同）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，
下同）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/，下同）查询，发行人现任董
事和高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到证
券交易所公开谴责；
（4）根据发行人董事和高级管理人员的调查表、发行人董事、高级管理人
员的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明，发行人及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师在
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、
中国证监会网站、上交所网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存
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在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人近三年年度报告及出具的书面说明、相关主管部门出具的
证明文件，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、
上交所网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
说明，本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于数智化升级及综合能力提升
建设项目、营销中心及品牌推广建设项目和补充流动资金，发行人本次发行募集
资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人不属于金融类企业，本次募集资金不用于持有财务性投资，不
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二
条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；
基于上述，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。
发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《管理办法》第四十条、
《适用意见第 18 号》第四条及第五条关于“理性融资，合理确定融资规模，本
次募集资金主要投向主业”的规定。
象为福华化学，发行对象人数不超过 35 名投资者，符合《管理办法》第五十五
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条的规定。
发行对象福华化学为发行人的控股股东，本次发行的定价基准日为作出本次发行
董事会决议公告日，发行价格为 6.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若发
行人在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，符合《管理办法》第五十六条、
第五十七条第二款的规定。
华化学认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记
至福华化学名下之日）起 36 个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同
主体之间转让的除外），符合《管理办法》第五十九条的规定。
主要股东出具的书面说明，本次发行的发行对象为发行人控股股东福华化学，发
行人及其他主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承
诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
会导致公司控制权发生变化，本次发行不存在《管理办法》第八十七条规定的情
形。
综上，本所律师认为，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注
册；除此之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见第
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四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当时的法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料及本所律师核查，发行人拥有独
立的生产经营场所，独立拥有土地、房产、注册商标、专利权、软件著作权、生
产设备等主要财产的所有权或使用权，发行人主要财产不存在影响其生产经营的
重大权利负担。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人人员独立
发行人现有董事会成员 9 名（其中独立董事 3 名），高级管理人员 5 名。经
核查，发行人的董事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人股东会和董事
会的人事任免决定。
根据发行人出具的书面说明、公司高级管理人员填写的调查表并经本所律师
核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他行政职务，符合《上市公司治理准则》第七十二条
的规定；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人人员独立。
（三）发行人财务独立
根据发行人出具的书面说明，发行人建立了独立的财务管理部门，配备了专
门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
法律意见书
发行人制定了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度。发行人除设
立审计部门外，还依法聘请独立的会计师对公司的会计报表进行审计。
根据发行人提供的《已开立银行结算账户清单》及出具的书面说明并经本所
律师核查，发行人开设了单独的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，发行人财务独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会/股东会决议、董事会决议
等相关文件并经本所律师核查，发行人已设置股东会、董事会，董事会下设各专
门委员会，发行人还设置了若干内部职能部门。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人设置的内部机构健全，
并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使职权；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人业务独立
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，发行人的主营业务为高端特种电
缆产品的研发、生产、销售和服务，并已形成了独立完整的供应、生产、销售等
业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力。发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立；发
法律意见书
行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场自主独立经营的能力，在独立性方
面不存在严重缺陷。
六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
经核查，本所律师认为：
人 5%以上股份的其他股东为具有完全民事行为能力的自然人，该等主体具备法
律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
质押、冻结或权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人上市以来股本演变情况。经核
查，本所律师认为，发行人的设立及上市符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。发行人相关股本演变在重大方面均合法、有效，股份权属清晰，不存在权属
纠纷及影响本次发行实质条件的重大违法违规行为。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
其他机构从事经营活动。
法律意见书
合法、有效。
司章程》的规定需予解散的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、
限制发行人开展现有业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
交易具有必要性、合理性，前述关联交易的决策程序合法，信息披露规范，交易
价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在影响发行人独立经营能力的
情形。
董事工作制度》
《关联交易管理制度》等制度中明确了关联交易公允决策的程序，
规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。
制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。
于避免同业竞争的承诺函》的内容符合相关法律、法规的规定。
披露无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
法律意见书
经核查，本所律师认为：
取得和拥有合法、合规、真实、有效。除《律师工作报告》已披露的抵押、质押
等情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担
保或其他权利受到限制的情况。
用意见第 18 号》第一条的相关要求。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
力。
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
“第二部分 正文”之“九、
关联交易及同业竞争”已经披露的因关联交易产生的债权、债务之外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在重大资产收购、出售行为；
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的可能构成重大资产重组的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与修改均已履行必要的
法律程序。发行人《公司章程》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件制定，
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
机构。
规定制定了健全的《股东会议事细则》《董事会议事细则》，上述规则的内容符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
内容合法有效。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法
律程序。
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务及政府补助
法律意见书
经核查，本所律师认为：
规章及规范性文件的规定。
批准，或具有相应的法规、政策依据。
法规及规范性文件，依法纳税，不存在重大税务违法行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境
保护、产品质量、技术标准、安全生产的法律、法规及规范性文件而受到行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途的情形。
能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。拟投资项目已取得项
目立项备案，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
实际控制人产生重大不利影响的同业竞争或严重影响发行人生产经营的独立性，
不涉及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易的
情形。
法律意见书
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。发行人报告期内不存在违反市场监督管理、
税务、环保、人力资源和社会保障以及其他法律、行政法规受到行政处罚的情形。
的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉
讼、仲裁。发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在对发行人生产经营或发
行人本次发行产生重大不利影响的行政处罚。
了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重
大诉讼、仲裁，也未有涉及刑事诉讼的情况。发行人现任董事和高级管理人员报
告期内不存在受到行政处罚的情形。
二十一、结论性意见
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次发行尚需获得上交所审核
通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于尚纬股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贺云帆
经办律师：
肖涛涛
经办律师：
荣子杨
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