上海君澜律师事务所
关于
北京零点有数数据科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年四月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于北京零点有数数据科技股份有限公司
法律意见书
致：北京零点有数数据科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京零点有数数据科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“零点有数”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《北京零
点有数数据科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就零点有数作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到零点有数如下保证：零点有数向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为零点有数本次作废所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召
开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京零点有数
数据科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》等议案。
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司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的情况
（一）本次作废的原因及数量
根据《激励计划》《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，本次激励计划第三个归属期公司层面业绩考核要求为：以 2022 年
营业收入值为基数，对 2025 年度营业收入值定比 2022 年营业收入值的增长率
（A）或对 2025 年度营业收入累计值定比 2022 年营业收入值的增长率（B）进
行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体考核目标
如下：
各考核年度营业收入增长率 各考核年度累计营业收入增
（A） 长率（B）
归属期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第三个归属期 2025 年 45% 36% 290% 272%
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025 年度审计报
告》，公司 2025 年度实现营业收入 36,223.21 万元，未达到本次激励计划首次
授予第三个归属期及预留授予第三个归属期的归属条件，因此，本次激励计划
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首次授予第三个归属期 30 名激励对象的 13.35 万股限制性股票及预留授予第三
个归属期 3 名激励对象的 1.65 万股限制性股票不得归属，由公司作废失效。
此外，公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象因个人
原因离职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的 0.75 万股限制性股票
不得归属，由公司作废。
综上所述，本次合计作废 15.75 万股已授予尚未归属的限制性股票。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归
属的限制性股票事项无需提交股东会审议。
（二）本次作废的影响
根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会损害公司及全体股东的利益，
不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理层和核
心骨干的勤勉尽职。本次作废后，公司本次激励计划将实施完毕。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及
数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩
产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。本次作废后，
公司本次激励计划将实施完毕。
三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第四届董事会第三次会议决议公告》及《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应
按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
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理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因及数量符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作
废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。本次作废后，公司本
次激励计划将实施完毕。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续
信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京零点有数数据科技股份有限
公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票之法律意见书》之签字盖
章页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 24 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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