湖南启元律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
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湖南启元律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“鼎龙股份”）的委托，作为公司2024年股票期权激励计划项目（以
下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提
供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖北鼎龙控股股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北鼎龙控股股份有限公司2024
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2024
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、注
销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次行权及注销相关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（五）本所仅就与公司本次行权、注销有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意
见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次行权、注销相关事项的必
备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的《法律意见书》承担相
应的法律责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司本次行权、注销之目的使用，未经本所书
面同意，不得用做任何其他目的。
正文
一、本次行权及注销事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及注销事项已
履行了如下程序：
（一）2024年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于<
湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案，关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就相关议案回避表决。
（二）2024年4月25日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于<
湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。
（三）2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。2024年5月9日，公司披露《监事会关于公司2024
年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于<湖北鼎龙
控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同
日，公司披露《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（五）2024年5月16日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
二十次会议审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，2024年股票期权激励计划中5名激励对象
因离职失去激励资格，故公司拟取消向上述激励对象授予股票期权共计0.1万份，
公司本次股票期权激励的激励对象由296人调整为291人，拟授予股票期权数量由
励对象授予2,499.90万份股票期权。关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就上述议
案回避表决。
（六）2025年4月25日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会
第二十六次会议审议通过《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期可行
权的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会
认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权
条件的278名激励对象在第一个行权期行权977.52万份股票期权；因11名激励对
象离职、2名激励对象个人绩效考核未达标，公司注销上述激励对象已获授但尚
未行权的股票期权合计50.1万份。关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就上述议案
回避表决。
（七）2026年4月27日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公
司2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》《关于注销2024年股票
期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的275名激励对象在第二个行
权期行权716.19万份股票期权；因5名激励对象离职、53名激励对象个人绩效考
核未达标，公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计25.65万份。
关联董事杨平彩、姚红、罗德日已就上述议案回避表决。
据此，本所认为，公司本次行权及注销事宜已履行现阶段必要的批准与授
权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权相关事项
（一）本次行权的等待期
根据《激励计划（草案）》，公司 2024 年股票期权激励计划股票期权第二
个行权期自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止。本次股票期权授权日为 2024 年 5 月 16 日，第二个行权等待期将
于 2026 年 5 月 15 日届满。
（二）本次行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关
于公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》、公司 2025 年度
《审计报告》，并经本所律师核查，本次行权条件成就情况如下：
行权条件 行权条件成就情况
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述任一情形，满
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最
足行权条件。
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大
激励对象未发生前述任一情
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
形，满足行权条件。
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
以公司 2023 年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长
率（A）或累计净利润增长率（B）进行考核，根据考核指
标完成情况确定公司层面行权比例（X）。
根据立信会计师事务所（特殊
业绩考核目标：累
业绩考核目标：净 普通合伙）出具的信会师报字
对应 计净利润增长率
利润增长率（A） [2026]第 ZE10052 号《审计报
行权期 考核 （B）
告》，公司 2025 年归属于上
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
市公司股东的净利润为
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第二个
行权期
司 股 东 的 净 利 润
业绩考核目标 业绩完成情况 指标对应系数
A≥An a=100%
净利润增长率 Am≤A＜An a=A/An
A＜Am a=0
B≥Bn b=100%
累计净利润增长率 Bm≤B＜Bn b=B/Bn
年净利润增长 495.53%，因此
B＜Bm b=0
公司层面满足行权条件。
公司层面行权比例
取 a 与 b 的孰高值
（X）
①上述“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，且各考
核年度净利润以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②上述各考核年度累计净利润增长率计算方式为基于 2023
年净利润（222,007,881.42 元），计算自 2024 年度起各年度
净利润之和的增长率，2025 年考核年度累计净利润增长率为
率。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评 ①5 名激励对象因个人原因离
进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面 职，其已获授但尚未行权的股
行权比例(Y),激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行 票期权合计 11.40 万份需要注
权比例(X)×个人层面行权比例(Y)×个人当年计划行权额 销；②34 名激励对象因考核
度。 结果为 80＞N≧70，按 80%的
激励对象的绩效评价结果分为四个档次，届时根据下表确定 比例行权，其第二期未行权的
激励对象个人层面行权比例（Y）： 股票期权合计 7.80 万份由公
考核结果 司注销；③19 名激励对象因
N≥90 90＞N≥80 80＞N≥70 N＜70
（N） 考核结果为 90＞N≧80，按
行权比例 90%的比例行权，其第二期未
（Y） 行权的股票期权合计 6.45 万
若激励对象上一年度个人绩效考核结果不低于 70 分则按相 份由公司注销；④其余 222 名
应行权比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象 激励对象考核结果为 N≧90，
上一年度个人绩效考核结果低于 70 分，则取消该激励对象 其第二个行权期个人行权比
当期行权额度，股票期权由公司注销。 例均为 100%。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司2024年股票期权激励计
划第二个行权期相关行权条件已经成就，本次行权符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定，公司应当按照《激励计划（草案）》的规定在行
权等待期届满后办理本次股票期权的行权。
三、本次注销相关事项
根据《激励计划（草案）》相关规定，鉴于本次激励计划授予登记的激励对
象中，5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授尚未行
权的股票期权合计11.40万份需注销；34名激励对象因考核结果为80＞N≧70，按
励对象因考核结果为90＞N≧80，按90%的比例行权，其第二期未行权的股票期
权合计6.45万份由公司注销。基于上述情况，本次注销合计25.65万份股票期权。
因此，公司董事会决定对上述激励对象已获授但到期尚未行权的股票期权进行注
销。
据此，本所认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所认为：
办法》及《激励计划（草案）》相关规定。
相关行权条件已经成就，本次行权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司应当按照《激励计划（草案）》的规定在行权等待期届满后
办理本次股票期权的行权。
的相关规定。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司
事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
周琳凯 周晓玲
经办律师：
王泽润
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