北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
解除限售条件成就及回购注销 2024 年 A 股限制性股
票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
二〇二六年四月
北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
件成就及回购注销 2024 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性
股票的
法律意见书
致：天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受天齐锂业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次激励计划的首
批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）
及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律
意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
-1-
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
-2-
的。
本所的法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
《关于变更公司股份回购专户 2022 年回购股份用途的议案》《关于<公司 2024
年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司股份
回购专户 2022 年回购股份用途的议案》《关于<公司 2024 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于<核查公司 2024 年 A 股限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等议案。
划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司人力资源部和监察审
计部未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。监事会对本次
拟授予的激励对象名单进行了核查。2024 年 12 月 24 日，公司披露了《监事会
关于 2024 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》。
了《关于<公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2024 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案，并于 2024 年 12 月 31 日披露了《关于 2024 年 A 股限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年 A 股限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2024 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首批授予限
制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首批授予激
励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。2025 年 4 月 3 日，公司完成 A
股限制性股票激励计划首批授予的限制性股票登记。
股限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁方案及回购注销部分限制性股票
的议题》。
《关于回购注销 2024 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意第一个解除限售期解除限售条件成就，对符合解除限售条件的 20 名激励对象
持有的 92,958 股限制性股票按照本激励计划解除限售；并同意对 113,113 股限制
性股票进行回购注销，其中包括：（1）4 名已离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 105,231 股，（2）符合解除限售条件的 20 名激励对象因公司
层面业绩考核未完全达标所对应的第一个解除限售期不予解除限售的限制性股
票 7,882 股。
经核查，本所律师认为，根据《公司章程》《管理办法》及《天齐锂业股份
有限公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的相关规定，本次回购注销尚需公司股东会审议批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售
及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
根据公司第六届董事会第三十二次会议及公司出具的说明等资料，公司本次
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解除限售条件成就的相关情况具体如下：
（一）本次解除限售的限售期届满
根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象获授限制性股票的限
售期自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至
限制性股票授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为 30%。
本激励计划的首批授予日为 2025 年 3 月 27 日，首批授予的限制性股票登记
完成日为 2025 年 4 月 3 日，授予的限制性股票第一个解除限售期已于 2026 年 4
月 3 日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于 2024 年 A 股限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条
件已成就，具体如下：
限制性股票的解除限售条件 是否满足条件说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 公司未发生前述情形，满足本
程》、公开承诺进行利润分配的情形； 项解除限售条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购
注销。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
足本项解除限售条件。
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
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派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）第一个解除限售期的公司业绩考核目标： （1）基于经审计的 2025 年财
生品销量不低于 2024 年 EBITDA 53.11 亿 元人 民币 ；
（2）根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况 EBITDA 指 标 完 成 率 为
（业绩指标完成率 S=各考核年度实际完成值/业绩考核目 121.26%，对应解除限售比例
标值），公司依据下表确定公司层面解除限售的比例： 为 100%。
业绩指标完成率 S （2）根据公司《2025 年年度
(实际公司完成业绩/ ≥100% ＜80%
目标业绩)
吨，低于 2024 年锂化合物及
公司整体解除限售比 衍生品销量（102,803.71 吨）。
例 锂化合 物及衍生 品销量指标
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解 完成率为 84.35%，对应解除限
除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期 EBITDA 和销 售比例为 84.35%。
量同时达到上述两个考核目标条件的，按照 100%比例解锁；
同时达到目标条件 80%及以上，但未同时达到 100%的，按 综上，第一个解除限售期的公
照当期平均达成比例解锁；未同时达到目标条件 80%的， 司业绩 考核指标 解除限售比
所有激励对象对应考核当期可解除限售的全部限制性股票 例为上述（1）（2）解除限售
不得解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。 比例的平均值 92.18%。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 截至本 激励计划 第一个解除
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期可以解除 限售期届满日，本激励计划符
限售的份额挂钩个人上一年度绩效考核结果。当期解除限售 合解锁条件的激励对象共 20
份额=目标解除限售数量×公司整体解除限售比例×个人考 人，其 2025 年个人绩效考核
核解除限售比例。 均为卓越或优秀，个人层面解
个人绩效 待改 不合 锁比例均为 100%。其余 4 名
卓越 优秀 合格 激励对 象因在第 一个解除限
评价标准 进 格
售期届满日前离职，不再属于
个人考核 本激励计划范围，后续公司将
解除限售 100% 100% 90% 80% 0% 对上述 激励对象 已获授但尚
比例 未解除 限售的限 制性股票进
本激励计划相关考核依据《公司考核管理办法》执行。 行回购注销。
综上所述，本次激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经部分成
就，第一个解除限售期解除限售股份数为 92,958 股。根据 2024 年第二次临时股
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东大会对董事会的授权，董事会可按照股东会的授权办理解除限售事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首批授予
部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年 A 股限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2024 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首批授予限制性
股票的议案》。因一名激励对象不再符合本激励计划授予条件，一名激励对象自
愿放弃拟授予的全部限制性股票，公司对首批授予的激励对象人数、首批授予股
数及预留股份数进行了调整；本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不
变。调整后，首批授予的激励对象共计 24 人，首批授予 44.1366 万股，约占本
计划授予限制性股票总量的 94.32%；预留限制性股票 2.66 万股，约占限制性股
票激励计划授予的限制性股票总量的 5.68%，预留部分未超过本激励计划拟授予
总量的 20%。除前述调整之外，激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过的《2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》内容一致。同
时，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东
大会审议。
除上述事项外，本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、本次回购注销的具体情况
根据公司第六届董事会第三十二次会议决议、公司提供的激励对象离职证明
文件、各激励对象的考核结果及公司出具的说明等资料，公司本次回购注销的原
因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：
（一）本次回购注销的原因
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根据《激励计划（草案）》，第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：2025
年 EBITDA 不低于 43.8 亿元人民币，且锂化合物及衍生品销量不低于 2024 年。
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（业绩指标完成率 S=各
考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面解除限售
的比例：
业绩指标完成率 S
≥100% 80≤S＜100% ＜80%
(实际公司完成业绩/目标业绩)
公司整体解除限售比例 100% S 0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期 EBITDA 和销量同时达到上述两个考核目标条件的，
按照 100%比例解锁；同时达到目标条件 80%及以上，但未同时达到 100%的，
按照当期平均达成比例解锁；未同时达到目标条件 80%的，所有激励对象对应考
核当期可解除限售的全部限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划规定的
原则回购注销。
基于经审计的 2025 年财务报表，2025 年公司实现 EBITDA 53.11 亿元人民
币；EBITDA 指标完成率为 121.26%，对应解除限售比例为 100%。此外，根据
公司《2025 年年度报告》，公司 2025 年锂化合物及衍生品销量为 86,715.65 吨，
低于 2024 年锂化合物及衍生品销量（102,803.71 吨）。锂化合物及衍生品销量
指标完成率为 84.35%，对应解除限售比例为 84.35%。综上，第一个解除限售期
的公司业绩考核指标解除限售比例为上述两项对应解除限售比例的平均值
因此，根据《激励计划（草案）》《2024 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法》以及相关法律、法规规定，公司决定对本次 20 名激励对象因公
司层面业绩考核未完全达标所对应的第一个可解除限售期不予解除限售的限制
性股票 7,822 股进行回购注销。
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根据《激励计划（草案）》规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。截至目前，原激励对象中有 4 人已离职，
涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 105,231 股。
（二）本次回购注销的数量、种类
根据《激励计划（草案）》，公司本次回购注销上述 20 名激励对象因公司
层面业绩考核未完全达标所对应的第一个解除限售期不予解除限售的限制性股
票 7,822 股 以及 4 名 已离职激 励对象已 获授但尚 未解 除限售的 限制 性 股票
因此，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 1,706,244,983
股变更为 1,706,131,870 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的规定，公司按本次激励计划规定回购注销限制
性股票的，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。本次激励计划首
批授予的限制性股票授予价格为 16.71 元/股。因此，本次限制性股票回购价格为
（四）本次回购注销的资金来源
根据上述回购价格，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款为
本 次 回 购 股 份 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,706,244,983 股 减 少 至
如下：
本次变更前 本次变更后
本次股份变动数
股份类别 股份数量 比例 股份数量 比例
量（股）
（股） （%） （股） （%）
一、人民币普通股
（A 股）
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本次变更前 本次变更后
本次股份变动数
股份类别 股份数量 比例 股份数量 比例
量（股）
（股） （%） （股） （%）
限售条件流通股 1,474,633 0.09 -206,071 1,268,562 0.07
无限售条件流通
股
二、境外上市外资
股（H 股）
三、总股本 1,706,244,983 100.00 -113,113 1,706,131,870 100.00
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办
理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 本次解除限售的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二） 本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理
相关解除限售手续。
（三） 本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公
司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四） 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需公司股东会审议批
准，尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律
法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于天齐锂业股份有限公司
销 2024 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的的法律意见书》之签字盖
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北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 贺云帆
经办律师：
刘志广
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