北京市通商律师事务所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
预留授予限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二六年四月
中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
Address: 12-15/F, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
预留授予限制性股票相关事项的
法律意见书
致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受天
津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”或“公司”）的委托，
作为公司实施 2025 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司 2025 年限制
性股票激励计划之调整授予价格（以下简称“本次调整”）及预留授予限制性股
票（以下简称“本次预留授予”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，审阅了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划》《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关决议文件以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、
法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
律师有赖于有关政府部门、津荣天宇或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律问题发表意见，并不对会计、审计等事宜发表意见。
定文件，随其他材料一并报送或公开披露。
任何目的。
本所律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，出具如下法
律意见：
释 义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
公司、津荣天宇 指 天津津荣天宇精密机械股份有限公司
《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票
《股权激励计划》 指
激励计划》
根据《股权激励计划》已经明确被授予限制性股票的在公
激励对象 指 司任职的中层管理人员、技术（业务）骨干人员及公司董
事会认为需要激励的其他人员
以公司股票为标的，对激励对象进行的长期性激励，根据
激励计划、本激励计划 指
上下文也可以特指《股权激励计划》
激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
现行有效及将来不时修订的《天津津荣天宇精密机械股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市通商律师事务所
元 指 人民币元
正 文
一、 本次调整及本次预留授予相关事项的批准及授权
议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
二十七次会议，分别审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相
关事项的意见。
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考
核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整授予价格，以及
对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会
办理与激励计划有关的事项。根据相关授权，本次调整及本次预留授予事项均属
于股东会对董事会的授权范围。
基于上述，公司本次调整及本次预留授予事宜已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
二、 本次调整
（一）本次调整事由
公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》 ，并于 2025 年 6 月 23 日披露了《2024 年度利润分
配实施公告》（公告编号：2025-040）。公司 2024 年度利润分配方案为：以总
股本 140,297,357 股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10
股分配现金红利人民币 1.67 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公
积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
鉴于公司 2024 年度利润分配方案已于 2025 年 6 月 30 日实施完毕，根据《管
理办法》以及《股权激励计划》等相关规定，公司应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整，不涉及授予数量的调整。
（二）本次调整方法及调整后的授予价格
根据《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票激
励计划授予价格进行调整，授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
根据公司 2024 年度利润分配方案，本次调整后，本激励计划首次授予部分
及预留授予部分授予价格=9.23-0.167=9.06 元/股（保留两位小数）。
基于上述，公司本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》及《股权
激励计划》中的相关规定。
三、 本次预留授予
（一）本次预留授予的授予日
根据《股权激励计划》，授予日在激励计划经公司股东会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。
根据津荣天宇第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性
股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次预留授予的授予日为
经本所律师核查，本次预留授予的授予日为交易日，且在公司股东会审议通
过激励计划之日起 12 个月内。
基于上述，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《股权激励计划》中
的相关规定。
（二）本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据津荣天宇第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性
股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，并经本所律师适当核查，
本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形，符合《股权激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司 2025 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据津荣天宇第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性
股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次预留授予限制性股票
数量为 20.00 万股，预留授予部分的授予价格为 9.06 元/股（调整后）。
基于上述，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
及《股权激励计划》中的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
根据《股权激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据津荣天宇第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性
股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，并经公司确认及本所律师
适当核查，《股权激励计划》规定的本次预留授予条件已经满足。
基于上述，本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合
《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整及本次预留授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；
（二）公司本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》及《股权激励
计划》的相关规定；
（三）本次预留授予确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》及《股权激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，
公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予限制性股票相关事项
的法律意见书》之签字盖章页）
北京市通商律师事务所 （章）
经办律师：___________________
王巍
经办律师：___________________
林靖
负 责 人：___________________
孔鑫
首页
微信公众号
证券之星APP
