关于共达电声股份有限公司
北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司
致：共达电声股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公司
（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声 2026 年股票期权激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《共
达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次
股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达电声
提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
关于共达电声股份有限公司
师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具
法律意见。
予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及共达电声本次股权激励计划以下有关
方面的事实及法律文件进行了审查：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对共达
电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、共达电声实行本激励计划的主体资格及条件
（一）共达电声的主体资格
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经核查，共达电声系由潍坊共达电讯有限公司于 2008 年 7 月 14 日整体变更
设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
以“证监许可[2012]104 号”文批准，共达电声公开发行人民币普通股 3,000 万股；
经“深证上[2012]32 号”文批准，共达电声股票于 2012 年 2 月 17 日在深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）上市交易，股票简称“共达电声”，股票代码“002655”。
截至本法律意见书出具日，共达电声仍为其股票在深交所上市交易的股份有限公
司。
根据共达电声的相关公告、其目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
围为“一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子
器件制造；光电子器件销售；其他电子器件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；
电子产品销售；模具制造；模具销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元
器件与机电组件设备销售；音响设备制造；音响设备销售；智能车载设备制造；
智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；货物进出
口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在依据法律法规及其章程约定需要终止或解散的情形，
依法具备实行本激励计划的主体资格。
（二）共达电声实行激励计划的条件
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对共达电声 2025 年度财务报表出
具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0751 号）、共达电声书面确认并经本所
律师核查，共达电声不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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行利润分配的情形；
基于以上情况，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声不存在
《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的条件。
二、本激励计划主要内容的合法合规性
（一）本激励计划的载明事项
经核查，2026 年 4 月 27 日，共达电声第六届董事会第十九次会议审议通过
了《共达电声股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主
要内容如下：
经核查，本所律师认为，共达电声已按照《管理办法》第九条之规定在《激
励计划（草案）》中载明了本激励计划的有关事项。
（二）本激励计划的主要内容
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经核查，本激励计划在以下方面符合《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定：
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 78
人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象在
本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（2）如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以下任何情形的，公司将
终止其参与本激励计划，注销其已获授但尚未行权的股票期权：
或者采取市场禁入措施的；
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于激励对象范围及确定依据的内容
符合《管理办法》第八条的相关规定。
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为股票期权，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）根据《激励计划（草案）》及《共达电声股份有限公司 2026 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），本激励
计划拟授予激励对象的股票期权数量为 400 万份，涉及的标的股票总数为 400
万股，占本激励计划草案公告日公司总股本 36,380.70 万股的 1.10%。其中，首
次授予 320 万份，占本激励计划草案公告日公司总股本的 0.88%，占本激励计划
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拟授予股票期权总数的 80%；预留授予 80 万份，占本激励计划草案公告日公司
总股本的 0.22%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股
份总数将做相应的调整。
（3）截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公
司总股本的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的相关规
定，拟授予的权益数量及比例、预留权益比例符合《管理办法》第十四条、第十
五条的相关规定。
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自股票期权首次授
权之日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60
个月。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授权日在本计划由公司股东
会审议批准后 60 日内由公司董事会确定，授权日必须为交易日。
（3）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的等待期
分别为自相应部分授予登记之日起 12 个月、24 个月。预留授予的股票期权等待
期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计
划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的等待期届满之后，激励对
象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计
划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
自原预约公告日前 15 日起算；
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之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司根据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定
发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
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市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等的
相关规定。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的规定。
本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《管理办法》第十三条、第十六
条、第三十条、第三十一条、第四十二条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行
权价格为人民币 25.62 元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份
股票期权拥有在可行权期内以人民币 25.62 元/股的价格购买 1 股公司 A 股股票
的权利。
首次及预留授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股人民币 25.62 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股人民币 21.46 元。
本所律师认为，本激励计划有关股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
符合《管理办法》第二十九条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获
授股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司予以注销。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划包含了公司层面及个人层面的业绩
考核要求，其中：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司财务业绩指标进行考核，根据经营业绩的完成程度
核算公司层面行权比例，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之
一。
首次授予股票期权的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，各年度业绩考
核目标设置如下表所示：
行权期 考核年度 经营业绩触发值（Am） 经营业绩目标值（An）
第一个行权期 2026 年 营业收入 15.6 亿元 营业收入 17 亿元
第二个行权期 2027 年 营业收入 18.5 亿元 营业收入 19.5 亿元
若 预 留 股 票 期 权 在 2026 年 第 三 季 度 报 告 披 露 前 授 予 ， 则 考 核 年 度 为
示：
行权期 考核年度 经营业绩触发值（Am） 经营业绩目标值（An）
第一个行权期 2026 年 营业收入 15.6 亿元 营业收入 17 亿元
第二个行权期 2027 年 营业收入 18.5 亿元 营业收入 19.5 亿元
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若 预 留 股 票 期 权 在 2026 年 第 三 季 度 报 告 披 露 后 授 予 ， 则 考 核 年 度 为
示：
行权期 考核年度 经营业绩触发值（Am） 经营业绩目标值（An）
第一个行权期 2027 年 营业收入 18.5 亿元 营业收入 19.5 亿元
第二个行权期 2028 年 营业收入 20.4 亿元 营业收入 22 亿元
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
假设考核年度公司营业收入 A，考核目标实现情况与公司层面行权比例关系
如下：
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司予以注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不
合格四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 60% 0
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权
比例×个人层面行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到
优秀、良好或合格等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期
权；激励对象不得行权的股票期权，由公司予以注销；若激励对象上一年度个人
绩效考核评级为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行
权，由公司予以注销，不可递延至下一年度。
本所律师认为，本激励计划规定的股票期权授予与行权条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。
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经核查，除上述事项外，共达电声在《激励计划（草案）》中还规定了股票
期权数量及行权价格的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本激励计划的实
施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容，
本所律师认为，《激励计划（草案）》前述内容符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办
法》等法律法规及规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本激励计划履行如下程序：
议通过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
核实公司<2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具
了本激励计划相关事项的核查意见。
《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事周思
远先生、梁龙先生、陆正杨先生、辛付东先生已根据有关规定回避表决。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关规定，共达电声实施本激励计划之前尚需履行如下
程序：
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示期不少于 10 日。
取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对《激励对象名单》的审核意见及公示情况说明。
联股东所持表决权的 2/3 以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东应当回避表决。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并应当至迟在股东会决议披露的同时
披露自查报告，说明是否存在内幕交易行为。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等相关规定。共达电声
按照《管理办法》等规定履行上述第（二）项所述相关程序且有关议案经股东会
审议通过后，方可实行本激励计划。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》及共达电声提供的《激励对象名单》，本激励计
划首次授予的激励对象共计 78 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公
司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。本
激励计划的激励对象不包括公司独立董事和单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据共达电声提供的《激励对象名单》、激励对象与共达电声签订的劳动合
同、共达电声工资表及其在有关政府主管部门调取的社会保险缴纳记录及首次授
予的激励对象分别出具的书面确认等文件并经核查，本激励计划首次授予的激励
对象均在共达电声任职；截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的激励
对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的相关情形。
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综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象的确定符合《管
理办法》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
根据《管理办法》、《自律监管指南 1 号》的相关规定，共达电声应在其董
事会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，及时在指定信息披露网站公
告相关董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及摘
要、《考核管理办法》、股权激励自查表等文件。共达电声还应当根据本激励计
划的进展持续履行信息披露义务。
六、共达电声不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、共达电声及激励对象分别出具的书面承诺，共
达电声不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提
供担保以及其他任何形式的财务资助。
七、本激励计划对共达电声全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，共达电声实施本激励计划的目的是为持续完善
公司治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和保留优秀人才，充分调动其
积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司、股东、员
工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现。
根据共达电声第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议，董事会薪酬
与考核委员会认为，公司 2026 年股票期权激励计划公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
基于以上情况，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
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经核查，共达电声召开了第六届董事会第十九次会议审议通过了本激励计划
相关的议案，董事周思远先生、梁龙先生、陆正杨先生、辛付东先生已根据有关
规定回避表决。根据共达电声及激励对象分别出具的书面确认，公司其他现任董
事与本激励计划的激励对象不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，共达电声董事会审议本激励计划有关议案时，拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声具备《管理
办法》规定的实行本激励计划的主体资格及实行本激励计划的条件；共达电声为
本激励计划制定的《激励计划（草案）》的主要内容、激励对象的确定符合《管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；共达电声应当根据本激励计划的
进展持续履行信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形；本激励计划尚需提交共达电声股东会审议通过。
（以下无正文）
关于共达电声股份有限公司
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司
负责人： _____________
焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
韦 微
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刘 欣
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