国泰海通证券股份有限公司
关于上海徕木电子股份有限公司
使用募集资金等额置换的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上
海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”、“公司”或“发行人”）2021
年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用募
集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（证监许可〔2022〕58 号）核准，公司向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 64,814,814 股，每股发行价格为人民币 10.80 元，募集
资金总额为人民币 70,000.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人
民币 68,790.78 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具天健验〔2022〕2-23 号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募
集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海徕木电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》以
及《上海徕木电子股份有限公司关于调整部分募投项目及新增募投项目的公告》
等文件，截至 2025 年 12 月 31 日，公司调整后募集资金投资项目基本情况及使
用资金情况如下：
单位：万元
截至 2025 年 12
募集资金承诺投 调整后募集资金
项目名称 月 31 日募集资
资总额 投资总额
金累计投入金额
新能源汽车连接器项目 40,000.00 24,953.10 24,373.09
新能源汽车连接器研发中心项目 10,000.00 46.90 46.90
补充流动资金 18,790.78 18,790.78 18,814.33
绿色智造基地项目 - 18,000.00 1,385.09
企业研发中心升级改造项目 - 3,500.00 3,217.28
新能源汽车连接器项目补充流动资
- 3,500.00 3,500.00
金
合计 68,790.78 68,790.78 51,336.69
三、使用募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，募集资金
投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买
境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付
后六个月内实施置换。
公司募集资金投资项目在实施过程中需要支付人员薪酬等支出。根据中国人
民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本
存款账户或一般存款账户办理，若采用募集资金专户直接支付，可操作性较差。
基于上述情况，为保障募集资金投资项目的顺利推进和提高募集资金使用效
率，公司结合实际情况并履行相关审批程序后，将募投项目募集资金等额划转至
公司自有资金账户以支付上述相关费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募
集资金等额置换。
四、使用募集资金等额置换的操作流程
公司自《上市公司募集资金监管规则》实施生效日至本公告披露日使用募集
资金等额置换的操作流程如下：
置换的具体金额，编制明细汇总表，在履行相关审批程序后，将款项从募集资金
专户划转至公司基本存款账户或一般存款账户，再通过公司基本存款账户或一般
存款账户进行支付。
公司基本存款账户或一般存款账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。
五、使用募集资金等额置换对公司的影响
公司使用募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募集资金
投资项目的顺利推进，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司
的生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理
的相关规定。
六、公司履行的审议程序
于使用募集资金等额置换的议案》，同意公司结合实际情况并履行相关审批程序
后，将募投项目募集资金等额划转至公司自有资金账户以支付人员薪酬等费用，
该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金等额置换，同意对《上市公司募集
资金监管规则》实施生效后至公告披露日，募集资金投资项目过往等额划转的情
况予以确认。本次置换事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对
公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益
的情形。上述事项无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用募集资金等额置换已经公司董事会审议通过，
履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公
司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的
情形。公司审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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