江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京通达海科技股份有限公司
归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票
之
法律意见书
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关于南京通达海科技股份有限公司
归属条件未成就并作废部分限制性股票之
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致：南京通达海科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京通达海科技股份有
限公司（以下简称“通达海”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，以及《南京通达海科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京通达海科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年限制性
股票激励计划》”或“本次激励计划”）、《南京通达海科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票事项（以下简称“作废 2025
年激励计划部分限制性股票”），出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
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废 2025 年激励计划部分限制性股票的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股票所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律
意见书仅供公司作废 2025 年激励计划部分限制性股票之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具核查意见如下：
第二部分 正 文
一、关于作废 2025 年激励计划部分限制性股票的批准与授权
《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理限
制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司召开第二届董事会
薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于〈南京通达海科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南
京通达海科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》及《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的
议案》。
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务等相关信息在公司内部进行了公示。公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到
任何对本次拟激励对象名单的异议。薪酬与考核委员会对激励计划的激励对象名
单进行了核查，并于 2025 年 10 月 14 日披露了《薪酬与考核委员会关于公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理限
制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2025 年第三次临时股
东会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关
于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会确定本次股权激励计划的授予日为 2025 年 10 月 20 日，授予价格为 15.58
元/股，向 181 名激励对象授予 253.15 万股第二类限制性股票，同时预留第二类
限制性股票 11.85 万股。公司薪酬与考核委员会对本次授予第二类限制性股票的
激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励
对象名单。
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未
成就并作废部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次作废事项的
原因、数量及名单进行了核查。
薪酬与考核委员会对上述相关事项发表意见如下：根据公司《2025 年限制
性股票激励计划》等有关规定，鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划中 4 名激
励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格；1 名激励对象因个人原因放弃已
获授但尚未归属的全部限制性股票；同时鉴于公司 2025 年度业绩未达到 2025
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年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就，
同意公司对前述共计 181 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 56.39 万股
进行作废处理。公司董事会根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权以及公司
《2025 年限制性股票激励计划》等有关规定审议该事项的程序以及做出的决议
内容符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025 年限制性股
票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就作废 2025 年激
励计划部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上
市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2025 年限制性股票激
励计划》的相关规定。
二、本次作废 2025 年激励计划部分限制性股票的具体情况
根据公司《2025 年限制性股票激励计划》及《2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的规定以及公司 2025 年第三次临时股东会的授权，公司拟
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计 56.39 万股，本次拟作废限制性股
票具体情况如下：
（一）激励对象离职
根据《2025 年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的
处理之二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”：“3.激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解
除劳动合同或聘用协议、因个人过错被公司解聘或辞退等离职情形的，其已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
鉴于激励计划激励对象中，4 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，
公司按照《激励计划》的规定对该激励对象已获授但尚未归属的 5.1 万股第二类
限制性股票进行作废处理。
（二）激励对象自愿放弃
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性股票，公司对其已获授但尚未归属的 2.1 万股限制性股票进行作废处理。
（三）2025 年度未达到公司层面业绩考核目标
根据《2025 年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条
件之二、限制性股票的归属条件”的规定：
“本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，首次授予部分公司业绩考核目标如下表所示：
对应考核年 业绩考核目标 A
归属期
度 目标值 A1 触发值 A2
以 2024 年营业收入为基数，
以 2024 年营业收入为基数，2025
第一个归属期 2025 年 2025 年营业收入增长率不低
年营业收入增长率不低于 8%。
于 10%。
以 2024 年营业收入为基数，
以 2024 年营业收入为基数，2026
第二个归属期 2026 年 2026 年营业收入增长率不低
年营业收入增长率不低于 16%。
于 20%。
以 2024 年营业收入为基数，
以 2024 年营业收入为基数，2027
第三个归属期 2027 年 2027 年营业收入增长率不低
年营业收入增长率不低于 32%。
于 40%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表营业收入为准。
公司层面业绩考核业绩完成度对应的公司层面归属比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥A1 X=100%
营业收入增长率 A A2≤A
A
度当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效；
即为 80%；
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若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核的会计年度为 2025 年度，具体
指标实现情况如下：
公司 2024 年实现营业收入为 43,856.47 万元。根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的公司《2025 年度审计报告》（天健审[2026]6-418 号），公司
由于公司 2025 年度营业收入增长率考核目标未实现，第一个归属期归属条
件未成就。基于上述情况，公司对 176 名激励对象（不含已离职及自愿放弃人员）
第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 49.19 万股进行作废处理。
公司 2025 年限制性股票激励计划本次合计作废 56.39 万股激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票，其中包括 4 名已离职激励对象的 5.1 万股限制性股票、
及自愿放弃人员）的 49.19 万股限制性股票。
根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，本次作废部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东
会审议。公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、
法规及公司《2025 年限制性股票激励计划》和《2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，本所律师认为：公司作废 2025 年激励计划部分限制性股票符合《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2025 年
限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就作废 2025 年激励计划部分限制
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性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2025 年限制性股票激励计划》的相
关规定；
（二）公司作废 2025 年激励计划部分限制性股票符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2025 年限制性股票激励
计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司
部分限制性股票之法律意见书》之签字页）
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