国投证券股份有限公司
关于苏州朗威电子机械股份有限公司
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为苏州
朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，就朗威股份2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1051号）同意注册，由主承
销商国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）通过深交所系统采用网下
向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售
存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民
币普通股（A股）股票3,410.00万股，发行价为每股人民币25.82元，共计募集资
金总额为人民币880,462,000.00元，扣除券商承销佣金及保荐费123,972,839.54元
（含税）后的募集资金为756,489,160.46元，主承销商国投证券于2023年6月30日
汇入公司募集资金监管账户，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并由其于2023年6月30日出具了《验资报告》（中汇会验
[2023]8290号）。
公司本次发行，募集资金总额为人民币880,462,000.00元，发行费用总额为
人民币137,069,167.83元（不含税），公司本次募集资金净额为743,392,832.17元。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票结余募集资金（含利息收
入扣除银行手续费的净额）余额为 210,671,077.11 元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目 金额
减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换
金额
减：募集资金专户支付募投项目及超募资金用于
补充流动资金及偿还银行贷款金额
减：暂时闲置资金购买银行理财产品及以定期存
款方式存放
加：暂时闲置资金购买理财产品收益及募集资金
专户利息收入扣除手续费净额
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专户余额 28,671,077.11
+6
[注]募集资金初始存放金额 756,489,160.46 元与募集资金净额 743,392,832.17 元的差异系募
集资金到账后支付与发行有关的直接相关费用。
二、募集资金存放与管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州朗威电子机械股
份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募
集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专
户，并连同保荐机构国投证券分别与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、
中国农业银行股份有限公司苏州相城支行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、
中国民生银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支
行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
《关于公司开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，用于
“预制化模块（数据中心）A 项目”募集资金的存放、管理和使用。公司、宁波
朗威网络能源有限公司、国投证券及交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行
共同签订了《募集资金四方监管协议》。
第六次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，拟计划
使用总额不超过 37,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过 23,000 万元人民币
的自有资金进行现金管理。公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州工业园区
支行（以下简称“浦发银行”）开立了募集资金现金管理产品专用结算账户，并
与浦发银行、国投证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。
《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，用于“数
据中心机柜系统研发中心建设项目”募集资金的存放、管理和使用。公司、宁波
朗威网络能源有限公司、国投证券及交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行
共同签订了《募集资金四方监管协议》（以下与《募集资金三方监管协议》合称
《监管协议》）。
《监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用
情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2025年12月31日，公司有2个募集资金专户、1个定期存款账户、4个结
构性存款账户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
交通银行股份有限公司
宁波杭州湾新区支行
交通银行股份有限公司
宁波杭州湾新区支行
交通银行股份有限公司
宁波杭州湾新区支行
交通银行股份有限公司
宁波杭州湾新区支行
交通银行股份有限公司
宁波杭州湾新区支行
交通银行股份有限公司
宁波杭州湾新区支行
交通银行股份有限公司
宁波杭州湾新区支行
合计 210,671,077.11
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2025年度募集资金实际使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况
次会议，并于2025年4月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募投项目并使用超募资金追加投资建设的议案》，同意公司将首次公
开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“年产130套模块化
数据中心新一代结构机架项目”整体变更为“预制化模块（数据中心）A项目”，
并使用超募资金对变更后的募投项目进行追加投资建设。实施主体由“宁波朗威
电子机械有限公司”变更为“宁波朗威网络能源有限公司”；实施地点由“宁波
杭州湾新区滨海二路112号”变更为“宁波前湾新区北部工业板块01-20b地块”；
实施方式由“自有土地及厂房建设实施”变更为“新购置的地块自建厂房”。
于部分募投项目以自有资金补足并变更实施主体、实施地点及延期的议案》，同
意公司将募投项目之“数据中心机柜系统研发中心建设项目”以自有资金补足并
变更实施主体、实施地点及延期。实施主体由“苏州朗威电子机械股份有限公司”
变更为“宁波朗威网络能源有限公司”；实施地点由“相城区黄埭镇住友电装路
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹
资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金
总额为64,089,174.02元。置换金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了《关于苏州朗威电子机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]8507号），公司独立董事、保荐机构均发
表了明确的同意意见。
（四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
截至2025年12月31日，公司不存在使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金
的情况。
（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
五次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用总额
不超过52,000万元人民币的闲置募集资金和不超过13,000万元人民币的自有资金
进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，单笔理财产品
期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。
公司于2025年4月23日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次
会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用总额不超
过37,000万元人民币的闲置募集资金和不超过23,000万元人民币的自有资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，单笔理财产品期限
最长不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。公司授权董事长或董事长
授权人员行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过
之日起12个月内有效。
本年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益为720.98万元。截
至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为18,200.00万元，
具体情况如下：
投资份额
签约方 产品名称 期限
（万元）
定期存款 1,000.00 2025/8/20 - 2026/2/20
结构性存款 3,200.00 2025/8/22 - 2026/2/27
交通银行股份有限公司宁波杭州湾新
结构性存款 6,000.00 2025/12/15 - 2026/1/14
区支行
结构性存款 4,000.00 2025/12/26 - 2026/1/23
结构性存款 4,000.00 2025/12/26 - 2026/1/23
合计 18,200.00
（六）节余募集资金使用情况
本年度，鉴于“新建生产智能化机柜项目”已达到预定可使用状态，结合实
际经营情况，为提高募集资金使用效率，公司于2025年11月18日召开第四届董事
会第十次会议，并于2025年12月8日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将
该募投项目结项后的节余募集资金全部转入自有账户永久补充流动资金。截至
入一般银行账户，用于永久补充流动资金。
（七）超募资金使用情况
公司募集资金净额为人民币74,339.28万元，其中超募资金为人民币36,586.87
万元。
公司于2023年7月19日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十
一次会议，并于2023年8月7日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用
的比例为29.98%；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行
现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公
司使用最高不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金
管理。
公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十
五次会议，并于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公
司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集
资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币5.2亿元的暂时闲
置募集资金进行现金管理。
公司于2024年7月25日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十
六次会议，并于2024年8月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用
超募资金10,970万元用于永久补充流动资金及偿还银行贷款，占超募资金总额的
比例为29.98%。
公司于2025年3月28日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次
会议，并于2025年4月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
变更部分募投项目并使用超募资金追加投资建设的议案》，同意公司将首次公开
发行股票募集资金投资项目之“年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目”
整体变更为“预制化模块（数据中心）A项目”，并使用超募资金对变更后的募
投项目进行追加投资建设。
截至2025年12月31日，公司无超募资金尚未明确投资方向。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
详见本专项核查意见之“募集资金的专户存储情况”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2《变更募集资金投资
项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按规定真实、准确、完整地披露了募集资金存放、管理与使用情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放、管理与使
用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]5924号）。中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）认为，朗威股份公司管理层编制的《关于2025年度募集资金存放、管理与使
用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》及相关格式指引的规定，
公允反映了朗威股份公司2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对朗威股份募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资
金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，
并与公司相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：2025年度，公司未发生其他募集资金使用问题，朗
威股份募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（以下无正文）
附件 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 74,339.28 本年度投入募集资金总额 18,363.41
报告期内变更用途的募集资金总额 12,755.43
累计变更用途的募集资金总额 12,755.43 已累计投入募集资金总额 50,674.50
累计变更用途的募集资金总额比例 17.16%
是否已变 募集资金 截至期末 截至期末投资进 项目达到预定 项目可行性是
承诺投资项目 调整后投资总 本年度 本年度实现 是否达到
更项目(含 承诺投资 累计投入金额 度(%) 可使用状态日 否发生重大变
和超募资金投向 额(1) 投入金额 的效益 预计效益
部分变更) 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 期 化
承诺投资项目：
新建生产智能化机柜项目 否 17,500.00 17,500.00 2,055.25 13,348.29 76.28 2025 年 12 月 2,708.14 不适用 否
年产 130 套模块化数据中
是 12,755.43 - - - - 不适用 不适用 不适用 是
心新一代结构机架项目
预制化模块（数据中心）
是 - 27,402.30[注 1] 12,306.50 12,306.50 44.91 2026 年 12 月 不适用 不适用 否
A 项目
数据中心机柜系统研发中
否 4,496.98 4,496.98 31.66 79.47 1.77 2027 年 12 月 不适用 不适用 否
心建设项目
注 2]
补充流动资金 否 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 37,752.41 52,399.28 14,393.41 28,734.56 54.84
超募资金投向：
超募资金投向小计 - 36,586.87 21,940.00 3,970.00 21,939.94 100.00 - - - -
合计 74,339.28 74,339.28 18,363.41 50,674.50 68.17 - -
公司于 2025 年 11 月 18 日召开第四届董事会第十次会议，并于 2025 年 12 月 8 日召开 2025 年第四次临时
股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对
募投项目“新建生产智能化机柜项目”予以结项，鉴于该项目报告期内实现的效益并非该项目 2025 年全
年效益，因此“是否达到预计效益”为不适用。
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，并于 2025 年 4 月 17
日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用超募资金追加投资建设
的议案》，募投项目“年产 130 套模块化数据中心新一代结构机架项目”已整体变更为“预制化模块（数
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
据中心）A 项目”，且尚未达到可使用状态。
目前公司下游 AI、算力等业态发展迅猛，带动公司产品、业务规划动态调整，持续优化。为应对下游客
户最新的产品需求，公司正在新建“预制化模块（数据中心）A 项目”，该项目由全资子公司宁波朗威网
络能源有限公司在宁波前湾新区实施。同时，公司“数据中心机柜系统研发中心建设项目”研发方向也将
围绕市场及客户的最新产品需求展开，且与公司最新的投产方向及产品定位紧密匹配，为加强研发与生产
技术协同、降低研发沟通成本，公司拟将“数据中心机柜系统研发中心建设项目”一并由全资子公司宁波
朗威网络能源有限公司在宁波前湾新区实施，并将该项目达到预定可使用状态的日期由 2025 年 12 月延长
至 2027 年 12 月，尚未达到可使用状态。
“年产 130 套模块化数据中心新一代结构机架项目：
项目可行性发生重大变化的情况说明
年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募投项目并使用超募资金追加投资建设的议案》，
同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产 130 套模块化数据中心新一代结构机架项目”整
体变更为“预制化模块（数据中心）A 项目”，并使用超募资金对变更后的募投项目进行追加投资建设。
本次变更部分募投项目，一方面，是由于公司受原有厂房设计限制，无法进行符合行业发展趋势的产品的
生产，公司需寻找新的场地重新建造厂房和产线；另一方面，由于公司原募投项目产能规划过小，难以满
足公司现有市场需求。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项核查意见之三(七)“超募资金使用情况”之说明
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本专项核查意见之三(二)“募投项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况”之说明
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项核查意见之三(二)“募投项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况”之说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项核查意见之三(三)“募集资金投资项目先期投入及置换情况”之说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 详见本专项核查意见之三(五)“用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况”之说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本专项核查意见之三(六)“节余募集资金使用情况”之说明
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项核查意见之二(二)“募集资金的专户存储情况”之说明
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
[注 1]预制化模块（数据中心）A 项目募集资金投入金额系原募投项目“年产 130 套模块化数据中心新一代结构机架项目”的专项募集资金 12,755.43 万元以及公司剩余的
超募资金 14,646.87 万元（均不含利息收入及现金管理收益）；
[注 2]截至 2025 年 12 月 31 日，补充流动资金累计投入金额 3,000.30 万元，较募集资金承诺投资总额多 0.30 万元，系补充流动资金账户产生的利息收入净额。
附件 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
截至期末
变更后项目拟
对应的原承诺 本年度实际 实际累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性
变更后的项目 投入募集资金
项目 投入金额 投入金额 (%)(3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化
总额（1）
(2)
年产 130 套模
预制化模块（数 块化数据中心
据中心）A 项目 新一代结构机
架项目
合计 27,402.30 12,306.50 12,306.50 44.91 - - - -
需寻找新的场地重新建造厂房和产线；另一方面，由于公司原募投项目产能规划过小，难以满足公司现有市
场需求。公司原募投项目设计于 2022 年，基于公司当时的市场需求进行设计，原募投项目产能规划过小，
随着下游需求快速增长，原募投项目产能规模已无法满足下游的市场需求，因此公司拟在涵盖原募投项目的
建设内容的基础上，对原募投项目的产能规模进行扩大、所生产的产品种类、规格进行优化调整和增加丰富，
整体上将其变更为“预制化模块（数据中心）A 项目”。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 2、决策程序：公司于 2025 年 3 月 28 日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，并于 2025
年 4 月 17 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用超募资金追加投
资建设的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产 130 套模块化数据中心新一代结
构机架项目”整体变更为“预制化模块（数据中心）A 项目”，并使用超募资金对变更后的募投项目进行追
加投资建设。
于变更部分募投项目并使用超募资金追加投资建设的公告》（公告编号：2025-014）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司
保荐代表人签字：
袁弢 卢志阳
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