深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京信安世纪科技股份有限公司
作废部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京信安世纪科技股份有限公司（证券简称：信安世
信安世纪、上市公司、公司 指
纪；证券代码：688201）
本激励计划、本计划、股权 北京信安世纪科技股份有限公司 2025 年限制性股票
指
激励计划 激励计划
《股权激励计划（草案）》
、 《北京信安世纪科技股份有限公司 2025 年限制性股
指
本激励计划草案 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安
独立财务顾问报告、本报告 指 世纪科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
股票 励对象分次获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董
激励对象 指
事、核心技术人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指
第二类限制性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《北京信安世纪科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任信安世纪 2025 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其
所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2025 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2025 年 3 月 28 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2025 年 3 月 29 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事马运弢先生作为征集人就
投票权。
（四）2025 年 3 月 29 日至 2025 年 4 月 7 日，在公司内部对激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反
映，无反馈记录。2025 年 4 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励
计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五）2025 年 4 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人在公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2025 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监
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事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（七）2026 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
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二、本激励计划部分限制性股票作废情况
（一）激励对象离职
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2025 年限制性股票激励计
划的激励对象中有 8 人已经离职，不再符合激励资格，对应已授予尚未归属的
（二）公司层面业绩考核未达标
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期公司层面业绩考
核需满足下列两个条件之一：以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长
率不低于 15%；2025 年净利润达到 4,500 万元。公司未满足上述业绩考核目标的，
相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京信安世纪科技股份有
限公司审计报告》（容诚审字[2026]100Z2627 号），公司 2025 年度营业收入增长
率与净利润均未达标，激励对象对应已授予尚未归属的 320.50 万股限制性股票
不得归属，由公司作废。
综上，公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票合计 337.50 万股。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，本激励计划限制性股票作废
事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
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三、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司 2025 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议
程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
会议决议。
（二）备查地点
北京信安世纪科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区建枫路（南延）6 号西三旗金隅科技园 2 号楼
电 话：010-68025518
传 真：010-68025519
联系人：李明霞
本独立财务顾问报告一式两份。
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