上海三友医疗器械股份有限公司
关于北京水木天蓬医疗技术有限公司
专项审核报告
上海三友医疗器械股份有限公司
关于北京水木天蓬医疗技术有限公司
信会师报字[2026]第ZA12180号
上海三友医疗器械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海三友医疗器械股份有限公司（ 以
下简称“三友医疗” ）管理层编制的《关于北京水木天蓬医疗技术有
限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供三友医疗年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本审核报告作为三友医疗信息披露的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证券管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定，编制《关于北京水木天蓬医疗技术有限公司 2025 年度业
绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或其他重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对三友医疗管理层编制
的《关于北京水木天蓬医疗技术有限公司 2025 年度业绩承诺实现情
况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
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行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，
计划和实施审核工作，以对上述《关于北京水木天蓬医疗技术有限公
司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合
理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查有关会计资料与文件、
抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，三友医疗管理层编制的《关于北京水木天蓬医疗技术
有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反应了北京
水木天蓬医疗技术有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国•上海 二 O 二六年四月二十四日
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上海三友医疗器械股份有限公司
关于北京水木天蓬医疗技术有限公司
关于北京水木天蓬医疗技术有限公司
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海三友医疗器械股份有限公司
（以下简称“三友医疗”、“公司”
）编制了《关于北京水木天蓬医疗技术有限公司 2025 年度
业绩承诺实现情况的说明》
。具体情况如下：
一、 收购交易基本情况
经公司第三届董事会第十三次会议决议及公司 2024 年第一次临时股东大会审议通
过，上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过并经中国证券监督管理委员会以
证监许可［2025］109 号文《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》核准，通过了公司向曹群、徐农、战松涛、李
春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛发行 16,398,994
股普通股（A 股）股份，以发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的
北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛、
李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦
瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）98.9986%出资份额，通过子
公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙
人张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%出资份额的议案。交易完
成后，公司通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬 100%股权。
本次交易对手方之一徐农与三友医疗签订《盈利预测补偿协议》,对水木天蓬在本次
重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并同意根据本协议约定的条
款和条件就水木天蓬在业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况对三友医
疗进行相应补偿。
二、 业绩承诺基本情况
(一) 业绩承诺基本情况
根据三友医疗与徐农签订《盈利预测补偿协议》
，徐农承诺水木天蓬 2025 年度、2026
年度及 2027 年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益后）分别不低于 4,773.37 万元、5,518.00 万元及 6,536.30 万元。
情况说明 第 1 页
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(二) 业绩承诺补偿方案
根据三友医疗与徐农签订的《盈利预测补偿协议》
，如果自本次交易实施完毕当年至
业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累
积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）
÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×乙方取得的转让对价金额－累积已补偿
金额。
业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如徐农触发本协议约定的利润补偿，应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份
向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。
三友医疗应在其聘请的合格审计机构出具专项审核意见或减值测试报告后 15 日内，
计算徐农应补偿金额及应补偿股份数，并通知徐农；徐农应在甲方通知送达之日起
三、 业绩承诺实现情况
承诺实现合并报表 实际实现合并报表口径下
口径下归属于母公司所有 归属于母公司所有者的净 业绩承诺 是否实现
期间
者的净利润（扣除非经常 利润（扣除非经常性损益 完成率 业绩承诺
性损益后） 后）
如上表，2025 年度水木天蓬实际实现合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）为 7,230.60 万元，业绩承诺完成率为 151.48%，业绩承诺
方徐农对水木天蓬 2025 年度的业绩承诺已实现。
上海三友医疗器械股份有限公司
二〇二六年四月二十四日
情况说明 第 2 页
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