上海唯万密封科技股份有限公司
关于 2024 年度重大资产购买之 2025 年度
业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告
关于上海唯万密封科技股份有限公司关于 2024 年度重大资产购买
之 2025 年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告
安永华明（2026）专字第70045632_B03号
上海唯万密封科技股份有限公司
上海唯万密封科技股份有限公司董事会：
我们审核了后附的贵公司管理层编制的《上海唯万密封科技股份有限公司关于
一、管理层的责任
编制《上海唯万密封科技股份有限公司关于 2024 年度重大资产购买之 2025 年度业
绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏是上海唯万密封科技股份有限公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《上海唯万密封科
技股份有限公司关于 2024 年度重大资产购买之 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》发
表鉴证意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规
范守则，计划和实施鉴证工作，以对实际净利润与业绩承诺净利润的情况是否不存在
重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等
我们认为必要的工作程序。我们相信，我们的工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《上海唯万密封科技股份有限公司关于 2024 年度
重大资产购买之 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面反映了上海嘉诺
密封技术有限公司 2025 年度业绩实现情况。
本报告仅供上海唯万密封科技股份有限公司关于《上海唯万密封科技股份有限公
司关于 2024 年度重大资产购买之 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。
A member firm of Ernst & Young Global Limited 1
关于上海唯万密封科技股份有限公司关于 2024 年度重大资产购买之
安永华明（2026）专字第70045632_B03号
上海唯万密封科技股份有限公司
（本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈 珺
中国注册会计师：邱世佳
中国 北京 2026 年 4 月 24 日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
上海唯万密封科技股份有限公司
关于 2024 年度重大资产购买之 2025 年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及上海唯万密封科技股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“本公司”）与雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、
钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）、广州创殷企业管理事务所（有限合
伙）（以上合计简称“股权转让方”）签署的《上海唯万密封科技股份有限公司现金购买资产
协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）《关于上海嘉诺密封技术有限公司之业绩补偿
协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）《业绩补偿协议的补充协议》，本公司编制了本说
明。
一、资产购买的基本情况
本公司与股权转让方签订《现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议的
补充协议》，本公司以现金人民币 21,267 万元收购股权转让方持有的上海嘉诺密封技术有限
公司（以下简称“上海嘉诺”或“标的公司”）的 51%股权。
上述交易分别经上市公司 2024 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第五次会议和 2024 年 2
月 7 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，并经上市公司 2024 年 2 月 29 日召开的 2024
年第二次临时股东大会审议通过。
于 2024 年 3 月 15 日，上海嘉诺已完成相关工商变更登记手续，上海嘉诺成为本公司的控
股子公司。
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关于 2024 年度重大资产购买之 2025 年度业绩承诺实现情况的说明（续）
一、资产购买的基本情况（续）
交易标的上海嘉诺密封技术有限公司的基本情况如下：
中文名称 上海嘉诺密封技术有限公司
统一社会信用代码 91310107757946383F
登记机关 上海市普陀区市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 薛玉强
注册地址 上海市普陀区金沙江路 2145 弄 1 号 1 层 101 室-5
注册资本 734.848 万元
设立日期 2004 年 1 月 13 日
经营期限 2004 年 1 月 13 日至 2034 年 1 月 12 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；货物
进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；密封用填料制造；塑料
经营范围 制品制造；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；
液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工业自动控
制系统装置销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；密封件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东
洲评估”）对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，
并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报
字【2023】第 2034 号）（以下简称“《评估报告》”），截至 2023 年 8 月 31 日，标的公司
合并口径股东权益账面值为 24,754.95 万元，经收益法评估,标的公司股东全部权益评估价值
为 50,160.00 万元，评估增值 25,405.05 万元，增值率 102.63%。
根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确
定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红 8,348 万元后的数据为依据确定。上海嘉诺
经交易双方协商一致，同意本次交易对应的上海嘉诺 100%股权价值 41,700 万元，51%股权
的最终作价为 21,267 万元。
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二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议的补充协议》：
各方确认，本协议项下的业绩承诺方为全体股权转让方，即雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、
古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企业管
理事务所（有限合伙）。
各方确认，股权转让方向上市公司作出的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度、2026 年度，
如果本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，业绩承诺期
为交割后三个完整会计年度（含当年）。
根据《评估报告》，各方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净利润数经交易双方协商
确定，如交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则于 2024 年、2025 年、2026 年标的公
司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,150 万元、4,500 万
元、4,800 万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。如交割日在 2024 年 12 月 31
日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。
标的股权交割日后，上市公司将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对上海
嘉诺在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定上海嘉诺在该年度实现的净利润（以
下简称“实际净利润数”）。各方一致同意经审计机构确定的净利润为上海嘉诺该年度实际实
现的净利润。
根据专项审核报告，若上海嘉诺在业绩承诺期内任意年度累计已实现的实际净利润数低于
截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务方应按照本协议约定向上市公司进行补偿。
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二、收购资产业绩承诺情况（续）
各方确认，如果上海嘉诺在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截
至当期期末的累计承诺净利润数，则由股权转让方共同以现金方式向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至
当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的股权交易对价-累计
已补偿金额。
应补偿金额按照各股权转让方取得的交易对价占股权转让方取得的交易对价之和的比例进
行分摊。股权转让方中任意一方均无需为其他股权转让方的业绩补偿义务承担连带责任。但若
当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即股权转让方向上市公司已经补偿的现金不退回。
各方同意将《现金购买资产协议》第 2.1.3 条中约定的第三期支付对价（本报告书中对应
《现金购买资产协议》第 1.3 条，即本次交易对价的 20%（为 4,253.4 万元）作为业绩承诺保
证金，关于业绩承诺保证金具体约定如下：
（1）若上海嘉诺达成本协议项下的各期业绩承诺指标，则经上市公司聘请的审计机构审
计，并且上市公司以书面方式确认《业绩补偿协议》中约定的承诺业绩已完成后 5 个工作日内
向股权转让方支付交易对价的 20%（即 4,253.4 万元）及其按照年单利 2.00%计算的利息（为
免疑义，利息起算期间为交割日起计算到上市公司实际支付之日，以自然日为单位）；
（2）若上海嘉诺未能达成本协议项下的当期业绩承诺指标，则股权转让方优先以业绩承
诺保证金对根据本协议第 3.1 条确定的当期应补偿金额进行补偿。业绩承诺保证金不足以完成
当期应补偿金额支付的，剩余部分的当期应补偿金额由股权转让方以现金方式进行支付。业绩
承诺期届满，如股权转让方未能达成本协议项下的业绩承诺但期间依据本条款上述补偿机制完
成补偿后，业绩保证金仍有剩余的，经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方
式确认补偿义务完成后仍有剩余业绩承诺保证金的，上市公司于 15 个工作日内将剩余的业绩
承诺保证金及该剩余保证金按照年单利 2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日
起计算到上市公司实际支付之日，以自然日为单位）支付与股权转让方。
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二、收购资产业绩承诺情况（续）
并出具减值测试报告。经减值测试，如标的股权期末减值额大于业绩承诺期各年度内已补偿现
金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额），则股权转让方应另行以现金方式对上
市公司进行补偿。
股权转让方以现金方式另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的现金金额=标的股权期末
减值额—业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额）。
就上述另行补偿的现金金额应由股权转让方按照其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比
例予以承担。
绩承诺保证金方式进行补偿的金额）不超过本次交易中的交易对价金额。
各方将在业绩承诺期内上市公司各年的年度报告披露之日后的 15 个工作日内完成业绩承
诺方应补偿金额的计算。经确认涉及补偿的，上市公司应以书面方式通知业绩承诺方，要求股
权转让方按照本协议约定及相关法律法规的规定履行补偿义务。对于股权转让方需以现金方式
进行补偿的，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，将相关款项支付至上
市公司指定账户。
在业绩承诺期间期末减值情况，上市公司承诺对股权转让方之一雷波届时指定并经上市公司认
可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（累计实现的扣非净利润总额-累计
承诺扣非净利润总额）*30%。
前述超额业绩奖励的具体计算方式中提及的累计实现扣非净利润总额、累计承诺扣非净利
润总额均不考虑本次交易交割前股权激励导致的股份支付费用；但如果本次交易交割后目标公
司新增股权激励，新增的股份支付费用将予以考虑。同时，尽管有前述计算公式，但各方同意
超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的 20%，即 4,253.4 万元（含本数）。
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二、收购资产业绩承诺情况（续）
股权转让方之一雷波应在业绩承诺期间届满后且减值测试报告出具日后的 15 个工作日内，
根据确定的超额业绩奖励金额提出具体分配方案。该等分配方案应符合上市公司届时有效的
《公司章程》、上海嘉诺届时有效的《公司章程》、证监会及深交所相关监管规则以及其他法
律法规的要求，并经上海嘉诺董事会审议通过。
定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。
三、收购资产业绩实现情况
单位：万元
是否实现
业绩承诺
上海嘉诺 4,500.00 6,673.31(注) 是
注：上述 2025 年度业绩承诺实际实现金额为已剔除股份支付影响和超额业绩奖励的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不考虑目标公司因内部重组导致资产评估增值
对当期净利润的影响。
标的公司 2025 年度业绩承诺实际实现金额为 6,673.31 万元，业绩承诺金额为 4,500.00
万元，标的公司完成 2025 年度业绩承诺，股权转让方无需进行业绩补偿。
四、本说明的批准
本说明经本公司董事会于 2026 年 4 月 24 日批准。
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